证券代码：688567  证券简称：孚能科技  公告编号：2022-077

　　孚能科技（赣州）股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”或“孚能科技”）第二届监事会第四次会议于2022年9月5日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2022年9月2日发出。本次会议由监事会主席王正浩先生主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：

　　(一) 审议通过《关于与Mercedes-Benz AG签订补充协议暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为：与Mercedes-Benz AG补充协议的签订有助于深化孚能科技和Mercedes-Benz AG的合作。产线调整改造将更贴合客户对产品的需求计划，增强公司产品差异化和竞争力。公司预收产线调整改造服务费有利于公司提高资金周转效率，保障Mercedes-Benz AG客户产品的供应链稳定。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　监事吴迪女士回避表决。

　　表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于与Mercedes-Benz AG签订补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-078）

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司监事会

　　2022年9月6日

　　证券代码：688567  证券简称：孚能科技  公告编号：2022-078

　　孚能科技（赣州）股份有限公司及全资子公司关于与Mercedes-Benz AG

　　签订补充协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”或“孚能科技”）和全资子公司孚能科技（镇江）有限公司（以下简称“孚能镇江”）拟与Mercedes-Benz AG（以下合称“三方”）签订多年供货协议之补充协议（以下简称“补充协议”）及最高额抵押合同。三方约定Mercedes-Benz AG先行分期支付给孚能镇江约2.5亿元人民币产线调整改造服务费。孚能镇江以相关设备资产为Mercedes-Benz AG提供最高额抵押担保。

　　●由于本次拟签订的协议所涉关联交易金额不在公司2021年第三次临时股东大会审议的《关于预计2022年度日常关联交易的议案》额度内，因此本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●公司、孚能镇江和Mercedes-Benz AG已就补充协议、最高额抵押合同内容基本达成一致。三方将努力推进协议的签订和履行，但在相关协议的签订和履行的过程中存在诸多因素的影响，可能会导致协议无法签订或无法全面履行。敬请广大投资者注意投资风险。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、关联交易背景及概述

　　2018年末，公司与Daimler AG（2022年2月正式更名为Mercedes-Benz Group AG）签署了《Multi-Year Supply Agreement》等合作协议，确定了双方长期合作关系。

　　近期，Mercedes-Benz Group AG及其子公司Mercedes-Benz AG（以下合称“奔驰客户”），根据市场情况调整其产品生产计划，导致公司向其供应的产品结构需相应调整。该补充协议的签订，对奔驰客户向公司整体采购需求不会产生重大变化。

　　奔驰客户一直以来是公司的重要合作伙伴，为适应客户产品生产计划的调整，三方经友好协商，拟对孚能镇江的部分产线进行调整改造。为了产线调整改造工作的顺利进行，三方拟签订补充协议，约定Mercedes-Benz AG先行分期支付给孚能镇江约2.5亿元人民币（以下简称“款项”）产线调整改造服务费。孚能镇江以相关设备资产为Mercedes-Benz AG提供最高额抵押担保。

　　二、关联人基本情况

　　1、关联关系说明

　　马库斯·谢弗（Markus Sch?fer）先生目前担任Mercedes-Benz AG董事，2021年7月16日至2022年6月30日期间担任公司监事。因此，补充协议、最高额抵押合同的签订对方系公司关联方。

　　2、关联人情况说明

　　企业名称：Mercedes-Benz AG

　　注册资本：1，000百万欧元

　　法定代表人：Ola K?llenius

　　注册地址：Mercedesstrasse 120-70372 Stuttgart Germany

　　三、关联交易协议主要内容

　　1、关于公司产线调整改造服务

　　奔驰客户调整了其产品生产计划，导致公司向其供应的产品结构需相应调整。公司按照补充协议约定的时点，需将约定的电芯产线和模组产线进行调整改造。

　　如果公司或孚能镇江有协议约定外的可供生产Mercedes-Benz AG指定产品的产能，公司或孚能镇江应立即通知并提供给Mercedes-Benz AG该产能。Mercedes-Benz AG可以自行决定接受或拒绝使用该产能。

　　在不损害三方相关约定的情况下，如果孚能镇江遇到产能瓶颈，公司应督促孚能镇江立即告知Mercedes-Benz AG。如果用于生产Mercedes-Benz AG指定产品的产线，需用于生产非Mercedes-Benz AG指定产品，在公司或孚能镇江应和Mercedes-Benz AG协商后才可实施。

　　2、Mercedes-Benz AG关于付款的义务

　　Mercedes-Benz AG应该按照协议约定时间向孚能镇江分期付款，总额约2.5亿元人民币。每一次Mercedes-Benz AG付款前及付款后，孚能镇江应按协议约定提供相关资料。

　　3、关于付款指定用途和独立账户设置

　　公司和孚能镇江承诺并保证，款项及收益将用于孚能镇江产线调整改造服务，并按照约定的具体用途使用。

　　孚能镇江将使用独立账户接收和支出协议中涉及的款项。未经Mercedes-Benz AG事前同意，孚能镇江不得出于任何目的从该独立账户中提取或转移资金。

　　除非本协议另有规定，根据本协议支付的款项不予退还。

　　4、关于公司购买保险的义务

　　孚能镇江应为双方约定的设备购买保险，并将相关保险权益转让予Mercedes-Benz AG，将Mercedes-Benz AG列为保险项下的第一受益人，向Mercedes-Benz AG提供其所需的相关权益及其证明文件。

　　在设备抵押根据协议条款解除前，公司应督促孚能镇江购买并维持全额保险，及按照Mercedes-Benz AG要求的条款保护抵押设备免受日常损坏或损坏风险。

　　公司抵押的设备所有权归属于公司或孚能镇江，不属于Mercedes-Benz AG。

　　5、最高额抵押

　　孚能镇江将以相关设备资产就公司及孚能镇江在约定期间内产生的相关债务向Mercedes-Benz AG提供人民币5.01亿元的最高额抵押担保。

　　6、其他约定

　　三方就其他检查条款、税费承担等方面达成一致意见。

　　四、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　补充协议的签订，有助于深化孚能科技和Mercedes-Benz AG的合作。产线调整改造将更贴合客户对产品的需求计划，增强公司产品差异化和竞争力。公司预收产线调整改造服务费有利于公司提高资金周转效率，保障Mercedes-Benz AG客户产品的供应链稳定，进而提升公司业绩。

　　五、关联交易的审议程序

　　1、 董事会审议情况

　　2022年9月5日召开第二届董事会第五次会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与Mercedes-Benz AG签订补充协议暨关联交易的议案》。

　　2、 公司独立董事事前认可意见

　　经认真审议《关于与Mercedes-Benz AG签订补充协议暨关联交易的议案》，我们认为公司、孚能镇江和Mercedes-Benz AG拟签订的补充协议、最高额抵押合同的交易公平、公允、合理，有利于公司深化和重要客户的合作，提升公司综合竞争力，未发现有损害公司其他股东利益的情况。

　　因此，我们一致同意该事项并同意将《关于与Mercedes-Benz AG签订补充协议暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第五次会议审议。

　　3、 公司独立董事独立意见

　　公司、孚能镇江和Mercedes-Benz AG拟签订的补充协议、最高额抵押合同系基于双方自愿，交易公平、公允、合理，有利于公司深化和重要客户的合作，提升公司综合竞争力，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。本次议案的表决程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》的规定。

　　因此，我们一致同意公司、孚能镇江与Mercedes-Benz AG签订补充协议、最高额抵押合同，并同意将《关于与Mercedes-Benz AG签订补充协议暨关联交易的议案》提交股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　上述公司与Mercedes-Benz AG签订补充协议暨关联交易事项已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《孚能科技（赣州）股份有限公司公司章程》的规定。公司上述关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，拟签订的补充协议、最高额抵押合同的交易公平、公允、合理，有利于公司深化和重要客户的合作，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。

　　综上，保荐机构对上述孚能科技及全资子公司与Mercedes-Benz AG签订补充协议暨关联交易事项无异议。

　　七、风险提示

　　公司、孚能镇江和Mercedes-Benz AG虽已就补充协议、最高额抵押合同内容基本达成一致，三方将努力推进协议的签订和履行，但在相关协议签订和履行的过程中存在诸多因素的影响，可能会导致协议无法签订或无法全面履行。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

　　2022年9月6日

　　证券代码：688567  证券简称：孚能科技  公告编号：2022-079

　　孚能科技（赣州）股份有限公司

　　关于2022年第三次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、股东大会有关情况

　　1.股东大会的类型和届次：

　　2022年第三次临时股东大会

　　2.股东大会召开日期：2022年9月15日

　　3.股东大会股权登记日：

　　■

　　二、增加临时提案的情况说明

　　1.提案人：Farasis Energy (Asia Pacific) Limited

　　2.提案程序说明

　　孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年8月31日公告了2022年第三次临时股东大会召开通知，单独持有22.68%股份的股东Farasis Energy (Asia Pacific) Limited，在2022年9月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》有关规定，现予以公告。

　　3.临时提案的具体内容

　　2022年9月5日公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于与Mercedes-Benz AG签订补充协议暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述议案发表了事前认可和一致同意的独立意见。公司董事会收到控股股东Farasis Energy (Asia Pacific) Limited发来的《关于提请增加孚能科技（赣州）股份有限公司2022年第三次临时股东大会增加临时提案的通知》，提请公司董事会在2022年第三次临时股东大会上增加以下议案：

　　议案1：《关于与Mercedes-Benz AG签订补充协议暨关联交易的议案》

　　近期，Mercedes-Benz Group AG及其子公司Mercedes-Benz AG（以下合称“奔驰客户”），根据市场情况调整其产品生产计划，导致公司、全资子公司孚能科技（镇江）有限公司（以下简称“孚能镇江”）向其供应的产品结构需相应调整。三方拟签订补充协议，该补充协议的签订，对奔驰客户向公司整体采购需求不会产生重大变化。

　　奔驰客户一直以来是公司的重要合作伙伴，为适应客户产品生产计划的调整，三方经友好协商，拟对孚能镇江的部分产线进行调整改造。为了产线调整改造工作的顺利进行，三方拟签订补充协议，约定Mercedes-Benz AG先行分期支付给孚能镇江约2.5亿元人民币产线调整改造服务费。孚能镇江以相关设备资产为Mercedes-Benz AG提供最高额抵押担保。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于与Mercedes-Benz AG签订补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-078）。

　　三、除了上述增加临时提案外，于2022年8月31日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　（一）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期、时间：2022年9月15日10点00分

　　召开地点：江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧孚能科技行政楼三楼会议室

　　（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票开始时间：2022年9月15日

　　网络投票结束时间：2022年9月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三）股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四）股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1、2已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，相关公告已于2022年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》予以披露。

　　议案3已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于与Mercedes-Benz AG签订补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-078）。

　　公司将在2022年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：1、2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：3

　　应回避表决的关联股东名称：戴姆勒大中华区投资有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

　　2022年9月6日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　孚能科技（赣州）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月15日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。