本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为169,130,680股

　　●本次限售股上市流通日期为2022年9月5日

　　一、 本次限售股上市类型

　　本次上市流通的限售股属于非公开发行的限售股。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1319号）核准，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“吉祥航空”）获准非公开发行A股股票不超过169,130,680股。

　　公司本次向东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”）定向发行了169,130,680股，每股发行价格为人民币12.47元，公司已于2019年9月3日获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2019年9月2日收盘后，本次非公开发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明。

　　本次非公开发行的限售股，锁定期为自股票上市之日起36个月。

　　二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次非公开发行股份登记完成后，公司总股本由1,797,013,477股变更为1,966,144,157股。

　　2022年8月12日，经中国证监会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]412号）核准，公司向特定对象非公开发行A股股票247,861,111股，每股发行价格为人民币13.32元。该次非公开发行股票完成后，公司总股本由非公开发行前的1,966,144,157股变更为2,214,005,268股。具体内容详见公司于2022年8月16日披露的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：临2022-045）。

　　除前述事项外，公司自2019年非公开发行限售股形成后至今，未发生其他导致股本数量变化的事项。截至本公告披露日，公司总股本为2,214,005,268股，其中有限售条件流通股为416,991,791股，无限售条件流通股为1,797,013,477股。

　　三、 本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、双方签署的《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议（一）》及东航产投出具的《承诺函》，本次申请解除股份限售的股东东航产投作出的有关承诺如下：

　　东航产投认购本次发行的A股股份，自本次非公开发行的A股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于东航产投所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。东航产投所认购A股股份因吉祥航空分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　东航产投因本次非公开发行A股所获得的吉祥航空股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及吉祥航空公司章程的相关规定。

　　截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、 中介机构核查意见

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对吉祥航空本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。经核查，国泰君安认为：

　　1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

　　2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

　　3、截至本核查意见出具日，吉祥航空关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

　　综上所述，国泰君安对吉祥航空本次限售股份上市流通无异议。

　　五、 本次限售股上市流通情况

　　1、本次限售股上市流通日期为2022年9月5日（确定原则：由于9月3日为星期六，故顺延至其后第一个交易日）。

　　2、本次限售股上市流通数量为169,130,680股，占公司股份总数的7.64%；

　　3、本次解除限售股股东数量为1名，股份解除限售及上市流通明细清单如下：

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　　六、 股本变动结构表

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　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2022年8月30日