（六）滚存未分配利润

　　上市公司在本次吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次合并完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　（七）资产交割及违约责任

　　本次吸收合并的交割日指徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机械享有或承担之日，确定为本次吸收合并获得中国证监会核准之日起60个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。徐工有限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机械享有及承担，徐工有限同意将协助徐工机械办理相关变更手续。

　　双方应于交割日签订交割确认文件，徐工有限应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、徐工有限的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交徐工机械指定的人员保管。

　　各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕徐工有限子公司股东变更的工商登记程序、徐工有限法人主体注销的工商登记程序、徐工有限所持上市公司股份注销程序。

　　自交割日起，相关资产由徐工机械所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至徐工机械，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响徐工机械对上述资产享有权利和承担义务。

　　徐工机械应于相关资产交割至徐工机械之日后约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对徐工机械进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并协议》。违约方依《吸收合并协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

　　（八）相关税费

　　交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、登记结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。

　　（九）业绩承诺及补偿安排

　　根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产且资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义务人徐工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：

　　1、业绩承诺资产和业绩承诺范围

　　根据天健评估出具的《徐工有限资产评估报告》并经各方协商，截至评估基准日2021年3月31日，股权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为190,000万元和30,000万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资产评估报告》所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。

　　知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；（2）上表中阿马凯15%的股权为徐工有限的全资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯85%的股权由徐工有限控股的徐工机械的3家全资子公司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯15%股权的乘积。

　　2、业绩补偿期间及业绩承诺数

　　《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在2021年-2024年期间各年度预测净利润数如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。

　　徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行业绩承诺。为免疑义，双方同意，如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于148,092.43万元、157,027.71万元及163,470.82万元。如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年、2024年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于148,092.43万元、157,027.71万元、163,470.82万元及171,029.67万元。

　　根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的3家全资子公司而间接持有的权益。

　　如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年每期的合计收入分成数分别为14,497.32万元、13,394.85万元及10,807.69万元。如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年、2024年每期的合计收入分成数分别为14,497.32万元、13,394.85万元、10,807.69万元及7,267.25万元。

　　3、业绩补偿方式及计算公式

　　业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：

　　股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：

　　股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权类业绩承诺资产累积已补偿金额。

　　股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为34.0988%。

　　知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：

　　知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。

　　知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为34.0988%。

　　当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。

　　徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：

　　业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。

　　4、业绩补偿的实施

　　本次交易的交割实施完毕后，徐工机械应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。

　　如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后2个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。

　　若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工机械以人民币1.00元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿的股份，徐工机械应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到徐工机械书面通知之日起5个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至徐工机械董事会设立的专门账户的指令。之后，徐工机械将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　若徐工机械上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的20个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（“其他上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

　　如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的20个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知后的20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

　　5、标的资产减值测试补偿

　　业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械另行补偿：

　　应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。

　　上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后分别进行的190,000万元和30,000万元分红除外）的影响。

　　第二节 本次交易实施情况

　　一、本次交易的决策过程

　　（一）本次交易方案已履行的决策过程

　　1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；

　　2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

　　3、本次交易方案已经徐工有限内部决策通过；

　　4、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议决策通过；

　　5、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第五十一次会议审议决策通过；

　　6、本次交易相关的职工安置方案已经徐工有限本级职工大会和上市公司职工代表大会联席会议审议通过；

　　7、本次交易方案已经江苏省国资委审批通过；

　　8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；

　　9、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查不予禁止决定书；

　　10、中国证监会已核准本次交易方案。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　截至本公告书摘要出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产交割情况

　　根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》的约定，徐工机械拟通过向控股股东徐工有限的全体股东发行股份的方式对徐工有限实施吸收合并，徐工机械为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次交易完成后，徐工机械为存续方，将承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，徐工有限将注销法人资格，徐工有限持有的上市公司股份也将被注销。

　　2022年7月31日，徐工机械、徐工有限与交易对方签署《资产交割协议》，各方约定以2022年8月1日作为本次吸收合并的交割日，按照《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》及《资产交割协议》的约定对标的资产徐工有限进行交割。自交割日起，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由徐工机械享有及承担，徐工有限将协助徐工机械办理相关变更手续；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至徐工机械，而不论是否已完成过户登记程序；如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响徐工机械对上述资产享有权利和承担义务。

　　2022年8月1日，徐工机械与徐工有限签署《资产交割确认书》，确认自交割日起，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至徐工机械享有及承担，并确认徐工有限已办理部分徐工有限直接持股的子公司股东由徐工有限变更为徐工机械的工商变更登记手续，正在办理徐工有限其他直接持股的子公司及参股公司的股权变更登记，并正在办理徐工有限不动产权、知识产权等资产的权属变更过户手续。除前述已提及资产外，徐工有限其他资产（包括但不限于办公设备、银行存款等）与徐工机械完成了资产交割，其中部分银行存款将于到期后转账至徐工机械。

　　（二）债权债务处理情况

　　徐工机械、徐工有限已就本次吸收合并履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。

　　根据《资产交割协议》，自交割日起，徐工有限的全部债权、债务、担保责任、合同义务、或有责任（不论发生于交割日之前或之后）均由徐工机械承继。需要办理相关合同主体或责任主体变更手续的，徐工有限将协助徐工机械办理。相关债权债务转移的手续的办理不影响徐工机械对前述债权债务享有的权利及承担的义务。

　　根据《资产交割确认书》，徐工机械、徐工有限确认截至《资产交割确认书》签署之日，徐工机械已全部承接徐工有限全部债权、债务、担保责任、合同义务、或有责任。

　　（三）过渡期间损益交割

　　根据《吸收合并协议之补充协议》、《资产交割协议》的约定，标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于2021年9月进行的利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起10个工作日内根据交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足。

　　截至本公告书摘要出具日，过渡期间损益的审计正在进行中。

　　（四）现金选择权实施情况

　　上市公司于2022年8月4日发布了《徐工集团工程机械股份有限公司关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司现金选择权实施公告》（公告编号：2022-76），并分别于2022年8月8日、2022年8月9日、2022年8月10日、2022年8月11日、2022年8月12日发布了《徐工集团工程机械股份有限公司关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司现金选择权实施的提示性公告》（公告编号：2022-77、2022-78、2022-79、2022-80和2022-81），具体内容详见刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上市公司于现金选择权申报期间（2022年8月8日至2022年8月12日之间的交易日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00）接受获得现金选择权的异议股东就其有权行使现金选择权的股份进行申报。

　　2022年8月17日，上市公司发布《徐工集团工程机械股份有限公司关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：2022-83），在本次现金选择权申报期间，共有2,438,600份现金选择权通过交易系统方式进行了有效申报，相关股份的资金交收均已办理完毕。截至本公告书摘要出具之日，前述股份尚待办理注销手续。

　　（五）新增股份登记及徐工有限持有的上市公司股份注销情况

　　徐工机械已收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次发行新股数量为6,970,483,397股，均为有限售条件的流通股，注销股份数量为2,985,547,134股。本次发行完成后，公司总股本变更为11,818,604,693股。

　　三、本次交易的后续事项

　　（一）办理徐工有限直接持股公司的股权及其他资产的过户登记手续

　　截至本公告书摘要出具日，徐工有限及徐工机械已办理部分徐工有限直接持股公司的股东由徐工有限变更为徐工机械的工商变更登记手续，尚待完成徐工有限其他直接持股公司的股权变更登记或其他备案登记手续，并尚待完成徐工有限不动产权、知识产权等资产的权属变更过户手续。

　　（二）办理工商变更登记及注销手续

　　本次吸收合并涉及的股份发行登记及股份注销手续及相关资产过户完成后，尚需办理徐工机械注册资本、公司章程等事项的变更/备案登记手续和徐工有限法人主体注销的企业登记手续。

　　（三）相关方需继续履行协议及承诺

　　本次交易过程中，相关各方签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方需继续履行有关承诺事项。

　　（四）信息披露事项

　　徐工机械尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。

　　四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本公告书摘要出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

　　五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　截至本公告书摘要出具之日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本公告书摘要出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本公告书摘要出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　七、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　本次交易中，徐工机械、交易对方、徐工有限签署了《吸收合并协议》及其补充协议，徐工机械与徐工集团签署了《业绩承诺补偿协议》。截至本公告书摘要出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定，未出现违反协议约定的情形。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　本次交易中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性、所属股权清晰、不存在权利瑕疵、关于本次交易摊薄即期回报填补措施等方面分别出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本公告书摘要出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

　　八、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　上市公司聘请中信证券、华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。

　　中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“1、截至本核查意见出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　2、截至本核查意见出具之日，本次吸收合并项下徐工有限的全部资产交割手续已经履行完毕，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至徐工机械享有及承担；本次交易的交割程序合法、有效。

　　3、截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。

　　4、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份吸收合并部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。

　　5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

　　6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　7、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　8、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

　　华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“1、截至本核查意见出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　2、截至本核查意见出具之日，本次吸收合并项下徐工有限的全部资产交割手续已经履行完毕，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至徐工机械享有及承担；本次交易的交割程序合法、有效。

　　3、截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。

　　4、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份吸收合并部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。

　　5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

　　6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　7、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　8、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

　　（二）律师核查意见

　　本次交易的法律顾问锦天城律师出具了《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之实施情况的法律意见书》认为：

　　“（一）截至本法律意见书出具日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　（二）截至本法律意见书出具日，本次吸收合并项下徐工有限的全部资产已交割完成，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至徐工机械享有及承担；本次交易已履行的交割程序合法、有效；本次吸收合并中涉及的现金选择权申报及资金交收已实施完毕，尚待办理相应股份注销手续；本次交易中发行股份吸收合并部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。

　　（三）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

　　（四）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　（五）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

　　（六）截至本法律意见书出具日，本次交易各方已签署的各项协议已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为，本次交易相关方出具的承诺仍在履行有效期内。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

　　第三节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　登记结算公司已受理上市公司本次向徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚发行6,970,483,397股股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

　　证券简称：徐工机械

　　证券代码：000425

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份上市日为2022年8月29日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　上述股份的锁定情况详见本公告书摘要“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）本次吸收合并中发行股份的基本情况”之“8、锁定期安排”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　2022年8月26日