证券代码：002439    证券简称：启明星辰    公告编号：2022-061

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月15日召开的第五届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的决策程序

　　（一）2022年3月1日，公司召开第四届董事会第二十七次(临时)会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）2022年3月1日，公司召开第四届监事会第二十三次(临时)会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2022年3月2日至2022年3月11日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月17日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　（四）2022年3月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议及第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

　　（六）2022年8月15日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议及第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次调整事由及调整结果

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及2022年限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2022年5月12日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了2021年度利润分配方案，本次权益分派股权登记日为2022年6月30日，除权除息日为2022年7月1日，最终实施方案为：以公司现有总股本947,913,938股为基数，向全体股东每10股派0.250000元人民币现金（含税）。公司根据上述股权激励计划的规定，对首次授予限制性股票的回购价格及预留授予价格进行调整，具体如下：

　　（一）首次授予限制性股票回购价格的调整

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于0。

　　首次授予限制性股票回购价格调整后=12.24-0.025=12.215元/股。

　　（二）预留授予价格的调整

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　预留授予限制性股票授予价格调整后=12.24-0.025=12.215元/股

　　根据2022年第一次股东大会的授权，本次授权属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及预留授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司的利益。

　　四、独立董事的意见

　　独立董事认为：公司因实施了2021年度权益分派对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司2022年限制性股票激励计划》中的相关规定。本次调整在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及预留授予价格进行调整。

　　五、监事会的意见

　　公司监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及预留授予价格进行调整。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　北京天驰君泰律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就调整2022年限制性股票回购价格、预留授予价格以及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整回购价格及预留授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，本次授予确定的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，启明星辰信息技术集团股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划相关调整及预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第四次（临时）会议决议；

　　2、第五届监事会第四次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、北京天驰君泰律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2022年8月16日

　　证券代码：002439    证券简称：启明星辰    公告编号：2022-062

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票预留授予日：2022年8月15日

　　●限制性股票预留授予数量：501.55万股

　　●限制性股票预留授予价格：12.215元/股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会授权，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，公司于2022年8月15日召开的第五届董事会第四次(临时)会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的预留授予日为2022年8月15日。现将有关事项说明如下：

　　一、已披露的本激励计划简述

　　（一）激励形式：本次激励计划的激励形式为限制性股票。

　　（二）标的股票来源：股票来源为启明星辰信息技术集团股份有限公司向激励对象定向发行公司A股普通股和在二级市场回购公司A股普通股。

　　（三）股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,800.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额93,358.37万股的3.00%。其中首次授予2,298.45万股，预留501.55万股。

　　（四）激励对象范围：本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为1110人，包括公司公告本激励计划草案时在公司（含下属控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员与核心骨干人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　（五）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月，各期对应的解除限售比例分别为34%、33%、33%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　1、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　2、本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：

　　（1）若预留部分于2022年第三季度报告披露之前授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（2）若预留部分于2022年第三季度报告披露之后授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。

　　（六）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。

　　（1）本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　（2）本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

　　①若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　②若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1）上述2021年业绩基数中“营业收入”、“净利润”以2021年年报披露的“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”的数据为准。

　　2）上述2022年—2024年“净利润”以“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　本激励计划实施过程中，薪酬与考核委员会组织人力资源部门根据公司内部考核相关制度对激励对象进行考核，根据激励对象不同岗位性质核定的当年业绩完成情况确定解除限售额度。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　若激励对象个人业绩考核结果为“A”“B”“C”，则激励对象将按本激励计划规定的比例解除限售，不能解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象个人业绩考核结果为“D”，则取消该激励对象当期拟解除限售额度，不能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

　　限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年3月1日，公司召开第四届董事会第二十七次(临时)会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）2022年3月1日，公司召开第四届监事会第二十三次(临时)会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2022年3月2日至2022年3月11日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月17日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　（四）2022年3月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

　　（六）2022年8月15日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议及第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定预留授予日为2022年8月15日，满足授予条件的具体情况如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。

　　四、本次限制性股票的预留授予情况

　　（一）预留授予日：2022年8月15日。

　　（二）预留授予数量：501.55万股。

　　（三）预留授予人数：218人，包括公司（含下属控股子公司）中高层管理人员与核心骨干人员。

　　（四）预留授予价格：12.215元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（六）预留授予限制性股票的具体分配情况：

　　■

　　注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（七）本激励计划的时间安排：

　　1、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月，各期对应的解除限售比例分别为34%、33%、33%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。

　　（八）解除限售的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。

　　本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：（1）上述2021年业绩基数中“营业收入”、“净利润”以2021年年报披露的“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”的数据为准。

　　（2）上述2022年—2024年“净利润”以“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　2、激励对象个人层面绩效考核要求

　　本激励计划实施过程中，薪酬与考核委员会组织人力资源部门根据公司内部考核相关制度对激励对象进行考核，根据激励对象不同岗位性质核定的当年业绩完成情况确定解除限售额度。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　若激励对象个人业绩考核结果为“A”“B”“C”，则激励对象将按本激励计划规定的比例解除限售，不能解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象个人业绩考核结果为“D”，则取消该激励对象当期拟解除限售额度，不能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

　　限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　（九）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　五、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　鉴于公司实施了2021年度权益分派方案，根据公司《2022年限制性股票激励计划》及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年8月15日召开第五届董事会四次（临时）会议与第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》，预留授予价格由12.24元/股调整为12.215元/股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次预留授予的激励对象没有公司董事、高级管理人员。

　　七、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

　　董事会已确定本激励计划的预留授予日为2022年8月15日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　八、激励对象的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、授予限制性股票所获资金的使用计划

　　公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

　　十、独立董事的意见

　　经核査，我们认为：

　　1、公司《激励计划》中规定的预留授予限制性股票的条件已经成就。

　　2、本次确定授予限制性股票的激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象范围，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定限制性股票预留授予日为2022年8月15日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意以2022年8月15日为限制性股票预留授予日，并同意以12.215元/股的价格向218名激励对象授予501.55万股限制性股票。

　　十一、监事会对授予条件及预留授予激励对象名单的核查意见

　　监事会认为：公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，本次激励计划的预留授予日、激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2022年8月15日为预留授予日，向符合条件的218名激励对象授予501.55万股限制性股票，授予价格为12.215元/股。

　　十二、法律意见书的结论性意见

　　北京天驰君泰律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就调整2022年限制性股票回购价格、预留授予价格以及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整回购价格及预留授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，本次授予确定的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　十三、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，启明星辰信息技术集团股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划相关调整及预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

　　十四、备查文件

　　1、第五届董事会第四次（临时）会议决议；

　　2、第五届监事会第四次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、北京天驰君泰律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2022年8月16日

　　证券代码：002439        证券简称：启明星辰         公告编号：2022-059

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第五届董事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次（临时）会议于2022年8月15日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2022年8月9日以电子邮件形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》

　　因公司实施了2021年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会同意对尚未解除限售的限制性股票回购价格及预留授予价格进行相应的调整。经调整后，首次授予部分限制性股票回购价格调整为12.215元/股，预留限制性股票授予价格调整为12.215元/股。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　董事张媛为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定，经公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会认为《公司2022年限制性股票激励计划》规定的预留授予条件均已满足，同意确定2022年8月15日为预留授予日，向符合条件的218名激励对象授予501.55万股限制性股票，授予价格为12.215元/股。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2022年8月16日

　　证券代码：002439         证券简称：启明星辰         公告编号：2022-060

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第五届监事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次（临时）会议于2022年8月15日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2022年8月9日以电子邮件方式通知了全体监事。本次监事会会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，各监事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司监事会主席王海莹女士主持。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》

　　经审核，监事会认为，公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定以及《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及预留授予价格进行调整。

　　《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，本次激励计划的预留授予日、激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2022年8月15日为预留授予日，向符合条件的218名激励对象授予501.55万股限制性股票，授予价格为12.215元/股。

　　《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会

　　2022年8月16日