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　　总结如下：

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　　（2）直接对比法评估结果：

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　　这些方法提供了一系列价值。我们更倾向于采用总和法，因为我们认为总和法可以对市场如何决定价值提供最为准确的评估。

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　　交易二：公司委托Herron Todd White地产评估所于2022年7月13日对Nyah农场进行实地查验，并于2022年7月18日出具资产评估报告。

　　一、评估方法

　　在评估标的财产的市场价值时，我们考虑了总和和直接比较估值方法

　　1.销售阶段总和法：

　　此类方法使用每公顷土地面积作为确定价值的基础。在此假设我们对市场价值的评估，其有效的营销活动长达六个月。这种方法允许估价师评估地产的各个组成部分。适用于土地和建筑物的各种单位价值取自我们的销售分析。当使用这种方法时，在土地等级的基础上按每公顷的单位价值对地产进行估价。把附属建筑的价值添加到土地价值中。土地、建筑物和灌溉权的衍生估值金额来自可比销售证据。清理干净、已分区，已灌溉的土地才能产生价值。

　　2.直接对比法；

　　该方法考虑了地产的个性化特征，包括土壤类型、地形、降雨量、位置、产量、附属建筑物的水平以及基础设施开发。当采用这种方法时，读者需要了解，这种分析依据需要估价师进行主观判断，以便确定价值。在存在多个土地等级以及关键附属建筑物的情况下，这种方法的可靠性会降低。

　　二、评估过程：

　　市场凭证：本区域中最为相关的出售地产可确认包括：

　　（1）216A&216B Ellerslie North Road Ellerslie NSW 2648处土地

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　　（2）41 Jury Road Glossop SA 5344处土地

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　　（3）314 Costello Road Loveday SA 5345处土地

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　　（4）'Barwang' 1598 Barwang Road Barwang NSW 2594处土地

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　　（5）215 Boyle Road, Tharbogang NSW 2680处土地

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　　（6）Farm 2795, Thorn Road Griffith, NSW 2680土地

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　　（7）22062 Sturt Highway Pike River SA 5340土地：

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　　销售额说明：请参阅上述每笔销售中的单个说明。我们还注意到，一家大型葡萄酒酿造厂已签约，该厂位于米尔迪拉以北30公里的贝尔维尤。我们无权披露销售细节，但销售价格达到了该标的地产的品级。

　　我们提到过，成熟的地产销售额总金额在386,600澳元和955万澳元之间，反映了总体的“带附属建筑”的单位价值约在19,043澳元/公顷和45,730澳元/公顷之间。影响每公顷总体“带附属建筑”单位价值的主要因素包括地产的位置、规模、建筑改善标准以及品种组合。在“不包括建筑”的基础上，销售额反映了整体“不包括建筑”的单位价值在18,128澳元/公顷和38,068澳元/公顷之间。更具体来说，这些销售数据显示，红葡萄品种葡萄园的单位价值大多在26,000澳元/公顷至42,000澳元/公顷之间，而白葡萄品种葡萄园的单位价值则在26,000澳元/公顷至37,000澳元/公顷之间。此标的葡萄园已达到良好的质量标准，并拥有市面上的首选品种。我们种植了32,000澳元/公顷的霞多丽品种，29,000澳元/公顷的成熟赤霞珠、梅洛以及西拉子葡萄。在直接比较的基础上，我们认为销售额反映了标的地产的单位价值在28,000澳元/公顷和32,000澳元/公顷之间。我们采用了30,000澳元/公顷。

　　相关酿酒葡萄园资产的交易汇总如下所示，下图展现了对比：

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　　三、评估结果及合理性：

　　在评估中，我们采用总和法和直接对比法：

　　（1）总和法评估结果：

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　　（2）直接对比法评估结果：

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　　这些方法提供了一系列价值。我们更倾向于采用总和法，因为我们认为总和法可以对市场如何决定价值提供最为准确的评估。

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　　（2）结合评估报告及公开市场价格等因素，说明确定本次成交价格的依据，是否存在损害上市公司利益的情况。

　　公司回复：

　　澳大利亚子公司是母公司原材料生产基地，本次交易项下的葡萄园平均年产量约为8260吨，占澳大利亚子公司全部葡萄年产量的约76%。公司澳大利亚酒厂的库存约2.3万吨，罐容已占用88%，且因市场和国际环境的影响，在未来一年内，进口回国内或者在澳大利亚销售的数量均无法保证清空足够的罐容，用于来年所产葡萄的加工。根据目前中国葡萄酒市场环境以及公司的市场发展情况，公司原酒近两年内能够满足公司的生产经营需要，本次交易不会对公司持续经营能力造成影响。本次出售葡萄园符合公司优化资产结构的需求，有效回笼资金，提高资产运营效率，为公司生产经营发展提供财务支持，对公司财务状况有积极影响，符合公司的长期发展战略。

　　公司与意向购买方在上述评估价值基础上进行洽谈，意向购买方在对公司葡萄园进行实地考察后，认为葡萄园资产状况良好，管理及葡萄品质略高于当地葡萄园的平均水平，故主动提出实盘报价。其中交易一的价格为600万澳元，交易二的价格为830万澳元，合计1430万澳元，与评估价值合计1307万澳元对比，溢价率为9.41%。拟交易价格高于评估价值，不存在损害上市公司利益的情况。

　　问题4、根据公告，拟出售的葡萄园已抵押给澳大利亚地方银行Rabobank，用于不超过985万澳元的借款抵押。请公司：（1）补充披露上述借款具体情况，包括不限于借款期限、利率、担保等；（2）说明本次出售是否存在障碍，是否已取得借款债权人的书面认可，交易完成后公司是否存在偿债风险和其他或有风险等。

　　（1）补充披露上述借款具体情况，包括不限于借款期限、利率、担保等；

　　公司回复：

　　2022年1月，上市公司在澳大利亚注册的全资孙公司“威龙贸易有限公司”与“荷兰合作银行（Rabobank）澳大利亚分行”签署借款协议，借款金额不超过985万澳元，到期日期为2022年7月31日，年利率为4.61%。抵押物为：

　　1. 威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司名下的Nyah葡萄园资产，面约为236公顷。

　　2. 威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司名下的Nyah葡萄园资产，面积为3990平方米。

　　3. 威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司名下的Coomealla葡萄园资产，面积约为110公顷。

　　4. 威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司名下的Iraak葡萄园资产，面积约为886公顷。

　　5. 威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司名下的Coomealla葡萄园资产，面积约为27.69公顷。

　　6. 威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司名下的Coomealla葡萄园资产，面积约为29.05公顷。

　　7. “威龙贸易有限公司”所有现存及后续获得的全部资产。

　　8. “威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司”所有现存及后续获得的全部资产。

　　9. “威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司”所提供的不限金额的担保。

　　上述抵押物的1、2、3、5、6合计即为本次拟交易的全部葡萄园资产。

　　（2）说明本次出售是否存在障碍，是否已取得借款债权人的书面认可，交易完成后公司是否存在偿债风险和其他或有风险等。

　　公司回复：

　　本次资产出售不存在任何前置审批条件，不存在影响交易的障碍。本公司所委托的资产交易律师以及买方所委托的资产交易律师已就资产交易一事分别问询本公司所借款的“荷兰农业合作银行(Rabobank)澳大利亚分行”的当地办事处，履行了事前告知义务。根据澳大利亚的一般通行做法，资产合同签订后，借款银行会出具允许资产出售证明，买方银行会出具允许资产购买证明（即履约能力证明）。交易款项将由本公司律师代为持有，直至权属完成过户，并根据本公司指示支付相应金额给借款银行指定账户，并将余额支付给本公司，即完成受限资产的交易。因此，本公司不存在任何偿债风险和/或其他风险。

　　特此公告

　　威龙葡萄酒股份有限公司董事会

　　2022年7月28日