伙人认缴出资370,000万元，出资占比85.5538%；基华投资基金作为有限合伙人认缴出资45,000万元，出资占比10.4052%；山高投资作为有限合伙人认缴出资100万元，出资占比0.0231%；齐鲁高速投资作为有限合伙人认缴出资17,375.484586万元，出资占比4.0177%。具体出资情况详见下表：

　　■

　　（四）合伙企业经营期限

　　方旭投资合伙企业的合伙期限为长期。

　　（五）合伙企业各出资方的合作地位和主要权利义务

　　普通合伙人北银投资作为执行事务合伙人对外代表合伙企业，根据合伙协议的约定及全体合伙人的决定执行合伙事务，包括主持方旭投资的经营管理工作；决定经营计划和投资方案；制定年度财务预算及决算方案；制定合伙企业的基本管理制度，拟定管理机构设置方案等。

　　有限合伙人山高投资、城镇化基金、基华投资基金及齐鲁高速投资，对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，为了了解方旭投资的经营状况和财务状况有权查阅账簿，按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权。

　　（六）合伙企业的管理及决策机制

　　方旭投资合伙企业设执行事务合伙人一人，由普通合伙人担任，并由全体合伙人共同委托产生。执行事务合伙人对外代表合伙企业，按照本合伙协议和全体合伙人的决定执行合伙事务。执行事务合伙人为法人或其他组织的，应当委派一名自然人作为代表，执行合伙事务。执行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查阅账簿。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

　　（七）主要投资领域

　　本合伙企业主要投向基础设施建设和公共服务设施建设等领域。

　　（八）投资方式

　　股权投资

　　（九）投资后退出机制

　　1．由第三方受让合伙企业份额；

　　2．其他可行的投资退出方式。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）合伙期限

　　合伙期限为长期。

　　（二）收益分配

　　合伙企业的利润分配及解散清算后的剩余财产，按如下方式分配：按出资比例分取红利。

　　（三）债务承担

　　普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　（四）协议主体

　　山东高速北银（上海）投资管理有限公司

　　山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙）

　　山高（烟台）基华投资基金管理中心（有限合伙）

　　山东高速投资控股有限公司

　　齐鲁高速（山东）投资管理有限公司

　　（五）普通合伙人和执行事务合伙人

　　本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。其中普通合伙人北银投资为本合伙企业的执行事务合伙人。

　　（六）管理及决策机制

　　方旭投资合伙企业设执行事务合伙人一人，由普通合伙人担任，并由全体合伙人共同委托产生。执行事务合伙人对外代表合伙企业，按照本合伙协议和全体合伙人的决定执行合伙事务。执行事务合伙人为法人或其他组织的，应当委派一名自然人作为代表，执行合伙事务。执行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查阅账簿。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

　　（七）违约责任

　　合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

　　（八）协议生效

　　协议经全体合伙人法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。

　　（九）入伙、退伙

　　1.入伙

　　新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　2.退伙

　　合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十三条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

　　（十）解散与清算

　　合伙企业出现下列情形之一解散：

　　（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

　　（二）合伙协议约定的解散事由出现；

　　（三）全体合伙人决定解散；

　　（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

　　（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　　（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（七）法律、行政法规规定的其他原因。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次投资符合公司战略发展需求，有利于合理配置资金，有利于提高公司盈利水平和市场竞争力，有利于公司提高资金使用效率，不会损害公司及股东利益。

　　六、风险分析

　　方旭投资合伙企业后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险，公司承担的投资风险敞口规模不超过其认缴出资额173,754,845.86元。

　　公司将积极推进方旭投资合伙企业后续工作，加强对投资项目的关注，严格把控风险、采取相关规避风险的措施，并按照有关规定，及时履行决策的审批程序，根据投资项目进展，履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年7月27日，公司第六届董事会第三十六次会议（临时）以现场会议结合通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于齐鲁高速（山东）投资管理有限公司增资入伙山高（烟台）方旭投资中心（有限合伙）的议案》，并决定将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准。在董事会上，公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：

　　1．本次关联交易价格合理，交易行为公允，符合公司及股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。

　　2．交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　因此，我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三十六次会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　1．本次关联交易价格合理，交易行为公允，符合公司及股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。

　　2．本次关联交易的内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　综上，我们同意本次董事会关于齐鲁高速（山东）投资管理有限公司增资入伙山高（烟台）方旭投资中心（有限合伙）的议案。

　　（四）董事会审计委员会书面审核意见

　　董事会审计委员会委员对本次关联交易发表以下书面审核意见：

　　本次关联交易符合公司战略发展需求。交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　因此，我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三十六次会议审议。

　　（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东高速集团将在股东大会上放弃行使对该议案的投票权。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　过去12个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联交易8次（不含本次），金额共计42.51亿元。进展情况如下：

　　1、2021年10月13日，公司第六届董事会第二十五次会议（临时），审议通过了《关于收购齐鲁高速公路股份有限公司38.93%股权的议案》,会议同意，公司以非公开协议方式受让山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）持有的齐鲁高速公路股份有限公司（以下简称“齐鲁高速”）内资股股份77,850万股，评估值为169,457.48万元，扣除2021年8月30日齐鲁高速向高速集团派息14,013万元对股份价值的影响后投资总额为155,444.48万元。2021年10月29日，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于收购齐鲁高速公路股份有限公司38.93%股权的议案》；2021年11月10日，公司与山东高速集团有限公司签订《股份转让协议》，并按照《股份转让协议》支付全部转让款；2021年12月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司关于齐鲁高速（1576.HK）778,500,000股股份《过户登记确认书》，本次收购标的股份已经完成过户登记。

　　2、2021年11月26日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签署ETC服务协议的议案》。会议同意，公司与山东高速信联科技股份有限公司（以下简称“信联公司”）签署《ETC服务协议》，期限自2021年1月1日至2023年12月31日。参照同行业同类服务的收费标准和水平，公司按照山东省内高速公路ETC通行费拆账收入的0.9%向信联公司支付服务费，具体拆账收入金额以山东省交通运输主管部门或其他有权机构的通行费拆账报表为准。预计2021年度服务费约4,000万元，三年服务费约14,000万元。

　　3、2021年12月27日，公司第六届董事会第二十九次会议通过了签署委托管理协议的议案。会议同意，公司与公司控股股东山东高速集团有限公司及其控股子公司山东高速公路发展有限公司（以下简称“公路发展公司”）和山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”）各项目公司签署《委托管理协议》，分别委托管理上述主体所属京台高速泰枣段、青银高速齐河—夏津段、潍日高速连接线（G1815）、烟海高速；菏关高速、青银高速济南绕城北线、枣临高速；鄄荷高速、龙青高速、潍日高速、高广高速、泰东高速、临枣至枣木高速、潍日高速连接线(S16)。托管费用分别为高速集团2021年2.757亿元，2022年3.138亿元；公路发展公司2021年1.457亿元，2022年1.534亿元；建设管理集团合计2021年2.175亿元，2022年2.289亿元。托管期限自2021年1月1日至2022年12月31日。

　　4、2021年12月31日，公司与山东高速篮球俱乐部有限公司签订《广告宣传合同》，广告宣传费2,700万元。

　　5、2021年12月31日，公司收取山东高速服务开发集团有限公司关于G20青银高速济南到青岛段高速公路沿线服务区租赁费2,600万元。

　　6、2022年1月11日，公司第六届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）设立鲁桥金程合伙企业的议案》，同意济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“畅赢金程”）与山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山高路桥股份”）下属公司济南山高日昇投资有限公司（以下简称“日昇投资”）、中国山东高速金融集团有限公司（以下简称“山高金融”）下属公司山高（深圳）投资有限公司（以下简称“山高深圳”）共同发起设立山高鲁桥金程投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“鲁桥金程合伙企业”）。鲁桥金程合伙企业总体规模8.01亿元，其中畅赢金程拟认缴出资4亿元，担任有限合伙人；山高深圳拟认缴出资4亿元，担任有限合伙人；日昇投资拟认缴出资100万元，担任普通合伙人；2022年1月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）设立鲁桥金程合伙企业的议案》；2022年1月28日，鲁桥金程合伙企业完成设立；2022年3月24日，畅赢金程完成实缴出资2.94亿元；2022年3月28日，鲁桥金程合伙企业完成对外投资5.87亿元；

　　7、2022年4月29日，公司控股子公司齐鲁高速公路股份有限公司（以下简称“齐鲁高速”）与公司控股股东山东高速集团有限公司的控股子公司山东高速土地发展有限责任公司（以下简称“土地发展公司”）签署《济广高速公路济南至菏泽段改扩建项目补充耕地指标调剂服务合同》，耕地指标调剂价款总金额(含税)为1.768亿元。该合同为齐鲁高速于2021年12月13日召开的股东大会审议通过的《新2021至2023年度综合服务框架协议》（以下简称“框架协议”）项下的交易，框架协议2022年度上限金额为2亿元。

　　8、2022年6月14日，公司第六届董事会第三十四次会议（临时）审议通过了《关于向山东高速轨道交通集团有限公司增资的议案》。会议同意，公司会同高速集团以现金方式向轨道交通集团增资11.6亿元，其中公司增资5.916亿元，高速集团增资5.684亿元。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2022年7月28日

　　证券代码：600350         证券简称：山东高速        公告编号：2022-050

　　山东高速股份有限公司

　　关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权结果暨股份上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次行权股票数量：1604.6576万份

　　●本次行权股票上市流通时间：2022年8月2日

　　一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

　　1、2020年3月6日，公司召开第五届董事会第四十七次会议（临时），审议通过了关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案、关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案。监事会对激励对象名单进行核查并发表意见，独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2020年3月24日，公司披露了《关于公司实施股票期权激励计划获得山东高速集团有限公司批复的公告》，公告编号：临2020-007。

　　3、2020年5月27日，公司召开第六届董事会第二次会议（临时），审议通过了关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案。监事会对激励对象名单（调整后）进行核查并发表意见，独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见。

　　4、2020年5月27日至2020年6月6日，公司对股票期权激励计划首次授予的激励对象的姓名及职务在公司办公楼一楼大厅进行了公示。2020年6月8日，公司披露了《监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公告编号：临2020-030、《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》，公告编号：临2020-031。

　　5、2020年6月13日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案、关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案。公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　6、2020年6月29日，公司召开第六届董事会第五次会议（临时），审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对股票期权激励计划授予的激励对象名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司股票期权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　7、2020年8月10日，公司完成股票期权激励计划首次授予登记工作，并于2020年8月12日披露了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　8、2021年3月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。监事会对股票期权激励计划授予的激励对象名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司股票期权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　9、2021年3月30日至2021年4月8日，公司对股票期权激励计划预留股份授予的激励对象的姓名及职务在公司办公楼一楼大厅进行了公示。2021年4月12日，公司披露了《监事会关于公司股票期权激励计划预留股份授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公告编号：临2021-024。

　　10、2022年7月8日，公司召开第六届董事会第三十五次会议（临时），审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　二、本次股权激励计划行权的基本情况

　　1、本次股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权对象名单及行权情况：

　　■

　　（二）本次行权股票来源情况

　　公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（三）行权人数

　　本次行权的激励对象人数为195人。

　　三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次行权股票的过户登记日：2022年7月26日

　　（二）本次行权股票的上市流通日：2022年8月2日

　　（三）本次行权股票的上市流通数量：1604.6576万股

　　（四）董事、高管本次行权股票的锁定和转让限制：本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事。公司董事、高级管理人员通过本次行权新增股份在转让时按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次股本结构变动情况

　　■

　　本次股份变动后实际控制人未发生变化。

　　四、验资及股份登记情况

　　1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次行权事宜出具了《验资报告》（XYZH/2022JNAA30514），认为：截止2022年7月14日止，公司已收到195位激励对象缴纳的行权认购款金额合计人民币51,028,111.68元，其中计入股本人民币16,046,576.00元，计入资本公积人民币34,981,535.68元。

　　2、本次行权新增股份已于2022年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记出具了《证券变更登记证明》。

　　五、本次募集资金使用计划

　　公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A股）股票所筹集的资金总计51,028,111.68元，将全部用于补充流动资金。

　　六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　本次行权后新增股份数量为16,046,576股，占本次行权前公司总股本的比例为0.3335%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月28日

　　●报备文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　2、验资报告。