证券代码：600726   900937      证券简称：*ST华源   *ST华电 B       编号：临2022-051

　　华电能源股份有限公司关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次权益变动情况

　　2022年7月26日，华电能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。

　　本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟向华电煤业集团有限公司（以下简称“华电煤业”）发行股份购买其持有的山西锦兴能源有限公司（以下简称“锦兴能源”）51.00%股权，本次交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向包括中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过26.80亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的25%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。

　　本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

　　二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

　　本次交易前，华电集团直接持有上市公司44.80%的股权，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为国务院国资委。

　　不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为华电煤业，间接控股股东为华电集团，实际控制人仍为国务院国资委。

　　三、本次权益变动前后公司5%以上股东持股情况

　　本次交易完成前后，不考虑配套募集资金，上市公司股权结构的变化如下：

　　■

　　本次交易前，除华电集团外，上市公司不存在持股比例在5%以上的股东。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为华电煤业，除华电煤业外，上市公司不会新增其他持股比例在5%以上的股东。

　　四、其他事项

　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在公司指定信息披露媒体的《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《华电能源股份有限公司收购报告书摘要》。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过、国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、中国证监会核准，本次交易能否获得前述批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华电能源股份有限公司董事会

　　2022年7月27日

　　证券代码：600726 900937    证券简称：*ST华源*ST华电B       编号：临2022-047

　　华电能源股份有限公司

　　十届二十三次董事会会议决议公告

　　华电能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日以电子邮件和书面方式发出召开十届二十三次董事会的通知，会议于2022年7月26日以通讯方式召开，公司董事9人，参加表决的董事9人，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议决议有效。

　　会议审议了公司拟以发行股份方式购买华电煤业集团有限公司（以下简称“华电煤业”）持有的山西锦兴能源有限公司（以下简称“标的公司”或“锦兴能源”）51.00%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）有关事宜。会议审议通过了以下议案：

　　一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

　　此议案获同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事董凤亮、熊卓远、程刚已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　　此议案整体方案获同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事董凤亮、熊卓远、程刚已回避表决。

　　会议逐项表决了以下子议案，均获得获同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事董凤亮、熊卓远、程刚已回避表决。

　　（一）发行股份购买资产方案

　　1. 拟购买资产

　　华电煤业持有的锦兴能源51.00%股权（对应注册资本73314万元）。

　　2. 发行股份的种类和面值

　　公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　3. 发行方式

　　本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　4. 发行对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。

　　发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　5. 发行价格与定价依据

　　（1）发行价格与定价原则

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即华电能源第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价90%的原则，经各方友好协商确定为2.27元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定依据相应发行价调整公式对上述发行价格做相应调整。

　　（2）发行价格调整机制

　　为更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。

　　6. 标的公司股权转让价格

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出的中企华评报字（2022）第6230号《华电能源股份有限公司拟以发行股份方式收购华电煤业集团有限公司持有的山西锦兴能源有限公司51%股权所涉及的山西锦兴能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，以2022年2月28日为基准日，锦兴能源100%股权评估值为2,104,419.69万元，锦兴能源51.00%股权的评估值为1,073,254.0419万元，评估结果已经国务院国资委备案。以上述评估结果为基础，交易双方同意标的资产的交易价格为1,073,254.0419万元。

　　7. 发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格。

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。根据标的公司股权转让价格，以发行价格2.27元/股计算，本次发行股份数量为4,727,991,374股，最终以经中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　8. 股份限售期

　　华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　9. 过渡期间损益安排

　　拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在发行股份购买资产协议签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后10个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。

　　锦兴能源股东会决议2021年可分配利润中由华电煤业专享的1,917,600,000元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损益。

　　10. 业绩补偿与承诺

　　1）利润补偿期及承诺数额

　　（1）标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（指标的资产交割完成）后3年（含实施完毕当年），即2022年、2023年、2024年；若本次发行股份购买资产未能在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期将作相应顺延。

　　（2）交易对方就锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润（以下简称为“净利润”）承诺如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿

　　2）标的资产净利润的确定

　　（1）上市公司应在利润补偿期届满后，聘请符合法律法规规定的会计师事务对锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。

　　（2）锦兴能源所对应的于利润补偿期内实现的净利润数应根据符合法律法规规定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

　　3）利润补偿方式及计算公式

　　交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，计算公式如下：

　　应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

　　应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格

　　若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

　　4）标的资产整体减值测试补偿

　　（1）在利润补偿期届满后，上市公司应当聘请符合法律法规规定的中介机构以矿业权口径对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标的资产交易对价〉补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份。

　　（2）交易对方应以股份另行补偿，计算公式为：

　　另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份总数

　　前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　5）利润补偿的对价上限

　　交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。

　　6）利润补偿的实施

　　（1）股份补偿的实施

　　如果交易对方因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

　　若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

　　自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。

　　（2）现金补偿的实施

　　交易对方应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后的20个工作日内，由交易对方直接支付至上市公司指定账户。

　　11. 滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥补亏损（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。

　　12. 上市地点

　　本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

　　（二）募集配套资金方案

　　1. 募集配套资金的金额及发行数量

　　公司拟向包括中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过26.80亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的25%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，其中华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　　2. 发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

　　3. 锁定期安排

　　公司本次拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；华电集团及其关联方认购的股份18个月内不得转让。

　　若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　4. 募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。

　　本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

　　5. 发行股份的种类、面值和上市地点

　　上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

　　6.发行对象及发行方式

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行对象为包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。

　　本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由华电能源董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。

　　7滚存未分配利润/未弥补亏损安排

　　本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏损（如有）由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。

　　（三）决议的有效期

　　本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议表决。

　　三、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　本次交易对方华电煤业与本公司同属于中国华电集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，华电煤业构成本公司的关联方。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　此议案获同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事董凤亮、熊卓远、程刚已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

　　经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

　　本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　此议案获同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事董凤亮、熊卓远、程刚已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组和发行股份购买资产的条件，经审慎核查，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　此议案获同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事董凤亮、熊卓远、程刚已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定，作出以下审慎判断：

　　（一）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

　　1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、法规及规范性文件的规定；

　　2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7. 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

　　1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，不会新增显失公平的关联交易；

　　2. 公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告

　　3. 公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　4. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　此议案获同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事董凤亮、熊卓远、程刚已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案