能源纳入上市公司主体，以提升公司归母净资产、资产质量和市场竞争力。同时，通过将募集配套资金用以补充流动资金以及偿还银行贷款等，能够有效改善公司的财务结构，减轻财务压力，降低财务费用，从而实现盈利能力的提升。

　　（二）整合煤炭资源，实现上市公司可持续发展

　　本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。华电能源作为煤电企业，通过上市公司重组方式，对煤炭资源进行整合，改良资产结构，实现煤电联营和煤电互保，平抑行业周期波动影响，增强企业抗风险能力，实现上市公司的可持续发展。

　　（三）肩负社会责任，保障东北老工业基地能源安全

　　华电能源作为黑龙江区域电力供应和能源保障的重要支柱企业，发电装机容量占黑龙江省煤电装机容量比例为25.89%，是当地居民供热的主要热源，肩负东北老工业基地振兴和维护当地社会稳定的重要使命。公司拟通过本次交易改善自身资产结构，全面提升经营业绩及盈利能力，增强当地电力供应和能源保障能力，更好为保障当地经济和民生做出贡献。

　　本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

　　二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的计划

　　华电煤业对通过本次收购取得的华电能源新发行的股份锁定期安排承诺如下：

　　“1、本承诺人承诺通过本次交易发行股份购买资产取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；

　　2、本承诺人承诺通过本次交易发行股份购买资产取得的股份，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；

　　3、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；

　　4、股份锁定期限内，本承诺人通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；

　　5、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。

　　三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人华电煤业董事会、股东会，华电集团董事会已分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。

　　第三节 权益变动方式

　　一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况

　　（一）本次收购前

　　本次收购前，上市公司总股本为1,966,675,153股，收购人华电煤业未持有上市公司股份。收购人的一致行动人华电集团持有上市公司881,126,465股，占上市公司总股本的44.80%。

　　（二）本次收购后

　　本次收购后，不考虑募集配套资金对股权结构影响的情况下，上市公司总股本为6,694,666,527股，华电煤业及其一致行动人华电集团将合计持有上市公司5,609,117,839股股份，合计持股比例为83.78%。

　　本次交易前后，上市公司股东持股情况如下表：

　　■

　　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委。

　　二、本次交易的基本方案

　　本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源51.00%股权，本次交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。

　　标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。以2022年2月28日为评估基准日，锦兴能源51.00%股权的交易价格为1,073,254.0419万元。

　　本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：

　　■

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过26.80亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的25%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。

　　本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

　　三、本次交易合同的主要内容

　　（一）《资产购买协议》主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　2022年5月6日，华电能源与华电煤业（以下简称“交易双方”）签署了《发行股份购买资产协议》（本章中简称“本协议”）。

　　2、发行股份购买资产方案

　　华电能源以发行股份的方式购买华电煤业合计持有的锦兴能源51.00%股权，即以发行股份方式支付本协议项下标的资产的全部收购对价。

　　华电能源同时向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　3、交易价格

　　鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的资产的具体价格尚未确定。双方同意，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评估并经国务院国资委或其授权机构备案的评估结果为依据，由双方协商确定。

　　双方同意，本协议签署后，双方应当积极配合开展标的资产的审计、评估工作，上市公司将于符合相关法律法规要求的评估机构就标的资产评估事宜出具正式资产评估报告且评估结果经备案之日起合理期限内召开第二次董事会及股东大会，审议本次交易具体方案。双方将在上市公司召开关于审议本次交易事宜的第二次董事会当天或前一日，签署相关补充协议，就标的资产最终交易价格作出明确约定。

　　4、发行股份购买资产

　　4.1 发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次华电能源拟向华电煤业发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　4.2 发行对象

　　本次发行股份的发行对象为华电煤业。

　　发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　4.3 基准日和发行价格

　　本次发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十九次会议决议公告日。

　　本次发行股份的发行价格为2.27元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

　　配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　4.4 发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易引入发行价格调整机制，具体内容如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　（4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

　　① 向下调整

　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

　　② 向上调整

　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的10个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　（6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　（7）股份发行数量调整

　　股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向华电煤业发行股份数量相应调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　4.5 发行数量

　　上市公司作为交易对价向华电煤业发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量＝交易对价÷发行价格。

　　按上述公式计算的华电煤业取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为华电煤业对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　5、发行股份的锁定安排

　　华电煤业通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若华电煤业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　6、过渡期间损益归属

　　标的资产过渡期间的损益，由双方共同认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由华电煤业按其在本协议签署日所持标的公司股权比例进行承担，华电煤业应在上述审计完成之日后10个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。

　　上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

　　7、交割安排

　　本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合依法办理本次交易所应履行的全部交割手续。

　　华电煤业应当在生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并在生效日后10个工作日内办理将标的资产过户至上市公司的工商变更登记。如因疫情影响未能及时完成工商变更登记，应在疫情影响消除后合理时间内尽快办理。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。

　　上市公司应当于股权过户手续办理完毕后10个工作日内向中登公司申请办理本次发行股份的登记手续。如因疫情影响未能及时向中登公司申请，应在疫情影响消除后合理时间内尽快办理。

　　8、违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

　　违约方应当依据本协议约定和法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　如因受法律法规的限制，或因国务院国资委或中国证监会未能批准/核准等原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

　　9、协议的生效和终止

　　9.1 生效条件

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除保密约定自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后即生效：

　　（1）本次交易获得上市公司董事会、股东大会审议批准；

　　（2）本次交易取得华电煤业必要的内部决策；

　　（3）本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委或其授权机构备案；

　　（4）本次交易获得国务院国资委或其授权机构批准；

　　（5）上市公司股东大会同意华电煤业免于发出要约收购；

　　（6）本次交易获得中国证监会核准。

　　9.2 终止

　　在交割日之前，双方协商一致或由于不可抗力等双方以外的其他原因而不能实施，本协议终止。本协议终止后，双方应协调本次交易所涉双方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

　　（二）《资产购买协议之补充协议》主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　2022年7月26日，华电能源与华电煤业（以下简称“交易双方”）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》（本章中简称“本补充协议”）。

　　2、本次交易价格及发行数量

　　2.1 标的资产的交易价格

　　根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6230号），以2022年2月28日为基准日，锦兴能源100%股权评估值为2,104,419.69万元，标的资产的评估值为1,073,254.0419万元，评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。以上述评估结果为基础，双方同意，标的资产的交易价格为1,073,254.0419万元。

　　2.2 本次发行数量

　　根据本次标的资产的交易价格，以发行价格2.27元/股计算，本次发行数量为4,727,991,374股，最终以中国证监会核准的数量为准。

　　2.3 募集配套资金的金额及发行数量

　　上市公司拟向包括华电集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过26.80亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的25%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　3、过渡期间损益归属

　　双方同意，锦兴能源股东会决议2021年可分配利润中由华电煤业专项的1,917,600,000元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损益。

　　华电能源本次发行完成前的滚存未分配利润或累计亏损，将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有或承担。

　　4、其他

　　除上述内容以及外，《发行股份购买资产协议》的其他内容均不作调整。《发行股份购买资产协议》及本补充协议生效后，《发行股份购买资产协议》中与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《发行股份购买资产协议》的相关约定。

　　本补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力，并与《发行股份购买资产协议》同时生效、同时终止。

　　（三）《盈利预测补偿协议》主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　2022年7月26日，上市公司（甲方）与华电煤业（乙方）签署了《盈利预测补偿协议》，就本次交易完成后标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润不足利润预测数之补偿事宜达成以下协议。

　　2、利润补偿期及承诺数额

　　2.1 双方同意，标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（指标的资产交割完成）后3年（含实施完毕当年），即2022年、2023年、2024年；若本次交易未能在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期将作相应顺延。

　　2.2 鉴于锦兴能源为在产矿业企业，双方同意，华电煤业就锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润（以下简称为“净利润”）承诺如下：

　　单位：万元

　　■

　　2.3 在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，华电煤业将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。

　　3、净利润的确定

　　3.1 双方同意，上市公司应在利润补偿期届满后，聘请符合法律法规规定的会计师事务对锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。

　　3.2 锦兴能源的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，锦兴能源的会计政策、会计估计在利润补偿期保持一贯性。利润补偿期内，未经锦兴能源董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

　　3.3 双方同意，锦兴能源所对应的于利润补偿期内实现的净利润数应根据符合法律法规规定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

　　4、利润补偿方式及计算公式

　　华电煤业应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，计算公式如下：

　　应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

　　应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格

　　若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

　　5、减值测试补偿

　　5.1 在利润补偿期届满后，上市公司应当聘请符合法律法规规定的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标的资产交易对价〉补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则华电煤业需另行补偿股份。

　　5.2 华电煤业应以股份另行补偿，计算公式为：

　　另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份总数

　　前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　6、利润补偿的对价上限

　　华电煤业承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。

　　7、利润补偿的实施

　　7.1 股份补偿的实施

　　如果华电煤业因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购华电煤业应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就华电煤业补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求华电煤业将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

　　若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销华电煤业当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知华电煤业。华电煤业应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知华电煤业实施股份赠送方案。华电煤业应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除华电煤业之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

　　自华电煤业应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，华电煤业承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。

　　7.2 现金补偿的实施

　　华电煤业应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后的20个工作日内，由华电煤业直接支付至上市公司指定账户。

　　（四）《股份认购协议》主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　2022年7月26日，华电集团与华电能源（以下简称“双方”）签署了《股份认购合同》（本章中简称“本合同”）。

　　2、认购股票的数量及价格

　　2.1 认购数量

　　华电集团承诺认购本次发行股票的数量由双方另行签署补充协议确定。

　　2.2 认购价格

　　本次发行将采取询价发行的方式，由华电能源董事会根据股东大会的授权，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日华电能源股票均价的80%。

　　华电集团不参与本次发行定价的市场询价过程，接受华电能源本次发行询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果本次发行没有通过询价方式产生发行价格，华电集团同意继续按照本协议约定参与认购，认购价格为本次发行的定价基准日前20个交易日华电能源股票均价的80%（按“进一法” 保留两位小数）。

　　2.3 认购金额

　　华电集团拟认购本次发行的金额不超过22.12亿元。

　　3、认购款缴付、股票交付的时间和方式

　　3.1 认购款项缴付

　　本次发行的保荐机构（主承销商）接受发行人的委托，代发行人收取本次发行的认购款项。

　　华电集团在收到华电能源未本次发行准备的《缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）后，应按照《缴款通知书》所要求的时限将认购款项足额划至《缴款通知书》指定的收款账户。

　　发行人将委托专业验资机构就本次发行的认购款项缴付出具《验资报告》。待验资完毕后，保荐机构（主承销商）将根据保荐承销协议的规定扣除相关费用，并将扣除后的认购款项余额划入发行人募集资金收款账户。发行人足额收到发行款项后，保荐机构（主承销商）的代收认购款项义务即告履行完毕。

　　3.2 华电能源应在华电集团按规定程序足额缴付认购款项且华电能源足额收到发行款项后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将华电集团实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入华电集团名下，以实现交付。

　　3.3 如果华电集团未能按时足额缴付认购款项的，则视为华电集团自动放弃本次发行的股票的认购权，则华电能源有权和保荐机构（主承销商）协商另行处理该等股票。华电集团须承担违约责任。

　　4、合同的终止和解除

　　在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担违约责任。

　　除不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因，致使本次发行或华电集团的认购未能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。

　　在上述情形下，对于本合同终止后的后续事宜处理，双方将友好协商解决。如果届时华电集团已缴付认购款项的，则华电能源应将华电集团已缴付的认购款项加算中国人民银行同期存款利息返还给华电集团。

　　5、违约责任

　　5.1 若因华电集团未能按照本合同的约定如期履行缴付认购款项义务的，则构成违约，华电集团应承担相应的违约责任。

　　5.2 在华电集团按时缴付了认购款项的前提下，若华电能源不能按照本合同约定及时向华电集团交付所认购股票，则构成违约，华电能源应承担相应的违约责任。

　　5.3 如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的，违约方应对守约方承担相应的法律责任。

　　6、合同生效条件

　　本合同经双方法定代表人或授权代表签字/章并加盖公章之日起成立，除保密条款自本合同签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后生效：

　　（1）本次发行获得华电能源董事会、股东大会审议批准（包括批准华电集团免于发出要约）；

　　（2）本次发行获得华电集团的必要内部授权和批准；

　　（3）本次发行获得中国证监会核准；

　　（4）本合同经中国证监会书面或口头备案（如需）。

　　四、本次交易已履行及尚未履行的批准程序

　　（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序

　　1、2022年4月22日，华电集团董事会决议通过华电能源重大资产重组方案及相关安排事项。

　　2、2022年5月6日和2022年7月26日，上市公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

　　2022年5月6日和2022年7月26日，上市公司召开第十届监事会第八次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

　　3、本次交易已经交易对方华电煤业内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项。

　　4、本次交易已经锦兴能源股东会作出决议，同意华电煤业将其持有的锦兴能源51.00%股权转让给其关联方。山西唐融、山西都宝已同意放弃其作为锦兴能源股东的优先购买权。

　　5、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

　　1、国务院国资委批准本次交易方案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　3、中国证监会核准本次交易方案。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　五、本次收购支付对价的资产的基本情况

　　（一）锦兴能源的基本情况

　　■

　　（二）锦兴能源最近两年一期主要财务数据

　　根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2022]第1-05649号），锦兴能源报告期内主要财务数据及财务指标如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

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　　4、主要财务指标

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　　注：上述指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产÷流动负债

　　速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债÷总资产

　　销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出（扣除资本化利息支出）+折旧费用+摊销

　　利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

　　总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值

　　应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均值

　　存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值

　　2022年1-2月总资产周转率、应收账款周转率均已年化处理

　　（三）资产评估情况

　　标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，中企华采用资产基础法和收益法对锦兴能源截至评估基准日2022年2月28日的全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果。

　　根据《资产评估报告》，标的资产评估结果如下：

　　单位：万元

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　　根据评估情况，并经交易双方友好协商，本次交易锦兴能源51.00%股权的交易对价为1,073,254.0419万元。

　　六、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排

　　通过本次收购所取得上市公司发行的新股锁定期安排详见本报告“第二节 本次收购决定及目的”之“二、未来12个月内收购人继续增持或处置其已拥有权益的计划”。

　　除本次交易各方签署的协议及收购人的承诺之外，本次交易过程中，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他安排。

　　第四节 其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　收购人及其一致行动人法定代表人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人声明

　　本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　年      月     日

　　收购人一致行动人声明

　　本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　年      月     日

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　　年      月     日

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　　年      月     日