（三）锁定期安排

　　公司本次拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；华电集团及其关联方认购的股份18个月内不得转让。

　　若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（四）募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。

　　本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

　　（五）发行股份的种类、面值和上市地点

　　上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

　　（六）发行对象及发行方式

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行对象为包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。

　　本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由华电能源董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。

　　（七）滚存未分配利润/未弥补亏损安排

　　本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏损（如有）由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。

　　六、业绩承诺与补偿安排

　　（一）利润补偿期及承诺数额

　　标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（即标的资产交割完成）后3年（含本次交易实施完毕当年），即2022年、2023年、2024年；若本次发行股份购买资产未能在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期将作相应顺延。

　　交易对方就锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润（以下简称为“净利润”）承诺如下：

　　单位：万元

　　■

　　在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。

　　（二）标的资产净利润的确定

　　上市公司应在利润补偿期届满后，聘请符合法律法规规定的会计师事务对锦兴能源业绩补偿期内实际盈利情况出具专项核查意见。

　　锦兴能源的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，锦兴能源的会计政策、会计估计在利润补偿期保持一贯性。利润补偿期内，未经锦兴能源董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

　　锦兴能源所对应的于利润补偿期内实现的净利润数应根据符合法律法规规定审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

　　（三）利润补偿方式及计算公式

　　交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，计算公式如下：

　　应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

　　应补偿股份数量=应补偿金额÷每股发行价格

　　若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

　　交易对方将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。

　　（四）标的资产整体减值测试补偿

　　在利润补偿期届满后，上市公司应当聘请符合法律法规规定的中介机构以矿业权口径对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标的资产交易对价>补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份。

　　交易对方应以股份另行补偿，计算公式为：

　　另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格—补偿期内已补偿股份总数

　　前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（五）利润补偿的对价上限

　　交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易取得的对价为限。

　　（六）利润补偿的实施

　　1、股份补偿的实施

　　如果交易对方因锦兴能源实现的实际净利润数低于承诺净利润数或因标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

　　若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

　　自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。

　　2、现金补偿的实施

　　交易对方应补偿的现金，应在关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后的20个工作日内，由交易对方直接支付至上市公司指定账户。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业，主要业务为向公司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的需求，此外，上市公司从事一定规模的煤炭生产销售业务。标的公司主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。

　　通过本次交易，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭板块成为上市公司重要的盈利来源，进一步强化上市公司发电、供热、煤炭、工程“四位一体”的产业格局，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，华电集团直接持有上市公司44.80%的股权，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为国务院国资委。根据标的资产交易作价测算，本次发行股份购买资产完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：假设募集配套资金总规模为26.80亿元，其中华电集团认购22.12亿元，并以上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日为配套融资的基准日，配套融资发行价格为2.10元/股。

　　本次交易完成后，上市公司控股股东将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　根据上市公司财务报告以及天职国际出具的《备考审阅报告》（天职业字[2022]31987号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下（不含募集配套资金影响）：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平将得到改善，符合上市公司及全体股东的利益。

　　八、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　截至报告书签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

　　1、本次交易相关事项已经获得华电集团内部有权决策机构审议通过。

　　2、2022年5月6日和2022年7月26日，上市公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

　　2022年5月6日和2022年7月26日，上市公司召开第十届监事会第八次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

　　3、本次交易已经交易对方华电煤业内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项。

　　4、本次交易已经锦兴能源股东会作出决议，同意华电煤业将其持有的锦兴能源51.00%股权转让给其关联方。山西唐融、山西都宝已同意放弃其作为锦兴能源股东的优先购买权。

　　5、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　截至报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

　　1、国务院国资委批准本次交易方案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　3、中国证监会核准本次交易方案。