本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2022年7月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》披露了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》(公告编号: 2022-035)，决定于2022 年8月5日以现场和网络投票相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　公司控股股东广东君浩股权投资控股有限公司于近日向公司董事会书面提交了《关于深圳市天地（集团）股份有限公司2022 年第一次临时股东大会增加临时提案的提议函》，提议将《关于公司及下属企业向金融机构申请综合授信额度的议案》提交公司2022 年第一次临时股东大会进行审议。

　　《关于公司及下属企业向金融机构申请综合授信额度的议案》内容如下：

　　为满足公司日常生产经营和业务发展需要，在综合考虑公司2022年授信总额及2022年资金需求情况的基础上，根据2022年的综合经营计划和发展战略，公司及下属企业拟于2022年度内向金融机构申请累计不超过140,000万元的综合授信额度，主要包括：

　　（一）原有授信续期，总授信额度预计不超过57,900万元。具体情况如下：（实际金额、期限、币种、用途、担保方式以银行的最终审批结果为准）

　　1、向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币8,000万元整，授信期限不超过一年，担保措施不超过原授信约定的担保措施范围，即由广东君浩股权投资控股有限公司、公司的实际控制人林宏润先生及其配偶林凯旋女士提供连带责任保证担保；

　　2、向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币9,900万元整，授信期限不超过一年，担保措施不超过原授信约定的担保措施范围，即由广东君浩股权投资控股有限公司、西安千禧国际置业有限公司、实际控制人林宏润先生及其配偶林凯旋女士提供连带责任保证担保，以公司销售商品形成的应收账款金额不少于9,900万元提供质押担保；

　　3、向中国交通银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币20,000万元整，授信期限不超过一年，担保措施范围为由广东君浩股权投资控股有限公司、西安千禧国际置业有限公司、实际控制人林宏润先生及其配偶林凯旋女士提供连带责任保证担保，以西安千禧国际置业有限公司的西安天地时代广场8套房产提供抵押担保，以本公司的东物商业大厦第10层的物业提供抵押担保。对所有担保落实赋予强制执行效力债权文书公证。

　　4、向江苏银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币20,000万元整，授信期限不超过一年，担保措施不超过原授信约定的担保措施范围，即由广东君浩股权投资控股有限公司、西安千禧国际置业有限公司、实际控制人林宏润先生及其配偶林凯旋女士提供连带责任保证担保，以西安千禧国际置业有限公司的西安天地时代广场8套房产提供抵押担保，以本公司的东物商业大厦10层提供抵押担保。

　　（二）新增授信，总授信额度预计不超过80,000万元。

　　上述授信额度在有效期内可以循环使用，即金融机构提供贷款后从总额度中扣除相应的授信额度，公司或下属企业还款以后额度即行恢复。

　　广东君浩股权投资控股有限公司认为上述议案的内容属于公司股东大会职权范围，且议案具有明确议题和具体审议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　　根据《公司章程》第五十三条的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　2019年2月12日，公司收到《证券过户登记确认书》，宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市东部开发（集团）有限公司、陕西恒通果汁集团股份有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户手续，分别将其所持有的"深天地A"21,000,000股、7,000,000股和10,000,000股，合计38,000,000股无限售条件流通股（占公司股份总数的27.39%）过户给广东君浩股权投资控股有限公司。本次股份协议转让过户完成后，广东君浩股权投资控股有限公司持有"深天地A"38,000,000股（占公司股份总数的27.39%），成为公司控股股东。

　　截至本公告披露日，国广东君浩股权投资控股有限公司持有对应的投票表决权为38,000,000股，占公司总股本的27.39%，持股比例超过3%。公司董事会认为上述临时议案的提案人资格、提案时间及提案程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体审议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定；同意将《关于公司及下属企业向金融机构申请综合授信额度的议案》提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，公司于2022 年7月19日刊登的《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》中列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、股权登记日不变。

　　根据以上情况，现将召开2022年第一次临时股东大会具体事项补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　公司第九届董事会第二十八次会议于2022年7月15日召开，会议审议通过了关于召开公司2022年第一次临时股东大会有关事宜的提案。

　　3、本次会议召开的合法、合规性：

　　本次临时股东大会所列明的提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。本次会议的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年8月5日（星期五）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年8月5日的交易时间，即9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年8月5日（现场股东大会召开当日）上午09:15，结束时间为2022年8月5日（现场股东大会召开当日）下午15:00。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年8月1日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2022年8月1日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）第十届董事会非职工董事候选人、第十届监事会非职工监事候选人

　　（4）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心（一期）B栋26楼1号

　　二、会议审议事项：

　　1、本次临时股东大会审议提案名称及编码

　　■

　　2、以上第十届董事会、监事会成员候选人提名的议案经公司第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过。议案内容详见2022年7月19日深圳证券交易所网站登载的《2022年第一次临时股东大会文件》。

　　3、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　4、特别提示：

　　以上第十届董事会、监事会成员候选人在获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上（含二分之一）通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次临时股东大会审议的议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项：

　　1、登记时间及登记地点：

　　凡符合出席会议的股东，请于2022年8月4日（星期四）上午8:30—11:30，下午14:00—17:00持有本人有效身份证、股东帐户卡到深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心（一期）B栋26楼1号公司总部办理登记手续。

　　2、登记方式

　　（1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡原件及复印件进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明及法定代表人授权委托书、股东账户卡及复印件、出席人身份证及复印件进行登记；

　　（3）有资格出席但不能出席本次股东大会的股东，可授权委托代理人参加，委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　　3、其他事项：

　　（1）会期半天，食宿及交通费自理。

　　（2）本公司总部联系地址、电话、传真、联系人：

　　地址：深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心（一期）B栋26楼1号董事会办公室

　　电话：（0755）86154212

　　传真：（0755）86154040

　　邮箱：std000023@vip.163.com

　　邮政编码：518057

　　联系人：侯毅、刘国珍

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见《参加网络投票的具体操作流程》。

　　五、备查文件：

　　1、公司第九届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年7月21日

　　附件1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360023”，投票简称为“天地投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年8月5日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月5日（现场股东大会召开当日）上午09:15，结束时间为2022年8月5日（现场股东大会召开当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人出席深圳市天地（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　委托人姓名：                       被委托人姓名：

　　委托人身份证号码：                 被委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：                   持有股数：

　　委托日期：                         有效期：

　　一、委托表决事项：

　　■

　　二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人 □ 有权  □  无权按照自己的意思行使表决权。

　　年 月 日