（六）发行费用

　　发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。

　　■

　　（七）承销期间停、复牌安排

　　本次发行期间的主要日程安排如下：

　　■

　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　（八）本次发行可转换公司债券的上市流通

　　本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人：恒逸石化股份有限公司

　　■

　　（二）保荐机构（主承销商、受托管理人）：中信证券股份有限公司

　　■

　　（三）律师事务所：浙江天册律师事务所

　　■

　　（四）会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　（五）评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　■

　　（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　　■

　　（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　■

　　四、认购人承诺

　　购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　　（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

　　（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

　　五、受托管理事项

　　（一）受托管理协议签订情况

　　公司已与中信证券签订了《恒逸石化股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》。

　　（二）受托管理协议主要内容

　　以下仅列明《受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。

　　1、恒逸石化（甲方）的权利和义务

　　“3.1  甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次可转债的利息和本金。

　　3.2  甲方应当为本次可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

　　3.3  本次可转债存续期内，甲方应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益。

　　3.4  本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

　　（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；

　　（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

　　（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；

　　（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；

　　（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；

　　（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

　　（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

　　（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；

　　（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

　　（13）甲方拟变更募集说明书的约定；

　　（14）甲方不能按期支付本息；

　　（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；

　　（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

　　（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；

　　（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

　　（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；

　　（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

　　（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

　　（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

　　（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

　　（25）未转换的可转债总额少于三千万元；

　　（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；

　　（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

　　（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。

　　就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

　　发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

　　3.5在本次可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

　　发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合。

　　3.6在本次可转债存续期内，发行人应当在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

　　3.7  甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前或者在乙方认为有必要时取得债权登记日的本次可转债持有人名册，并承担相应费用。

　　3.8  甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构、承销机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议决议项下相关各方应当履行的各项职责和义务，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本次可转债相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

　　3.9  预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方基于债券持有人会议决议的要求及法定机关的裁决追加担保。

　　3.10  甲方无法按时偿付本次可转债本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。

　　3.11  甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次可转债相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

　　3.12  受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

　　3.13  在本次可转债存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果本次可转债停牌，发行人应当至少每五个交易日披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况等。如果本次可转债终止上市，发行人将委托乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

　　3.14  甲方应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议约定的通知方式及时通知乙方。

　　3.15  甲方应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股东大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲方全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。

　　3.16  一旦发生本协议3.4约定的事项时，甲方应立即书面通知乙方，同时附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。

　　3.17甲方应按照本次可转债条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次可转债任何一笔应付款到期日前甲方应按照本次可转债兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。

　　3.18  甲方不得怠于行使或放弃权利，致使对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响。

　　3.19  甲方应当根据本协议相关规定向乙方支付本次可转债受托管理费和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担：

　　（1） 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

　　（2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

　　（3） 因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的费用。

　　如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的理由拒绝同意。

　　甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本次可转债均已根据其条款得到兑付、转股或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本次可转债的到期本息。

　　3.20  甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。”

　　2、中信证券（乙方）的权利和义务

　　“4.1  乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

　　4.2  乙方应当持续关注甲方和保证人（如有）的资信状况、担保物状况、增信机制及偿债保障措施的实施情况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。

　　4.3  乙方应当在债券存续期内对甲方专项账户募集资金使用情况进行监督。

　　4.4  乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。

　　4.5  乙方应当对甲方的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注。

　　4.6  乙方预计甲方不能偿还债务时，有权根据债券持有人会议决议要求甲方追加担保，并可以依照上述决议依法申请法定机关采取财产保全措施。

　　4.7  本次可转债存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

　　4.8  甲方为本次可转债设定担保的，乙方应当在本次可转债发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

　　4.9  甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

　　4.10  乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次可转债持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

　　4.11对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。

　　4.12  除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

　　（1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

　　（2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

　　4.13  乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

　　4.14  乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬，具体金额另行约定。

　　4.15  乙方应当根据法律、法规和规则、本协议的规定召集债券持有人会议。在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

　　4.16 乙方有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。”

　　3、受托管理事务报告

　　“5.1  乙方应当按照法律、法规及规范性文件的规定公告受托管理事务报告。”

　　4、利益冲突的风险防范机制

　　“6.1  乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：

　　（1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。

　　（2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。

　　为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离墙制度，保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。

　　6.2  乙方不得为本次可转债提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

　　6.3  甲方或乙方任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。”

　　5、受托管理人的变更

　　“7.1  在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

　　（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

　　（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

　　（3）乙方提出书面辞职；

　　（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

　　7.2  债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。

　　7.3  乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

　　7.4  乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。”

　　6、违约责任

　　“10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。

　　10.2若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。”

　　六、违约情形、责任及争议解决

　　（一）可转换公司债券违约情形

　　在本次可转换公司债券存续期内，以下事件构成相应违约事件：

　　1、公司未能按时完成本次可转债的本息兑付；

　　2、公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响；

　　3、公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

　　4、公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

　　5、公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途；

　　6、其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

　　（二）违约责任的承担方式

　　发生上诉所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　　同时，本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　（三）争议解决方式

　　本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。

　　本期债券发行和存续期间所产生的争议，根据中信证券与恒逸石化签署的《恒逸石化股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》，首先应在争议各方之间协商解决，如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》等规定，申请仲裁。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

　　第三章 发行人主要股东情况

　　一、本次发行前公司股本结构

　　根据登记结算公司的查询结果及发行人确认，截至2022年3月31日，公司总股本为3,666,280,530股，股本结构如下：

　　■

　　二、本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2022年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

　　■

　　三、公司股权结构图

　　截至2022年3月31日，公司的股权结构如下图所示：

　　■

　　注：邱建林持有恒逸集团26.19%股权，并通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%的股权（根据2018年2月8日邱建林与万永实业、邱祥娟、邱奕博、邱利荣、邱杏娟签署的《一致行动协议》，邱祥娟控制的万永实业、邱奕博、邱利荣和邱杏娟为邱建林的一致行动人，四位股东分别持有恒逸集团27.04%、26.19%、3.94%和1.42%股权）；而恒逸集团直接持有恒逸石化40.61%的股份并通过控股子公司恒逸投资持有恒逸石化6.99%的股份，合计控制恒逸石化47.60%的股份。

　　第四章 财务会计信息

　　一、财务报表审计情况

　　公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报告均经中兴华审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明以公司2019年度审计报告、2020年度审计报告、2021年度审计报告和2022年第一季度季报合并报表口径数据为基础。

　　二、财务报表

　　本募集说明书中2019年度、2020年度和2021年度财务数据均摘自于各年的审计报告，2022年1-3月财务数据摘自于2022年第一季度报告。

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　（1）资产部分

　　单位：元

　　■

　　（2）负债及所有者权益部分

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、合并所有者权益变动表

　　（1）2022年3月31日

　　■

　　（2）2021年度

　　单位：元

　　■

　　（3）2020年度

　　单位：元

　　■

　　（4）2019年度

　　单位：元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　（1）资产部分

　　单位：元

　　■

　　（2）负债及所有者权益

　　单位：元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、母公司现金流量表