证券代码：688225    证券简称：亚信安全 公告编号：2022-032

　　亚信安全科技股份有限公司

　　关于2022年度公司及其子公司

　　向银行申请授信额度及担保的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●2022年度亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”)及其全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）拟向银行申请总额度不超过5亿元人民币（含5亿元，人民币，下同）的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。在上述授信额度内，公司及亚信成都根据生产经营筹划需要向金融机构进行贷款业务并互相提供担保，最高担保金额不超过5亿元（含5亿元，人民币，下同），担保方式为连带责任担保，该担保额度可在公司与亚信成都之间进行调剂。

　　●截至本公告披露日，公司及亚信成都对外担保总额为0万元。

　　●本次担保不涉及反担保。

　　●公司及亚信成都无逾期对外担保情形。

　　●本事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司业务发展的需要，保证项目投资、流动资金周转及日常经营活动的正常开展，支持公司战略发展规划，提高运行效率，降低资金成本，优化负债结构，公司及亚信成都2022年度拟向银行申请合计不超过5亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。综合授信用于办理流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、进出口押汇、银行保函、银行保理、信用证等各种贷款及贸易融资业务（具体业务品种由管理层根据经营需要与各银行协定）。在上述授信额度内，公司及亚信成都根据生产经营和资金需求向金融机构进行贷款业务并互相提供担保，最高担保金额不超过5亿元，担保方式为连带责任担保。

　　以上向银行申请的授信额度可以在公司及亚信成都之间调剂使用，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。上述授信及担保有效期为公司第一届董事会第十四次会议批准之日起12个月内（以相关合同/协议及文件签署日为准）。

　　（二）本次担保事项履行的审议程序

　　公司于2022年7月15日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年度公司及其子公司向银行申请授信额度及担保的议案》，授信及担保有效期为公司第一届董事会第十四次会议批准之日起12个月内，在此期间内实施不再提请公司董事会另行审议。

　　公司董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在银行等金融机构综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关合同/协议及文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资等有关的申请书、合同、协议、凭证等文件）。若遇到金融机构合同/协议签署日期在决议有效期内，但是金融机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至金融机构合同/协议有效期截止日。

　　二、被担保人情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、公司名称：亚信科技（成都）有限公司

　　2、成立时间：2001年12月31日

　　3、统一社会信用代码：91510100732356360H

　　4、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街199号B区8F

　　5、法定代表人：陆光明

　　6、注册资本：人民币15,000万元

　　7、经营范围：开发、生产计算机软硬件、网络设备及零部件；计算机网络系统集成；销售本公司自产产品；自产产品的技术服务，计算机技术咨询；计算机信息咨询；企业管理咨询；批发计算机软硬件及辅助设备、通讯器材（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、办公用品（不含彩色复印机）、仪器仪表、机械电器设备（不含品牌轿车）；佣金代理（拍卖除外）；计算机软件技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；客户产品营销咨询、企业运营咨询、IT咨询；机器机械设备租赁；以服务外包方式从事计算机业务运营服务、系统集成服务；室内装饰装修工程设计及施工（凭资质许可证经营）；货物及技术进出口；增值电信业务经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、与公司关系：亚信安全持有亚信成都100%股份

　　9、经营情况：亚信成都最近一年及一期财务数据如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注：亚信成都2021年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年第一度财务数据未经审计。

　　（二）影响被担保人偿债能力的重大或有事项

　　无

　　（三）失信被执行人情况

　　亚信成都不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司及亚信成都拟申请的最高授信额度和拟提供的最高担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次担保事项的目的系满足公司业务发展的需要，保证项目投资、流动资金周转及日常经营活动的正常开展，有助于提高公司融资与采购业务的运作效率，满足公司整体生产经营的实际需要，且被担保对象为公司合并报表范围内持续经营的子公司，整体经营和财务状况未出现重大不利变化，资产信用状况良好，有能力偿还到期债务，同时公司对其有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生影响。

　　五、累计对外担保总额及逾期担保事项

　　截至本公告披露日，公司及亚信成都对外担保总额为人民币0万元。

　　六、董事会意见

　　董事会认为：公司及亚信成都2022年向银行申请综合授信额度及担保事宜，有利于满足公司及亚信成都经营资金需求，保障公司及亚信成都各项业务顺利开展。本次担保对象亚信成都为公司合并报表范围内子公司，企业经营稳定，担保风险可控。本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：公司及亚信成都2022年向银行申请综合授信额度及担保事宜，有利于满足公司及亚信成都经营资金需求，保障公司及亚信成都各项业务顺利开展。本次担保对象亚信成都为公司全资子公司，企业经营稳定，担保风险可控。本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意公司及亚信成都2022年向银行申请综合授信额度及担保事宜。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次担保事项已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。公司与全资子公司亚信成都向银行申请授信额度并互相提供担保事项是在综合考虑公司业务发展需要做出的，有利于公司和股东整体利益，符合公司实际经营情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。本次担保对象亚信成都为公司全资子公司，企业经营稳定，担保风险可控。本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司与全资子公司亚信成都向银行申请授信额度并互相提供担保的事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　1、《亚信安全科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司与全资子公司向银行申请授信额度并互相提供担保的核查意见》。

　　特此公告。

　　亚信安全科技股份有限公司董事会

　　2022年7月16日

　　证券代码：688225          证券简称：亚信安全         公告编号：2022-033

　　亚信安全科技股份有限公司

　　第一届监事会第十二次会议决议的公告

　　本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2022年7月15日以通讯方式召开，本次会议通知已于2022年7月13日以邮件方式传达公司全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《亚信安全科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）拟与亚信创新技术（南京）有限公司（以下简称“亚信创新”）、南京亚信聚信企业管理中心（有限合伙）（以下简称“亚信聚信”）共同投资设立亚信互联科技（南京）有限公司（暂定名，最终以工商行政主管机关登记为准，以下简称“合资公司”），注册资本2,000万元（人民币，以下同），专注于网络管理相关技术研发和业务开展。其中，亚信成都出资1,200万元，占合资公司注册资本总额的60%；亚信创新、亚信聚信分别出资400万元，各占合资公司注册资本总额的20%。本事项符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司的相关规定，符合公司的战略发展需要及公司业务发展和规范运作的要求。本次关联交易不存在利益输送情况，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。因此，同意公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见与本次公司监事会决议公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-031）。

　　特此公告。

　　亚信安全科技股份有限公司监事会

　　2022年7月16日

　　证券代码：688225          证券简称：亚信安全         公告编号：2022-031

　　亚信安全科技股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●亚信安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”或“公司”）全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）拟与亚信创新技术（南京）有限公司（以下简称“亚信创新”）、南京亚信聚信企业管理中心（有限合伙）（以下简称“亚信聚信”）共同投资设立亚信互联科技（南京）有限公司（暂定名，最终以工商行政主管机关登记为准，以下简称“合资公司”），专注于网络管理相关技术研发和业务开展。合资公司注册资本2,000万元（人民币，以下同），其中，亚信成都出资1,200万元，占合资公司注册资本总额的60%；亚信创新、亚信聚信分别出资400万元，各占合资公司注册资本总额的20%。

　　●本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　●本次关联交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次对外投资事项已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事已就相关事项出具事前认可意见和明确同意的独立意见。本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　●相关风险提示：1、本次拟与关联方共同投资设立的合资公司尚需通过工商行政管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。2、合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　●截至本公告披露日，相关合作协议尚未正式签署，亦未完成注册登记，尚需有关工商行政主管机关的核准。

　　一、关联交易概述

　　根据公司发展战略及业务需要，加快网络管理业务的研发布局，提升公司综合竞争实力，公司子公司亚信成都拟与亚信创新、亚信聚信共同出资设立合资公司。合资公司注册资本2,000万元，其中，亚信成都出资1,200万元，占合资公司注册资本总额的60%；亚信创新、亚信聚信分别出资400万元，各占合资公司注册资本总额的20%。三方均以货币形式认缴，并按照各自持股比例履行出资义务。

　　亚信创新系公司实际控制人田溯宁先生控制的企业，本次共同投资设立合资公司构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，因此该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　亚信创新系公司实际控制人田溯宁先生控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，亚信创新系公司关联法人，本次共同投资构成关联交易。

　　(二)关联方基本情况

　　1、名称：亚信创新技术（南京）有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

　　3、法定代表人：徐猛

　　4、注册资本：1,000万美元

　　5、成立日期：2018年6月7日

　　6、住所：南京市雨花台区花神大道27号303室

　　7、统一社会信用代码：91320100MA1WNHKA9X

　　8、经营范围：计算机软件及网络技术开发，技术咨询，技术转让，技术服务；数据处理；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询，自营和代理货物和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要产品或者提供的服务：主要从事计算机软件及网络技术开发，主要客户为马来西亚、尼泊尔、老挝、泰国、斐济、肯尼亚、南苏丹、冈比亚等东南亚和非洲国家的运营商

　　10、主要股东及实际控制人：ASIAINFO INTERNATIONAL PTE.LTD.持股100%，实际控制人为田溯宁先生

　　11、最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产3,856.96万元、净资产-132.48万元；2021年营业收入1,678.42万元，净利润-1,169.52万元

　　（三）其他投资方基本情况

　　1、企业名称：南京亚信聚信企业管理中心（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、执行事务合伙人：南京亚信信息安全技术有限公司

　　4、注册地址：南京市雨花台区花神大道98号1幢401室

　　5、注册资本：400万元

　　6、成立日期：2022年7月11日

　　7、统一社会信用代码：91320114MABRWMCK61

　　8、经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股权结构

　　■

　　亚信聚信为合资公司员工持股平台，其执行事务合伙人/普通合伙人（GP）由公司控股子公司南京亚信担任。亚信聚信有限合伙人北京亚信间接所持合资公司股权将用于合资公司管理团队和核心人才激励，届时公司将根据合资公司的经营业务情况、财务状况、评估价值等确定业绩考核指标和授予价格，并按照法律法规等有关规定履行审议程序和信息披露。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、合资公司名称：亚信互联科技（南京）有限公司（暂定名，最终以工商行政主管机关登记为准）

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册地址：南京市雨花台区花神大道98号01栋

　　4、注册资本：2,000万元

　　5、经营范围：网络与信息安全软件开发、数据处理服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商行政主管机关登记为准）

　　6、股权结构

　　■

　　合资公司股权结构如下：

　　■

　　7、主营业务及研发方向

　　合资公司主要从事网络管理相关技术研发和业务开展。

　　8、治理结构

　　合资公司为有限责任公司，在股东会的领导下，拟建立由董事会、监事和经营管理层构成的治理结构，具体如下：

　　（1）董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。

　　（2）董事会由3名董事组成，董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中亚信成都有权提名2人，亚信创新有权提名1人。董事长为法定代表人，由董事会从亚信成都提名的董事人选中选举产生。

　　（3）合资公司不设监事会，设监事1名，由亚信成都提名。

　　（4）合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1名、财务负责人1名。前述成员均由董事会决定聘任。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次关联交易是公司与关联方共同投资设立合资公司的事宜。按照公平原则，各方以认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，各方均以现金出资。合资公司治理结构的设置符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，人员安排合理，确保各方的利益不受损害。拟制订的合资公司章程中将明确各方股东的权利和义务，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害交易双方及公司其他股东的利益。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　（一）本次关联交易的必要性

　　公司与关联方亚信创新共同投资设立合资公司，符合公司发展战略，能够加快公司在网络管理领域的研发布局，优化公司在网络管理领域的投资结构，提升公司综合竞争实力，不会对公司财务状况、经营成果和科技创新能力产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易的必要性具体如下：

　　1、目前公司网络管理业务主要为基础网络及设备的故障监控、异常分析、安全运维管理的产品系统，包括IP综合网管系统（IPOSS）、融合感知分析（CCC）、终端管理系统（ITMS）、综合监控系统（CMS）等；亚信创新及其股东ASIAINFO INTERNATIONAL PTE.LTD.是面向海外运营商电信BOSS软件市场的SI-系统集成商和SAAS软件服务商，主要产品包括AII融合计费账务系统（AII CBS）、AII客户关系管理系统（AII CRM）、AII服务开通系统（AII Provisioning(SPN)）等。双方合作可进一步整合各方优势资源，将网络管理产品与客户业务场景更好的打通，以满足客户越来越快速多变的业务场景对网络管理的需求，满足运营商客户数字化转型的需求，符合公司业务的整体规划。

　　2、从网络管理业务的发展趋势看，未来5G网管、多云网管、SDWAN等新业务将成为主流，同时根据通信设备厂家的需要，开发适合国际布局的网管产品。与亚信创新合作，可借助其在客户业务系统侧的优势和为国内外运营商客户提供服务所积累的丰富经验，有利于公司新业务拓展和满足跨国企业客户的需求，并为公司未来进一步开拓海外市场进行探索和准备。

　　3、从网络管理业务核心技术的发展来看，网络管理核心技术的演化方向为以网络自动驾驶能力为指导，进行自动化、智能化方面的技术能力提升，核心架构上实现云化、微服务化等，面临诸多技术挑战，在资金、人才及资源方面的持续投入，公司通过与亚信创新合作，能够完善管理机制和创新激励机制，对管理团队和核心员工进行有效激励，将股东利益、企业利益和员工利益尝试结合，进一步激发活力和创造力。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，也不会对公司独立性产生影响，公司的主要业务不因为本次交易而对合资公司产生依赖或被控制，亦不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、相关风险及应对措施

　　1、本次拟与关联方共同投资设立的合资公司和拟设立的合伙企业尚需通过工商行政管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。

　　2、合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　3、公司将在合资公司开展业务的同时，密切关注其经营管理状况，根据公司内部控制要求切实降低和规避投资风险，力争取得良好的投资回报。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　公司于2022年7月15日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。根据《上海证券交易所科创板上市规则》和《亚信安全科技股份有限公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：本次关联交易符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司的相关规定，符合公司的战略发展需要，符合公司业务发展和规范运作的要求。本次关联交易不存在利益输送情况，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意将该议案提交公司第一届董事会第十四次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项符合公司的战略发展规划及业务开展需要，有助于公司完善业务布局，提升公司持续竞争力。本交易事项符合公平、公正、公允的原则，遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《亚信安全科技股份有限公司章程》的规定，同意本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司与关联方共同投资设立亚信互联科技（南京）有限公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《亚信安全科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。综上所述，保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）《亚信安全科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《亚信安全科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　亚信安全科技股份有限公司董事会

　　2022年7月16日