的假设情况如下：

　　■

　　综上所述，本次评估对可再生能源补贴回收期的假设具有合理性。

　　2、就可再生能源补贴收入变化及收回情况对标的公司盈利能力及估值的影响进行敏感性分析

　　针对标的公司可再生能源补贴次年回收时间提早一年（即2023年以后可再生能源补贴次年回收）、推后一年（即2025年以后可再生能源补贴次年回收）的两种情形，敏感性分析结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　因此，如果可再生能源补贴次年回收假设时间提前一年，则标的公司100%股权价值上升0.9%；如果可再生能源补贴次年回收假设时间延后一年，则标的公司100%股权价值下降0.89%。

　　（三）结合标的公司历史年度的发电量、上网电量、年发电利用小时数、补贴电价等，说明在对各子公司进行收益评估过程中，发电量、上网电量、年发电利用小时数、补贴电价的确定依据，是否与报告期数据存在重大差异，如是，请说明具体原因，并就发电机组利用小时数、上网电量、补贴电价对标的公司盈利能力及估值的影响进行敏感性分析

　　除沧县桔乐能由于尚未并网根据可研报告数据进行预测，标的公司未来预测的年发电利用小时数、综合上网单价均按照历史数据进行预测，补贴电价均按照结算数据或根据批复电价推算进行预测。发电量、上网电量主要由发电利用小时数和装机容量决定。在对各子公司进行收益评估过程中，发电量、上网电量、年发电利用小时数、补贴电价未来预测与报告期数据相比不存在重大差异。具体情况如下：

　　■

　　（续上表）

　　■

　　二、补充披露情况

　　上述关于标的公司上网电价预测假设、可再生能源补贴收入收回假设的合理性分析以及发电量、上网电量、年发电利用小时数、补贴电价预测的确定依据及与报告期数据的差异分析已在重组报告书（修订稿）“第五章 标的资产评估作价基本情况”之“三、标的资产评估情况”之“（九）收益法评估长期股权投资的主要假设合理性”中补充披露。

　　上述关于标的公司可再生能源补贴次年回收时间对标的资产评估值的敏感性分析已在重组报告书（修订稿）“第五章 标的资产评估作价基本情况”之“六、董事会对标的资产评估公允性及合理性的分析”之“（四）敏感性分析”中补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、除尚未投入运营的沧县桔乐能电站以外，本次评估对标的公司各子公司均使用历史年度综合上网电价的算数平均值作为未来平均综合上网电价预测。各电站的实际结算电价较政策批复的上网电价存在一定差异，主要系受到市场化交易或者丰水期调价、电网考核等因素的影响，预测期标的公司各电站上网电价预测具有合理性。

　　2、考虑到国家从政策层面出发积极推动解决可再生能源补贴的发放问题，预计未来纳入可再生能源补贴名录的新能源企业的可再生能源补贴回收问题将能够得到有效改观。与A股上市公司可比交易案例比较，本次评估对标的公司可再生能源补贴回收期的假设较为谨慎。本次评估对可再生能源补贴回收期的假设具有合理性。

　　3、标的公司发电量、上网电量主要由发电利用小时数和装机容量决定。在对各子公司进行收益评估过程中，发电量、上网电量、年发电利用小时数、补贴电价未来预测与报告期数据相比不存在重大差异。

　　四、评估师核查意见

　　经核查，评估师认为：

　　1、除尚未投入运营的沧县桔乐能电站以外，本次评估对标的公司各子公司均使用历史年度综合上网电价的算数平均值作为未来平均综合上网电价预测。各电站的实际结算电价较政策批复的上网电价存在一定差异，主要系受到市场化交易或者丰水期调价、电网考核等因素的影响，预测期标的公司各电站上网电价预测具有合理性。

　　2、考虑到国家从政策层面出发积极推动解决可再生能源补贴的发放问题，预计未来纳入可再生能源补贴名录的新能源企业的可再生能源补贴回收问题将能够得到有效改观。与A股上市公司可比交易案例比较，本次评估对标的公司可再生能源补贴回收期的假设较为谨慎。本次评估对可再生能源补贴回收期的假设具有合理性。

　　3、标的公司发电量、上网电量主要由发电利用小时数和装机容量决定。在对各子公司进行收益评估过程中，发电量、上网电量、年发电利用小时数、补贴电价未来预测与报告期数据相比不存在重大差异。

　　4、报告书显示，截至报告书签署日，晟天新能源及其控股子公司实际占用但尚待取得权属证书的土地共6宗，其中5宗已取得明确的预审或初审意见，1宗土地正在积极沟通中。前述土地所涉及的装机容量合计320MW，占标的公司已建设运营装机规模68%。晟天新能源及其控股子公司实际占用但尚待取得权属证书的房产共6宗，主要为升压站、开关站及其附属设施，共计5,798.36平方米，涉及的装机容量合计为310 MW，占公司已建设运营的装机规模66%。报告书同时显示，报告期内晟天新能源及其控股子公司均能够正常使用上述土地及房产，未因土地使用问题受到过土地及规划主管部门的行政处罚。但在沧县桔乐能110MW项目建设中，EPC总承包方的分包方因未及时办理完毕升压站用地手续，曾收到沧县杜生镇人民政府的行政处罚，截至报告书出具日，该分包方已全额缴纳该项罚款。报告书还显示，晟天新能源及其控股子公司租赁的土地中部分承租土地承包经营权流转程序存在瑕疵，未按照《农村土地承包法》规定，取得村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的证明文件；部分非扶贫或复合项目光伏阵列占用农用地尚未办理建设用地审批手续；部分承租土地出租方未提供有权出租的权属证明文件。请你公司：（1）说明上述土地、房屋未能取得权属证书的原因以及目前的办理进展，上述瑕疵事项对电站运营的影响；（2）说明在部分光伏电站未取得国有土地使用权时即开工建设、投入运营是否符合规定，是否存在被处罚的风险以及相应保障措施；（3）说明沧县桔乐能110MW项目行政处罚的具体情况，包括但不限于主要违法事实、处罚时间、处罚金额等，全面核查其他项目是否存在相同或类似情形，如有，请补充披露并说明与报告书相关披露存在差异的原因；（4）说明相关租赁土地未按规定履行程序或办理建设用地审批手续的原因，报告期内是否存在与土地流转事项相关的纠纷或潜在纠纷，并进一步说明前述瑕疵事项对土地租赁及电站运营的影响。请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）说明上述土地、房屋未能取得权属证书的原因以及目前的办理进展，上述瑕疵事项对电站运营的影响

　　1、未能取得权属证书的土地的具体情况、原因、目前办理进展

　　截至本回复出具日，晟天新能源及其控股子公司实际占用但尚待取得权属证书的土地共6宗，具体情况及办理进展如下：

　　■

　　鉴于国有土地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出让等多项流程，从规划选址到最终取得权属证书的时间较长，受制于行业特点，光伏电站运营主体自取得能源项目建设指标到要求并网发电的时间间隔较短，故存在部分光伏电站在未取得国有土地使用权的情况下即开工建设，在建设过程中或并网发电后再将所占用土地依法转为建设用地的情形。

　　根据标的公司出具的书面说明、主管部门出具的情况说明及对部分主管部门的访谈，针对上述6项土地，晟天新能源及其控股子公司正在积极与当地土地主管部门沟通推进相关土地使用权取得手续；报告期内晟天新能源及其控股子公司均能够正常使用上述土地。

　　2、未能取得权属证书的房产的具体情况、原因、目前办理进展

　　截至本回复出具日，晟天新能源及其控股子公司实际占用但尚待取得权属证书的房产共6宗，具体情况及办理进展如下：

　　■

　　鉴于国有土地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出让等多项流程，从规划选址到最终取得土地权属证书的时间较长，导致建筑物报批手续的办理受到一定影响，因此存在晟天新能源部分控股子公司实际占用房产但尚待取得权属证书的情形，晟天新能源控股子公司将在取得上述房产占用土地的使用权后依法办理该等房产权属证书。

　　根据标的公司出具的书面说明、主管部门出具的情况说明及对部分主管部门的访谈，针对未取得权属证书的建筑物，晟天新能源控股子公司已办理相关报建手续或正在根据项目开展进度依法办理相关报建手续；报告期内晟天新能源控股子公司均能够正常使用上述建筑物，未就建筑物建设及使用问题受到过住房和建设主管部门的行政处罚。

　　3、标的公司土地、房产瑕疵事项对电站运营的影响

　　（1）标的公司土地、房产瑕疵事项各指标占比情况

　　截至本回复出具日，晟天新能源土地、房产瑕疵事项面积占比情况如下：

　　单位：平方米、MW

　　■

　　注1：待取证土地面积占比=各项目待取证土地面积/项目升压站及光伏阵列实际使用土地总面积

　　注2：待取证房产面积占比=各项目待取证房产面积/项目实际使用房产总面积

　　上述尚待取得权属证书的土地、房产项目公司中，玛曲拜尔已取得土地权属证书，且相关建筑物均已履行报建手续，建设过程合法合规，测算时予以剔除。其他已投产项目尚待取得权属证书的土地所涉电站项目包括昭觉晟昭30MW项目、中核阿坝麦尔玛30MWp项目、中核小金50MW项目、小金大坝口50MW项目，前述项目合计装机规模占晟天新能源截至本回复出具日投产运营项目总装机规模的33.94%；前述项目公司2021年度产生的营业收入占晟天新能源合并报表营业收入的比例约36.96%，2020年度占比为33.34%；2021年度产生的净利润占晟天新能源合并报表净利润的比例约49.46%，2020年度占比为40.52%。

　　（2）标的公司存在的土地、房产瑕疵主要源于行业固有的特点

　　鉴于国有土地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出让等多项流程，且光伏项目所在地多为偏远农村地区，从规划选址到最终取得权属证书的时间较长，而光伏电站运营主体自取得能源项目建设指标到要求并网发电的时间间隔较短，行业固有的特点导致市场上的光伏发电企业均存在类似情形，符合行业客观规律。

　　（3）标的公司已就土地的使用和房产的建设取得主管部门不同程度的认可

　　截至本回复出具日，上述尚待取得权属证书的土地中，其中四项土地已经获得建设用地预审意见，剩余两项土地已经获得当地土地及规划主管部门的用地预审初审意见或选址意见，即土地主管部门已就光伏项目的建设用地情况作出了一定程度的认可，确认该等项目选址及用地情况符合当地国土利用总体规划或光伏项目用地政策。晟天新能源相关子公司将结合该等用地确认情况进一步沟通、推进后续土地取得手续，预计不存在实质性障碍。

　　截至本回复出具日，上述尚待取得权属证书的房产中，其中一项房产所占用的土地已取得土地使用权，且相关建筑物已经取得建设用地规划、建设工程规划及建设工程施工许可，并已编制竣工验收报告；其中两项房产虽未取得土地使用权，但相关建筑物已经取得建设用地规划、建设工程规划及建设工程施工许可，并已编制竣工验收报告；其中一项房产虽未取得土地使用权及建设用地规划和建设工程规划许可，但相关建筑物已经取得建设工程施工许可，并已编制竣工验收报告。晟天新能源相关子公司已就用地规划、工程规划及工程施工取得了相关主管部门不同程度的认可，将结合该等建设过程认可情况在取得土地使用权后进一步沟通、推进后续建筑物办证手续，预计不存在实质性障碍。

　　（4）标的公司土地、房产瑕疵事项所取得的主管部门情况说明/证明情况

　　①就昭觉晟昭30MW项目用地情况，昭觉县自然资源局已出具证明，确认自2020年1月1日至2022年1月12日昭觉晟昭能够遵守国家有关土地和规划管理的法律法规及政策，不存在违反国家或地方有关土地和规划管理相关法律、法规和规章的情况，不存在因违反土地和规划管理方面的法律、法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形；②就中核阿坝30MWp项目用地情况，阿坝县自然资源局已出具情况说明，确认中核阿坝的土地出让手续正在办理中，其以出让方式取得相关土地使用权并办理不动产权证书不存在实质性障碍，在完成出让手续之前，其可以继续使用相关建设用地，并确认自2020年1月1日至2022年1月20日中核阿坝在阿坝县内不存在违反国家有关土地和规划管理的相关法律法规情况。

　　①就昭觉晟昭30MW项目建设情况，昭觉县住房和城乡建设局已出具证明，确认自2020年1月1日至2022年1月12日，昭觉晟昭能够遵守国家有关住房建设、房产管理的法律法规及政策，不存在违反国家或地方有关住房建设、房产管理方面法律、法规和规章的情况，不存在因违反住房建设、房产管理方面的法律、法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形；②就中核阿坝30MWp项目建设情况，阿坝县住房和城乡建设局已出具证明，确认自2020年1月1日至2022年1月20日，未发现中核阿坝存在违反建设工程领域相关法律法规的行为；③就中核小金50MW项目建设情况，小金县住房和城乡建设局已出具证明，确认自2020年1月1日至2022年1月14日，中核小金在工程建设领域未有违反国家相关法律法规的情形；④就小金大坝口50MW项目建设情况，小金县住房和城乡建设局已出具证明，确认自2020年1月1日至2022年1月14日，小金大坝口在工程建设领域未有违反国家相关法律法规的情形；⑤就玛曲拜尔40MW项目建设情况，玛曲县住房和城乡建设局已出具证明，确认自2020年1月1日至2022年1月19日，玛曲拜尔能够遵守国家有关住房建设、房产管理的法律法规及政策，不存在违反国家或地方有关住房建设、房产管理方面法律、法规和规章的情况，不存在因违反住房建设、房产管理方面的法律、法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形。

　　（5）标的公司控股股东对标的公司土地、房产瑕疵事项出具的承诺情况

　　针对上述问题，晟天新能源的控股股东四川发展已出具承诺，“如晟天新能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”

　　（6）针对标的公司土地、房产瑕疵事项所作出的风险提示情况

　　上述标的公司土地、房产瑕疵事项已在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）标的资产土地及房产权属瑕疵风险”及“第十一章 风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）标的资产土地及房产权属瑕疵风险”作出如下风险提示：

　　“截至本报告书签署日，标的公司控股子公司存在部分光伏电站在未取得国有土地使用权的情况下即开工建设，在建设过程中甚至并网发电后再将所占用土地依法转为建设用地的情形，部分升压站、开关站及其附属设施亦尚待取得房产权属证书，部分租赁土地尚未办理转建设用地手续。

　　截至本报告书签署日，晟天新能源土地、房产瑕疵事项面积占比情况如下：

　　单位：平方米、MW

　　■

　　注1：待取证土地面积占比=各项目待取证土地面积/项目升压站及光伏阵列实际使用土地总面积

　　注2：待取证房产面积占比=各项目待取证房产面积/项目实际使用房产总面积

　　截至2021年末，标的公司土地、房产瑕疵事项所涉及的投产运营项目总装机规模占标的公司投产运营的总装机规模的33.94%（剔除报建手续合规尚未取得证书的项目）；前述项目所涉及项目公司2021年度产生的营业收入占标的公司合并报表营业收入的比例约36.96%，2020年度占比为33.34%；2021年度产生的净利润占标的公司合并报表净利润的比例约49.46%，2020年度占比为40.52%。

　　根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规的规定，标的公司相关子公司在未取得国有土地使用权时即开工建设、投入运营不符合规定。尽管标的公司及其控股股东已经采取措施或出具承诺控制相关权属瑕疵风险，但办理土地、房屋权属证书的流程多、时间长，存在一定的不确定性，如最终未能办妥建设用地使用权证及建筑物权属证书事项，仍可能对标的公司的该等子公司的生产经营造成影响。”

　　综上，截至本回复出具日，标的公司子公司正在积极与当地土地主管部门、住建规划部门沟通推进上述相关土地使用权及房屋建筑物取得手续，结合行业特点，在依法办理相关手续后，标的公司子公司能够办理相关权属证书；上述子公司均正常生产经营，相关公司正常使用房屋建筑物，运营的光伏电站正常开展生产经营，其尚未办妥建设用地使用权及房屋建筑物权证事项不会对该等子公司的生产经营造成重大不利影响。针对标的公司土地、房产瑕疵事项已在重组报告书（修订稿）相应位置作出风险提示。

　　（二）说明在部分光伏电站未取得国有土地使用权时即开工建设、投入运营是否符合规定，是否存在被处罚的风险以及相应保障措施

　　根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，未取得国有建设用地使用权即开展项目建设及运营的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，或者没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款。根据该等规定，晟天新能源相关子公司在未取得国有土地使用权时即开工建设、投入运营不符合规定，存在被行政处罚的风险。

　　针对部分光伏电站未取得国有土地使用权时即开工建设、投入运营的情形，如本回复“4、/（一）”问题所述，截至本回复出具日，晟天新能源部分控股子公司实际占用但尚待取得权属证书的部分土地已经获得建设用地预审意见，或当地土地及规划主管部门的用地预审初审意见或选址意见，确认该等项目选址及用地情况符合当地国土利用总体规划或光伏项目用地政策。晟天新能源控股子公司正在积极与当地土地主管部门沟通推进相关土地使用权取得手续。

　　针对上述风险，晟天新能源的控股股东即交易对方四川发展已出具承诺：“如晟天新能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”

　　（三）说明沧县桔乐能110MW项目行政处罚的具体情况，包括但不限于主要违法事实、处罚时间、处罚金额等，全面核查其他项目是否存在相同或类似情形，如有，请补充披露并说明与报告书相关披露存在差异的原因

　　根据沧县杜生镇人民政府于2022年5月23日向沧县桔乐能项目EPC总承包方的分包方陕西盛德泰建设工程有限公司出具的《行政处罚决定书》（沧县杜生综罚决字[2022]第02006号），主要内容如下：陕西盛德泰建设工程有限公司未经依法批准擅自于2020年10月占用沧县杜生镇董尔庄集体土地3,730.5平方米建设升压站，违反了《中华人民共和国土地管理法》第五十九条的规定；依据《中华人民共和国行政处罚法》（2021年修订）第三十七条、《中华人民共和国土地管理法》第七十七条、《河北省土地管理条例》第六十五条、《河北省自然资源行政处罚裁量办法》和《沧州市乡镇和街道行政处罚自由裁量标准》的规定，决定对陕西盛德泰建设工程有限公司作出以下行政处罚：责令退还非法占用的3,730.5平方米土地，并按未利用地每平方米15元标准处以处罚，共计罚款55,957.5元。2022年5月30日，陕西盛德泰建设工程有限公司根据上述《行政处罚决定书》的要求向沧县杜生镇人民政府缴纳了费用55,957.50元。

　　截至本回复出具日，沧县桔乐能违规占用土地面积3,730.50平方米，约占沧县桔乐能项目光伏电站升压站及光伏阵列实际使用土地总面积的0.36%。经访谈分包方陕西盛德泰建设工程有限公司相关负责人，自收到《行政处罚决定书》以来，上述土地仍在正常使用中，当地土地主管部门尚未强制要求退还；其正在与当地土地主管部门积极沟通，拟加快办理占用土地之土地取得手续，预计在土地手续办理完成前可以继续使用。根据晟天新能源出具的书面确认，晟天新能源将积极协调、督促、配合EPC总承包方及相关分包方加快办理土地取得手续，分包方受到的上述行政处罚不会对项目运营产生重大不利影响。

　　同时，针对沧县桔乐能升压站及附属设施使用土地的风险，已在重组报告书（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）标的资产土地及房产权属瑕疵风险”及“第十一章 风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）沧县桔乐能使用土地所涉行政处罚及股东出资诉讼的风险”作出如下风险提示：

　　“截至本报告书签署日，标的公司沧县桔乐能项目EPC分包商因升压站建设不合规而被处以5.6万元罚款及责令退还占用3,730.5平方米土地的情形；沧县桔乐能为维护自身利益存在诉请股东特百乐农业未实缴7,315.5万元出资的未决诉讼。

　　截至本报告书签署日，沧县桔乐能违规占用土地面积3,730.50平方米，约占沧县桔乐能项目光伏电站升压站及光伏阵列实际使用土地总面积的0.36%。截至2021年末，沧县桔乐能项目的计划装机规模占标的公司投产运营及沧县桔乐能项目总装机规模的18.92%；假设沧县桔乐能项目在2022年投产运行并在2023年运行满一个年度，则根据盈利预测预计2023年度沧县桔乐能项目产生的净利润占标的公司合并报表净利润的比例约9.84%，产生的营业收入占标的公司合并报表营业收入的比例约10.25%。

　　尽管该处罚主体为EPC分包商，且标的公司及EPC分包商正在与当地土地主管部门积极沟通，拟加快办理占用土地之土地取得手续，同时标的公司控股股东已经出具承诺控制相关权属瑕疵风险，但如最终未能办妥建设用地使用权证及建筑物权属证书事项，仍可能对沧县桔乐能的生产经营造成影响。同时，尽管该诉讼系沧县桔乐能维护自身利益而诉请股东根据股东各方约定按时实缴出资而主动作出，但如沧县桔乐能无法获得股东实缴资金及股东对于沧县桔乐能支持，仍然可能对沧县桔乐能的生产经营造成影响。”

　　根据晟天新能源出具的书面确认及各子公司开具的主管部门合规证明、晟天新能源报告期内履行的EPC工程合同并经查询晟天新能源及其控股子公司所在地各级政府主管部门网站，除上述情形外，报告期内，晟天新能源及其控股子公司相关建设项目，不存在EPC总承包方或其分包方因未及时办理完毕升压站用地手续，受到主管部门行政处罚的情形。

　　（四）说明相关租赁土地未按规定履行程序或办理建设用地审批手续的原因，报告期内是否存在与土地流转事项相关的纠纷或潜在纠纷，并进一步说明前述瑕疵事项对土地租赁及电站运营的影响

　　1、标的公司租赁土地存在瑕疵的原因

　　相关租赁土地未按规定履行程序或办理建设用地审批手续的原因如下：

　　（1）部分承租土地承包经营权流转程序存在瑕疵的原因

　　由于承租土地多为偏远地区农村土地，部分村集体组织缺乏决策意识，部分村集体组织虽履行程序但对文件的内容规范性缺乏准确认识或对文件的保存保管意识薄弱，导致其未能提供部分决策文件或决策文件内容存在瑕疵。

　　（2）部分非扶贫或复合项目光伏阵列占用农用地尚未办理建设用地审批手续的原因

　　由于光伏阵列占用农用地办理建设用地审批手续涉及多项流程，同时受到地方建设用地计划指标限制，且实践中部分光伏阵列所在地自然资源主管部门告知晟天新能源光伏阵列占用农用地无需办理建设用地审批手续，导致晟天新能源部分非扶贫或复合项目光伏阵列占用农用地尚未办理建设用地审批手续。

　　（3）部分承租土地尚未取得出租方有权出租的权属证明文件的原因

　　承租土地权属证明由出租方持有并办理，由于承租土地多为偏远地区农村土地，出租方取得权属证明文件的时间较早，且其对文件的保存保管意识薄弱，部分权属证明文件遗失，导致其未能向晟天新能源下属承租主体提供所出租土地的权属证明文件。

　　2、标的公司报告期内不存在与土地流转事项相关的纠纷或潜在纠纷

　　报告期内，晟天新能源不存在与土地流转事项相关的纠纷或潜在纠纷。

　　3、标的公司承租土地瑕疵对土地租赁及电站运营的影响

　　晟天新能源相关控股子公司已按合同约定支付租金并正常使用租赁土地，该等租赁合同正常履行，不存在因承租土地瑕疵受到过行政处罚或存在纠纷。同时，针对上述租赁土地瑕疵情形，晟天新能源的控股股东四川发展已出具承诺：“将全力支持并协助四川晟天新能源发展有限公司（下称‘晟天新能源’）及其下属子公司尽快完成本承诺函出具日前既存的不动产（包括自有不动产与租赁不动产）瑕疵事项的规范整改工作。如晟天新能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”

　　综上，晟天新能源控股子公司承租土地瑕疵不会对相关电站运营造成重大不利影响。

　　二、补充披露情况

　　上述土地、房屋未能取得权属证书的原因以及目前的办理进展，上述瑕疵事项对电站运营的影响等相关内容，以及部分光伏电站未取得国有土地使用权时即开工建设、投入运营是否符合规定，是否存在被处罚的风险以及相应保障措施已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“（1）自有土地”，以及“重大风险提示”及“第十一章 风险因素分析”相应位置补充披露。

　　上述关于沧县桔乐能项目行政处罚的具体情况等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（四）运营模式及业务流程”之“1、前期开发模式”，以及“重大风险提示”及“第十一章 风险因素分析”相应位置补充披露。

　　上述关于相关租赁土地未按规定履行程序或办理建设用地审批手续的原因等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、租赁土地房产”之“（1）租赁土地”中补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为

　　1、截至本回复出具日，标的公司子公司正在积极与当地土地主管部门、住建规划部门沟通推进上述相关土地使用权及房屋建筑物取得手续，结合行业特点，在依法办理相关手续后，标的公司子公司能够办理相关权属证书；上述子公司均正常生产经营，相关公司正常使用房屋建筑物，运营的光伏电站正常开展生产经营，其尚未办妥建设用地使用权及房屋建筑物权证事项不会对该等子公司的生产经营造成重大不利影响。针对标的公司土地、房产瑕疵事项已在重组报告书（修订稿）相应位置作出风险提示。

　　2、针对上述土地、房产瑕疵事项，晟天新能源的控股股东即交易对方四川发展已出具承诺，“如晟天新能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”同时，针对标的公司土地、房产瑕疵事项已在重组报告书（修订稿）相应位置作出风险提示。

　　3、沧县桔乐能项目上述土地仍在正常使用中，当地土地主管部门尚未强制要求退还，分包方受到的上述行政处罚不会对项目运营产生重大不利影响。同时，针对沧县桔乐能升压站及附属设施使用土地的风险已在重组报告书（修订稿）相应位置作出风险提示。除上述情形外，报告期内，晟天新能源及其控股子公司相关建设项目，不存在EPC总承包方或其分包方因未及时办理完毕升压站用地手续，受到主管部门行政处罚的情形。

　　4、报告期内晟天新能源租赁土地不存在与土地流转事项相关的纠纷或潜在纠纷，晟天新能源控股子公司承租土地瑕疵不会对相关电站运营造成重大不利影响。

　　四、律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　针对标的公司土地、房产瑕疵事项，晟天新能源相关子公司可能受到行政处罚，但考虑到部分土地及规划主管部门、住房及建设主管部门已出具相关证明文件、未在报告期内就上述事项向晟天新能源相关子公司作出行政处罚，且晟天新能源控股股东已就可能发生的损失出具补偿承诺，故晟天新能源相关子公司的该等土地、房产瑕疵情形不会对相关电站运营造成重大影响。除沧县桔乐能项目受到的行政处罚外，报告期内，晟天新能源及其控股子公司相关建设项目，不存在EPC总承包方或其分包方因未及时办理完毕升压站用地手续，受到主管部门行政处罚的情形。晟天新能源控股子公司承租土地瑕疵不会对相关电站运营造成重大不利影响。

　　5、报告书显示，截至报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为73,741.77万元、98,689.52万元，占总资产比例分别为16.61%、20.34%，呈现上升趋势。期末应收账款中，应收可再生能源补贴电费分别为72,752.38万元、96,217.94万元，占比高达98%、97%。各期末应收账款周转率较低，分别为0.59、0.55，标的公司应收账款周转率低于太阳能、金开新能、京运通等行业可比公司的平均值。各报告期期末应收账款中，应收国网四川省电力公司期末余额48,472.44万元、65,684.12万元，占比分别为65.18%、66.13%。请你公司：（1）结合同行业可比公司应收账款周转率、应收补贴电价款回款周期情况，以及标的公司报告期末应收账款的期后回款情况等，说明标的公司应收账款水平、周转率、回款周期等与同行业是否存在差异，如是，请说明原因及合理性；（2）说明标的公司剩余应收账款的预计收回时间，是否存在大额应收账款逾期情况，报告期末应收账款前五名中，除应收国网四川省电力公司款项计提坏账准备外，对其他欠款方未计提坏账准备的原因及合理性；（3）结合同行业可比公司情况，进一步说明标的公司应收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见；请会计师说明针对应收账款中应收可再生能源补贴电费真实性所采取的审计程序及获取的审计证据，并对应收账款坏账准备计提的合规性、充分性、准确性进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）结合同行业可比公司应收账款周转率、应收补贴电价款回款周期情况，以及标的公司报告期末应收账款的期后回款情况等，说明标的公司应收账款水平、周转率、回款周期等与同行业是否存在差异，如是，请说明原因及合理性

　　1、应收账款水平、周转率同行业可比公司情况

　　（1）应收账款

　　单位：万元

　　■

　　（2）应收账款周转率

　　单位：次

　　■

　　（3）光伏发电业务收入占比情况

　　■

　　注：上述京运通光伏发电业务收入占比系其新能源发电业务。

　　如上所示，标的公司2020年末应收账款水平与同行业可比上市公司均值无明显差异，2021年末应收账款水平略高于同行业可比上市公司均值，报告期内标的公司应收账款周转率较低，形成差异的主要原因系同行业可比上市公司主营业务构成与标的公司存在一定的差异。可比上市公司除从事光伏电站的投资运营外，还存在其他业务。其中太阳能不仅从事太阳能光伏电站的投资运营，亦发展电池组件研发、制造、销售业务；金开新能则除了光伏发电业务外，亦从事风力发电业务；京运通则除了光伏发电业务外，还存在风力发电、高端装备制造、新材料等业务。

　　报告期内，晟天新能源营业收入中光伏发电收入占比分别为99.66%和99.45%，高于同行业可比上市公司，由于新能源发电行业的特性，其补贴发放的时间不固定，结算周期普遍较长，导致与同行业可比上市公司相比，标的公司应收账款周转率较低，符合公司实际情况。

　　2、应收补贴电价回款周期情况对比

　　（1）标的公司应收补贴电价款回款周期情况

　　2020年1月20日财政部、发展改革委、能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号），财政部根据年度可再生能源电价附加收入预算和补助资金申请情况，将补助资金拨付到国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司和省级财政部门，电网企业根据补助资金收支情况，按照相关部门确定的优先顺序兑付补助资金。截至2021年12月31日，补贴电价回款情况如下：

　　■

　　如上所示，标的公司列入补贴目录或清单的应收补贴电价款回款周期约为1-3年。

　　（2）同行业上市公司应收补贴电价款回款周期情况

　　根据同行业可比上市公司龙源电力2022年1月公告的《龙源电力集团股份有限公司关于股票上市交易的提示性公告》，该公司提到可再生能源补贴发放周期较长，通常1-3年方能收回补贴；根据同行业可比上市公司粤水电2022年1月公告的《广东水电二局股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》，该公司提到可再生能源补贴发放周期较长，已经纳入补贴目录或补贴清单的发电项目通常需要1至3年收到补贴金额；根据同行业可比上市公司太阳能2022年2月公告的《关于中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，该公司提到可再生能源补贴是国家可再生能源发展基金拨付相应的电价补贴给电网公司后，电网公司向公司支付的款项，无固定发放周期，但通常发放周期较长，已经纳入补贴目录或补贴清单的发电项目逐年结算，回收期通常需要1至3年；根据金开新能2022年6月30日公告的《金开新能源股份有限公司及中信建投证券股份有限公司、国开证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，该公司提到国家补贴电费的发放周期一般为1年至3年。

　　综上，标的公司补贴电价的回款周期与同行业一致。

　　（3）晟天新能源报告期末应收账款期后回款情况

　　1）2020年期末应收账款回款情况

　　单位：万元

　　■

　　2）2021年期末应收账款回款情况

　　单位：万元

　　■

　　截至本回复出具日，报告期内晟天新能源基础电费应收账款已全部收回，2020年补贴电费已收回7,341.28万元，占比10.09%；2021年补贴电费已收回962.72万元，占比1.00%；期后回款的比例相对较低，原因如下：

　　1）可再生能源补贴电费发放时间集中在下半年

　　2020年1月20日，财政部、发展改革委、能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号），补贴资金按年度拨付，财政部根据年度可再生能源电价附加收入预算和补助资金申请情况，将补助资金拨付到国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司和省级财政部门，电网企业根据补助资金收支情况，按照相关部门确定的优先顺序兑付补助资金。

　　补贴资金需经财政部拨付后再由电网企业下发，时间周期相对较长，根据标的公司历史期间可再生能源补贴电费发放情况，补贴电费发放时间一般集中在下半年；其中，2020年，标的公司所获可再生能源补贴电费均为9月份以后取得；2021年，标的公司所获可再生能源补贴电费均为8月份以后取得；2022年1-6月期间，仅于2022年1月收到补贴电费，2022年2-6月未收到补贴电费。2022年期后回款的比例相对较低原因系可再生能源补贴电费发放时间一般集中在下半年，上半年占比较小。

　　2）标的公司部分电站纳入补贴目录或清单的时间较短

　　截至本回复出具日，标的公司已建设运营且并网的光伏电站项目，及其纳入可再生能源补贴清单情况如下：

　　单位：MW

　　■

　　如上表所示，标的公司下属电站中，2020年及其之后纳入补贴目录或补贴清单的电站装机容量为311.2MW，占纳入补贴目录或补贴清单的电站总装机容量的比例达72.17%。

　　根据标的公司及同行业上市公司过往收到补贴的情况，已经纳入补贴目录或补贴清单的发电项目逐年结算，回收期通常需要1至3年，由于电站需纳入补贴目录或补贴清单后，相关可再生能源补贴电费方会陆续发放，而标的公司部分电站在2020年及其之后方纳入补贴目录或清单，时间较短，故导致可再生能源补贴电费期后回款的比例相对较低。

　　（二）说明标的公司剩余应收账款的预计收回时间，是否存在大额应收账款逾期情况，报告期末应收账款前五名中，除应收国网四川省电力公司款项计提坏账准备外，对其他欠款方未计提坏账准备的原因及合理性

　　1、标的公司应收账款预计收回时间及大额应收账款逾期情况

　　截至本回复出具日，报告期内晟天新能源基础电费应收账款已全部收回，2020年补贴电费已收回7,341.28万元，占比10.09%。根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4号）、《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建[2020]5号）的改革要求，已进入目录的补贴将直接列入电网企业可再生能源发电项目补贴清单，在国家补贴压力逐步释放的背景下，预计该部分未结算补贴将在1-3年内收回。

　　报告期末，应收国网四川省电力公司接网工程补助款存在逾期情况，除此之外，不存在大额应收账款逾期情况。

　　2、标的公司2021年末应收账款前五名及坏账计提情况

　　单位：万元

　　■

　　（1）国网四川省电力公司计提的坏账准备

　　国网四川省电力公司计提的坏账准备为对原应收接网工程补助款计提的坏账准备；系根据财政部、国家发展与改革委员会、国家能源局于2018年6月19日联合发布《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第七批）的通知》（财建[2018]250号），其中第二条：“已纳入和尚未纳入国家可再生能源电价附加资金补助目录的可再生能源接网工程项目，不再通过可再生能源电价附加补助资金给予补贴，相关补贴纳入所在省输配电价回收，由国家发展与改革委员会在核定输配电价时一并考虑”；经济建设司于2020年2月3日发布《关于〈财政部国家发展与改革委员会国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见〉的解读》，其中第六条：“可再生能源发电企业所建接网工程，应由所在地电网企业回购，对于已纳入可再生能源电价附加资金补助目录并领取补贴的接网工程，电网企业在接网工程回购时应扣除已获得的补贴资金”；根据以上通知及解读，标的公司判断账面接网工程补助629.25万元很大可能无法收回，由此全额计提了坏账准备。

　　（2）其他应收账款坏账准备

　　除国网四川省电力公司接网工程补助款计提的坏账准备外，其他欠款方的款项为应收电网公司电费，晟天新能源根据电费回款以及项目补贴的申请和发放情况，考虑到补贴回款系依据国家信用，因此预计应收电网公司售电款以及可再生能源电价附加资金补助不存在回款困难，发生减值的风险较小，未计提坏账准备。

　　综上所述，标的公司应收账款不存在大额逾期的情况；对除国网四川省电力公司外的应收账款未计提坏账准备的原因恰当且合理。

　　（三）结合同行业可比公司情况，进一步说明标的公司应收账款坏账准备计提是否充分

　　同行业可比公司与晟天新能源应收账款坏账准备政策一致的情况如下：

　　■

　　通过对比应收账款坏账计提政策，晟天新能源与同行业可比公司应收账款坏账计提政策基本一致，对于应收电网公司可再生能源补贴与电费，判断为信用风险较低，一般不计提坏账。

　　综上，晟天新能源对接网工程电费依据最新政策进行单项计提，对其余正常的可再生能源补贴与电费不计提坏账准备，符合标的公司实际情况，坏账准备计提充分、适当。

　　二、补充披露情况

　　上述关于应收账款等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、晟天新能源应收账款水平、周转率等与同行业存在一定差异，符合公司实际情况；应收补贴电价款回款周期与同行业一致；

　　2、标的公司剩余应收账款回收期为1-3年，应收账款不存在大额逾期的情况；对除国网四川省电力公司外的应收账款未计提坏账准备的原因恰当且合理；

　　3、标的公司应收账款坏账准备计提充分。

　　四、会计师核查意见

　　（一）核查过程

　　（1）了解和评估管理层对应收账款管理的相关的内部控制，并测试相关内部控制的有效性；

　　（2）分析复核管理层对应收账款进行减值测试的相关判断和客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

　　（3）对于单独计提坏账准备的应收账款选取样本，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性；

　　（4）对于按照预期信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，我们评价了管理层对于信用风险特征组合的设定，并复核了应收账款账龄；

　　（5）了解政府机构就电力销售行业中电价补贴制定的政策及法规；

　　（6）取得相关支持性文件，如购电协议及政府部门发出的电价批文；

　　（7）获取公司坏账准备计提明细表，复核坏账准备计提金额的准确性；

　　（8）执行应收账款函证程序和检查期后回款情况，评价坏账准备计提的充分性。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、晟天新能源应收账款水平、周转率等与同行业存在差异，符合公司实际情况；应收补贴电价款回款周期与同行业一致；

　　2、标的公司剩余应收账款回收期为1-3年，应收账款不存在大额逾期的情况；对除国网四川省电力公司外的应收账款未计提坏账准备的原因恰当且合理；

　　3、标的公司应收可再生能源补贴电费真实，完整；坏账准备计提合规、充分且准确。

　　6、报告书显示，报告期各期末，标的公司负债合计分别为258,612.03万元、293,401.49万元，资产负债率分别为58.27%、60.46%，流动比率分别为2.57、2.32，速动比率分别为2.57、2.31。资产负债率有所上升，短期偿债能力有所下滑。报告期内，标的公司利息支出分别为11,661.51万元、11,274.77万元。请你公司：（1）说明标的公司资产负债率逐年上升、报告期内债务规模较高的原因及合理性，并结合预测期内标的公司债务筹资计划，说明标的公司相关债务还款风险及保障措施，是否对后续生产经营产生不利影响；（2）结合标的公司主要流动负债的到期期限、银行授信额度及现金流情况，进一步说明标的公司偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，并以列表方式说明未来的还款计划、还款资金来源及可实现性；（3）结合同行业公司情况、标的公司经营情况、发展战略等因素，说明标的公司资产负债率逐年提升、短期偿债能力下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异；（4）说明标的公司未来改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施，并就贷款基准利率变化对财务费用、标的公司净利润的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）说明标的公司资产负债率逐年上升、报告期内债务规模较高的原因及合理性，并结合预测期内标的公司债务筹资计划，说明标的公司相关债务还款风险及保障措施，是否对后续生产经营产生不利影响

　　1、标的公司资产负债率逐年上升、报告期内债务规模较高的原因及合理性

　　标的公司所处行业为光伏行业，主营业务为光伏电站的开发、建设及运营，属于资金密集型行业。标的公司从成立起至今投入大量资金用于光伏电站的建设与开发，相关资金主要来源于标的公司的自有资金、银行借款、融资租赁款项等。

　　标的公司报告期内主要资产与负债增长情况：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，标的公司近两年负债规模和主要资产变动金额大致相当。报告期内标的公司债务规模较高的主要原因为主营业务规模的扩张导致的资本性支出大幅增长，主要用于在建工程的投入（大同晟能项目、河北沧县项目）、土地租赁等方面，具有合理性。

　　2、标的公司相关债务还款风险及保障措施

　　标的公司自2018年以来，因业务发展处于扩张期，公司债务总规模上升较快。如未来宏观经济形势发生不利变化，导致信贷紧缩、光伏行业补贴下滑。标的公司的筹资速度可能不足以偿还相关债务，流动性可能面临压力，可能会对正常生产经营造成不利影响。为此，标的公司将积极采取各项措施保障按期还款：

　　（1）标的公司不断提升电站运营管理水平，高品质服务客户，保障电站收入稳定、回款正常，持续改善经营性现金流情况，以满足电站项目长短期贷款的还本付息安排；

　　（2）标的公司已为下属电站购买相关保险，如遇到电站设施出险损毁或者故障导致设施及发电量损失时，能够获得相应的保险赔偿，保证项目公司利益。

　　（3）标的公司将积极推进电站工程项目建设，争取早日投产，为公司盈利形成新的增长点，这将进一步保证公司按期还款。

　　（4）标的公司实行资金统一归集管理制度，在下属项目公司因异常情况出现流动性紧张时，由公司管理总部统一安排资金调度，确保按期还款。

　　（5）标的公司高度重视信用管理，与金融机构保持良好的合作关系。截至本回复出具日，标的公司尚未提款的银行综合授信余额超过2.4亿元，能够有效满足公司日常的流动性需求。

　　（6）标的公司资产置入上市公司后，由于上市公司控股股东仍为四川发展，公司依旧能从四川发展获得财务支持，能够有效满足公司日常的流动性需求。

　　（7）标的公司资产置入上市公司后，融资渠道将进一步丰富，可以充分有效利用资本市场进行股权融资或债权融资，持续改善公司的资本结构和负债结构，降低还款压力和财务费用。

　　上述措施将有效保障标的公司按期还款，不会对后续的生产经营产生重大不利影响。

　　（二）结合标的公司主要流动负债的到期期限、银行授信额度及现金流情况，进一步说明标的公司偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，并以列表方式说明未来的还款计划、还款资金来源及可实现性

　　1、标的公司主要流动负债基本情况及到期期限

　　■

　　（1）短期借款

　　■

　　（2）其他应付款

　　其他应付款主要为四川发展的股东借款和应付工程款，均为按照合同约定期限支付。

　　（3）一年内到期的非流动负债

　　一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款、长期应付款，根据合同约定将在2022年度偿付。

　　2、标的公司取得的银行授信情况

　　标的公司与银行一直保持良好关系，能够正常获得银行信用。截至本回复出具日，标的公司尚未提款的银行综合授信余额超过2.4亿元，可用于补充经营性现金流以及归还已到期的流动资金贷款。

　　3、标的公司现金流情况

　　标的公司目前处于主营业务扩张期，公司投入了大量资金用于光伏电站建设等资本性支出。随着公司发展规模逐步稳定，经营活动的现金流情况将持续改善。报告期内，标的公司经营活动产生的现金流净额分别为19,598.65万元、18,439.87万元，将有效提升标的公司的偿债能力。

　　其次，由于标的公司下属电站绝大部分已并网发电，因电力销售业务稳定，上网电价经审批后长期不变，未来收入来源较为稳定；此外，根据《财政部 税务总局关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》（财政部 税务总局公告2022年第14号），标的公司8,000余万元待抵扣进项税额在扣减当期销售税额后将形成新增经营性现金流入。

　　标的公司未来的还款计划、还款资金来源情况如下：

　　■

　　综上，标的公司偿债能力稳定，不存在重大的偿债风险；标的公司生产经营政策，经营现金流充足，未来还款计划、还款资金能够得到保障。

　　（三）结合同行业公司情况、标的公司经营情况、发展战略等因素，说明标的公司资产负债率逐年提升、短期偿债能力下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异

　　1、标的公司资产负债率逐年提升、短期偿债能力下降的原因及合理性

　　随着八部委相继发布了《加快农村能源转型发展助力乡村振兴的实施意见》、《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025年）》和《关于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》等政策利好文件，确定了集中式+分布式双驱发展发展路径，为光伏大爆发奠定了政策基础；2021年，我国新增光伏发电并网装机容量约5,300万千瓦，连续9年稳居世界首位；新增装机容量达5,493万千瓦，同比增长14%。

　　标的公司紧随光伏行业发展大趋势，制定了加快发展战略的目标，加大了光伏电站项目投资，通过银行借款、融资租赁方式筹资资金新增大同晟能项目、河北沧县项目、土地租赁等资本性支出，导致2021年末资产增加41.428.57万元（其中2021年末较2020年末在建工程增加了21,082.55万元、使用权资产增加了10,986.37万元），负债增加34,789.47万元，由此导致资产负债率上升、短期偿债能力下降。

　　2、同行业可比公司财务指标情况：

　　（1）同行业可比公司资产负债率情况

　　■

　　（2）同行业可比公司流动比率情况

　　单位：次

　　■

　　标的公司2021年末、2020年末资产负债率略低于同行业可比公司平均水平，流动比率高于同行业可比公司，主要原因系可比上市公司除从事光伏电站的投资运营外，还存在其他业务；标的公司主营业务为光伏电站，经营单一，项目建成后所需正常生产经营流动资金较少，由此流动性经营负债较低。

　　（四）说明标的公司未来改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施，并就贷款基准利率变化对财务费用、标的公司净利润的影响进行敏感性分析

　　1、标的公司未来将努力改善资本结构、充实偿债能力、降低财务费用负担，拟采取的具体措施如下：

　　（1）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，届时可以借助资本市场通过股权融资以及债权融资相结合的融资方式，优化资本结构、降低财务费用。

　　（2）本次交易完成后，标的公司将加强优质项目的储备和开发， 提升自身盈利能力，充实偿付能力。

　　（3）标的公司在后续项目选择时将更加关注项目本身的内含报酬率、投资回收期、合规性等指标，提高项目建设开发时期的资金使用效率。

　　（4）标的公司将进一步加强日常经营管理，完善与成本节约相关的考核方式，提高运营效率，严格控制费用支出。

　　2、贷款基准利率变化对财务费用、标的公司净利润的影响敏感性分析

　　■

　　注：所得税费用按照标的公司母公司企业所得税税率测算。

　　根据上表，贷款基准利率变化与标的公司财务费用存在正向变动关系，与标的公司净利润存在负向变动关系。

　　二、补充披露情况

　　上述关于标的公司负债等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响“之”（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”中补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　1、标的公司资产负债率逐年上升、报告期内债务规模较高的原因系标的公司通过负债加大了光伏项目投资力度；标的公司相关债务还款风险及保障措施不会对后续生产经营产生不利影响；

　　2、标的公司偿债能力稳定，不存在重大的偿债风险；标的公司生产经营政策，经营现金流充足，未来还款计划、还款资金能够得到保障；

　　3、标的公司资产负债率逐年提升、短期偿债能力下降与公司发展战略、生产经营活动相一致，与同行业可比公司存在差异但存在合理性。

　　4、标的公司已制定未来改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施，预期贷款基准利率变化对财务费用、净利润的影响总体可控。

　　四、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、标的公司资产负债率逐年上升、报告期内债务规模较高的原因系标的公司通过负债加大了光伏项目投资力度；标的公司相关债务还款风险及保障措施不会对后续生产经营产生不利影响；

　　2、标的公司偿债能力稳定，不存在重大的偿债风险；标的公司生产经营政策，经营现金流充足，未来还款计划、还款资金能够得到保障；

　　3、标的公司资产负债率逐年提升、短期偿债能力下降与公司发展战略、生产经营活动相一致，与同行业可比公司存在差异但存在合理性。

　　4、标的公司已制定未来改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施，预期贷款基准利率变化对财务费用、净利润的影响总体可控。

　　7、报告书显示，报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为294,000.97万元、282,665.94万元，占资产总额的比例分别为66.24%、58.25%。固定资产以专用机器设备为主，占固定资产的比重达98%以上。标的公司光伏电站建设过程中需采购大量光伏组件等设备，近年来光伏组件价格波动较大。在建工程分别为2,650.04万元、23,732.59万元，占总资产0.60%、4.89%。此外，标的公司融资租赁涉及借款规模8.2亿元。请你公司：（1）结合标的公司下属电站及其附属设备、机器设备等使用情况，以及光伏组件等主要设备和材料价格变化情况等，说明固定资产减值的测试过程，机器设备是否存在迹象，减值准备的计提是否符合企业会计准则的有关规定；（2）结合标的公司专用设备类固定资产的折旧政策，说明折旧费用计提是否充分合理，专用设备类固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽对应关系；（3）结合标的公司的专用设备类固定资产折旧政策和同行业公司对比情况，说明专用设备类固定资产折旧政策是否适当，是否符合企业会计准则的有关规定；（4）说明标的公司截止目前在建工程的具体情况，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，并说明在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合企业会计准则的有关规定；（5）说明标的公司融资租赁业务模式的具体情况，相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细是否匹配，与融资租赁负债原始金额是否匹配；（6）结合对前述问题的回复，进一步分析收益法评估预测中相关折旧等预测的合理性。请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上述问题（1）-（5）、评估师对上述问题（6）进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　（一）结合标的公司下属电站及其附属设备、机器设备等使用情况，以及光伏组件等主要设备和材料价格变化情况等，说明固定资产减值的测试过程，机器设备是否存在迹象，减值准备的计提是否符合企业会计准则的有关规定

　　1、截止2021年期末，晟天新能源下属电站及其附属设备、机器设备等使用情况

　　单位：万元、月

　　■

　　2、光伏组件主要材料价格变化情况如下：

　　标的公司光伏电站设备成本中，光伏组件成本约占55%-60%，逆变器及升压站电气设备等设备成本约占20%-25%，支架及其他辅材成本约占15%-20%；报告期内，逆变器、支架等价格变动较小，光伏组件受硅料价格的波动以及下游需求的影响，价格出现了一定程度的价格波动，整体价格有所上升。以210mm 单面单晶PERC组件为例，根据行业咨询机构PV InFoLink发布的数据，其2020年底价格为1.68-1.80元/W，2021年底价格为1.83-1.95元/W，2022年6月底价格为1.90-1.99元/W。

　　报告期内，标的公司在建项目主要以采购单晶组件为主，平均含税采购价如下表：

　　■

　　3、固定资产减值测试过程：

　　审计师针对固定资产的减值测试过程如下：

　　（1）结合各项目公司生产实际情况，并进行了实地勘察，对固定资产进行了盘点，未发现存在闲置、报废而未计提减值准备的重大固定资产；

　　（2）根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，检查不存在下列减值迹象：资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

　　企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　（3）复核公司管理层对未来现金流量预测所采用的关键假设和重要参数，对公司管理层对各资产组认定、各资产组所使用折现率的合理性及计算各资产组预计未来现金流量现值的模型计算的数据，进行分析，确认公司固定资产不存在减值。

　　经固定资产减值测试，截至2021年12月31日，标的公司机器设备不存在减值迹象，无需计提减值，符合企业会计准则的相关规定。

　　（二）结合标的公司专用设备类固定资产的折旧政策，说明折旧费用计提是否充分合理，专用设备类固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽对应关系

　　1、专用设备类固定资产折旧政策情况

　　单位：年

　　■

　　2、专用设备类固定资产折旧测算

　　单位：万元

　　■

　　如上表测算结果所示，报告期内标的公司专用设备类固定资产测算年折旧额与实际年折旧额差异较小，实际折旧费用计提充分合理。

　　3、专用设备类固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽对应关系

　　单位：万元

　　■

　　由上表可看出，报告期内各期固定资产折旧费用与利润表中费用相勾稽。

　　综上所述，标的公司折旧费用计提充分，专用设备类固定资产折旧费用与利润表中成本费用存在对应勾稽关系。

　　（三）结合标的公司的专用设备类固定资产折旧政策和同行业公司对比情况，说明专用设备类固定资产折旧政策是否适当，是否符合企业会计准则的有关规定

　　专用设备类固定资产折旧政策和同行业公司对比情况如下：

　　单位：年

　　■

　　综上，晟天新能源专用设备类固定资产折旧政策与同行业可比公司基本一致，专用设备类固定资产折旧政策适当，符合企业会计准则规定。

　　（四）说明标的公司截止目前在建工程的具体情况，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，并说明在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合企业会计准则的有关规定

　　1、晟天新能源在建工程具体情况如下：

　　■

　　截至本回复出具日，标的公司在建工程项目均处于新建或正常建设中，均未达到预定可使用状态。

　　2、在建工程确认的具体会计政策：

　　《企业会计准则第 4 号——固定资产》相关规定

　　（1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。

　　（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

　　《企业会计准则第 17 号——借款费用》相关规定

　　借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

　　标的资产在建工程确认的具体会计政策：

　　在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

　　光伏电站于试运行合格后或验收合格并取得并网通知书时，达到预定可使用状态，结转固定资产。

　　标的资产的在建工程项目在达到预定可使用状态前进行负荷试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售时按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。

　　已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，根据工程预算、造价或者工程实际成本等确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。

　　综上所述，项目公司在建工程截至2021年12月31日不存在已达到预定可使用状态的情形，相关在建工程项目符合资本化条件，符合企业会计准则的有关规定。

　　（五）说明标的公司融资租赁业务模式的具体情况，相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细是否匹配，与融资租赁负债原始金额是否匹配

　　1、融资租赁业务模式

　　标的公司与金融租赁公司签订有形资产售后回租融资租赁合同，并同时签订有形资产抵押合同，动产抵押合同约定抵押物为电站的全部资产或发电设备，标的公司的租赁资产所有权并未实质性发生转移，在租赁期满后可确定回收，故标的资产该项行为作为一项交易按照抵押借款进行会计处理,符合《企业会计准则》的相关规定。截至2021年12月31日，标的公司开展售后回租业务并在财务报表中作为借款列报的情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2、相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细是否匹配，与融资租赁负债原始金额是否匹配

　　标的公司上述融资租赁，实质为抵押借款，以上述固定资产的账面净值作为融资租赁资产的价值与各租赁公司开展售后回租业务；因此融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细相匹配。

　　融资租赁公司以融资租赁的固定资产评估价值发放融资租赁款项，融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与融资负债原始金额明细匹配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，标的公司用于融资租赁抵押借款的固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细匹配；融资租赁负债原始金额与融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值不存在匹配关系，借款按照融资租赁的固定资产评估价值发放融资租赁。

　　（六）结合对前述问题的回复，进一步分析收益法评估预测中相关折旧等预测的合理性

　　经固定资产减值测试，截至2021年12月31日，标的公司机器设备不存在减值迹象，无需计提减值。标的公司折旧费用计提充分，折旧费用与利润表中的成本费用存在对应勾稽关系。标的公司专用设备类固定资产折旧政策与同行业可比公司基本一致，专用设备类固定资产折旧政策适当。标的公司在建工程不存在已达到预定可使用状态的情形，暂停项目符合资本化条件。标的公司用于融资租赁抵押借款的固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细及融资负债原始金额相匹配。

　　本次收益法评估预测均按照标的公司现行折旧政策进行预测，符合实际情况，具有合理性。

　　二、补充披露情况

　　上述关于固定资产等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露。

　　上述关于收益法评估预测中相关折旧等预测的合理性等相关内容已在重组报告书（修订稿）“第五章 标的资产评估作价基本情况”之“三、标的资产评估情况”之“（九）收益法评估长期股权投资的主要假设合理性分析”中补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、晟天新能源下属电站及其附属设备、机器设备不存在减值迹象，无需要计提固定资产减值准备的情形，会计处理符合《企业会计准则》的规定；

　　2、折旧费用计提充分，专用设备类固定资产折旧费用与利润表中成本费用存在对应勾稽关系；

　　3、专用设备类固定资产折旧政策与同行业可比公司基本一致，专用设备类固定资产折旧政策适当，符合企业会计准则有关规定；

　　4、在建工程不存在已达到预定可使用状态的情形，相关在建工程项目符合资本化条件，符合企业会计准则的有关规定；

　　5、标的公司用于融资租赁抵押借款的固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细匹配，融资租赁负债原始