经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

　　同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第三章  本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易背景

　　在全球气候变暖及能源枯竭的大背景下，可再生能源的开发利用受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为全球共识。各种可再生能源中，太阳能、风能以其清洁、安全等显著优势，已成为发展最快的可再生能源。根据IRENA的数据预测，至2050年，全球可再生能源将实现全面平价，其中，碳排放量将比现在减少70%，64%的煤炭发电需求将被清洁能源所取代，光伏发电量在全球总发电量的占比将提升至25%，成为全球最大的清洁电力来源之一。

　　标的公司作为四川省光伏发电企业，在四川省深耕光伏行业多年，在项目建设经验、人才储备、资源获取等方面已积累了较强的先发优势，装机规模不断提升，盈利能力较强。

　　为了保护广大股东的利益，使公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的光伏资产，以提高公司的持续盈利能力，实现公司跨越式发展及股东利益的最大化。

　　（二）本次交易目的

　　上市公司主营业务包括轨道交通业务及桥梁功能部件业务。报告期内，上市公司盈利能力较弱。通过本次交易，将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏优质资产，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，实现上市公司股东的利益最大化。

　　（三）上市公司进行跨界收购的原因、在本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施

　　1、上市公司本次跨界收购的原因

　　本次交易前，上市公司主营业务为包括轨道交通业务及桥梁功能部件业务在内的高端装备制造，主要产品包括地铁车辆、现代有轨电车、桥梁支座、桥梁伸缩装置及预应力锚具等。

　　根据《关于以实现碳达峰碳中和目标为引领推动绿色低碳优势产业高质量发展的决定》，为了充分发挥四川清洁能源资源优势和产业发展基础优势，四川省拟通过推进水风光多能互补一体化发展，加快发展风光发电。具体包括坚持集中式与分布式并举，优先推动风能、太阳能就地就近开发利用。规划建设风光能源开发基地，集中开发凉山州风能和攀枝花市、阿坝州、甘孜州、凉山州太阳能。推进分布式风光能源开发，支持开展整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点，实施一批光伏建筑一体化项目，拓展光伏在社区和种养殖、交通、市政等领域的应用场景。

　　根据《成都市优化产业结构促进城市绿色低碳发展行动方案》，壮大绿色低碳优势产业，培育城市产业新增长点，持续做强光伏产业，稳步扩大光伏产业规模是成都市绿色低碳发展行动的重点任务之一。标的公司晟天新能源作为四川省光伏发电企业，在四川省深耕光伏行业多年，在项目建设经验、人才储备、资源获取等方面已积累了较强的先发优势，截至本报告书摘要签署日，标的公司及其控股子公司已建设运营投产的光伏电站项目16个，已建设运营的装机规模471.38兆瓦，盈利能力较强。

　　通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏优质资产，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，实现上市公司股东的利益最大化。

　　2、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式

　　上市公司拟通过本次交易收购控股股东四川发展持有的晟天新能源51.60%股权，切入光伏发电产业，布局绿色低碳产业。本次交易完成后，上市公司将形成高端装备制造、光伏发电的双主业发展模式。

　　上市公司将依托四川省国有资本投资运营平台和四川省内光伏资源等优势，将公司光伏发电板块做大做强，从而打造成公司新的利润增长点。上市公司拟于“十四五”期间，依托控股股东四川发展项目开发资源获取能力和资金筹措能力，以光伏发电为核心，迅速提升装机规模。同时，向光伏产业链上下游高附加值环节拓展延伸，实现核心业务与增长性业务协同发展，使新业务成为公司实现经济价值、社会价值和生态价值三位一体与协调发展的主导产业，促进四川省绿色低碳优势产业高质量发展。

　　经过多年的持续经营，晟天新能源已组建了一支结构合理、技术经验丰富的先进管理团队，在企业及资本管理、项目投资、建设、运营等方面拥有丰富的经验。本次交易完成后，上市公司将保持晟天新能源原有专业化管理团队的稳定，在公司治理结构、财务制度管理等方面进一步规范标的公司运作情况，同时利用上市平台的融资优势，为标的公司光伏项目建设、收购提供资金支持，助力标的公司高质量发展，同时为上市公司股东创造更高价值。

　　3、业务转型可能面临的风险和应对措施

　　本次交易完成后，上市公司将切入光伏发电行业。由于标的公司与上市公司所处行业不同，标的公司与上市公司在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面均存在一定差异，虽然上市公司与标的公司同属四川发展控股的子公司，在管理模式、企业文化存在较多共同点，但仍存在上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足晟天新能源各项业务的发展需要的可能性。

　　本次交易完成后，上市公司将继续严格遵循相关法律、法规和上市公司《公司章程》的约定，保持健全的公司治理结构。在保持标的公司原有专业化管理团队稳定的前提下，尽快将上市公司的经营理念、管理方式与标的公司进行整合，同时不断扩充光伏发电领域的专业人才储备，提高上市公司光伏发电领域的管理经验，有力保证上市公司的业务持续性和管理稳定性，以推动上市公司业务多元化发展的顺利实现。

　　（四）本次交易未收购标的公司100%股权的原因、对剩余股权的协议或安排、说明交易完成后上市公司对标的公司的控制

　　1、本次交易未收购标的公司100%股权的原因

　　本次交易中新筑股份未收购标的公司100%股权的原因主要包括如下：（1）本次交易系四川发展同一控制下的资产重组行为，交易实质为将四川发展持有的标的资产即晟天新能源51.60%股权注入至上市公司，属于四川发展对其持有的晟天新能源股权进行资产证券化的资本运作，系四川发展基于控股子公司新筑股份产业结构调整与四川发展体系内资产证券化需求背景下实施的交易；（2）收购51.60%股权有利于降低上市公司的现金支付压力、继续发挥其他股东的产业资源优势，保障标的公司平稳经营。

　　2、目前对剩余股权不存在协议或安排

　　截至本报告书摘要签署日，新筑股份与标的公司其他股东中环股份、乐山电力就标的公司剩余48.40%股权不存在协议或安排。

　　3、交易完成后，新筑股份能够实现对标的公司的控制

　　（1）交易完成后的标的公司股权结构

　　本次交易完成后，晟天新能源的股权结构如下：

　　■

　　（2）标的公司董事会和主要管理人员构成情况

　　《四川晟天新能源发展有限公司章程》约定：“董事会包括董事长一名，由7名董事组成。董事会成员中应当有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由四川发展提名并由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。每个股东享有以下提名董事的权利：（一）四川发展提名3名董事；（二）中环股份提名2名董事；（三）乐山电力提名1名董事。……每一个股东应一致赞成同意各股东提名的董事（包括董事长）。”“财务总监由四川发展提名，由董事会正式聘任。”“每位股东享有以下推荐副总经理的权利：（一）四川发展提名1名副总经理；（二）中环股份提名1名副总经理；（三）乐山电力提名1名副总经理。每位股东应当促使其任命的董事一致投票赞成每位股东推荐的候选人获得董事会聘任。”

　　根据晟天新能源提供的董事会成员、主要管理人员名单以及相关提名/推荐函，截至本报告书摘要签署日，晟天新能源董事会和主要管理人员构成情况如下：

　　■

　　根据晟天新能源各股东出具的人事提名/推荐文件及晟天新能源出具的书面确认，上述董事会成员中，4名董事（包括董事长）系由四川发展提名；上述主要管理人员中，1名副总经理以及财务总监系由四川发展推荐。

　　本次交易系由新筑股份受让取得四川发展持有的晟天新能源51.60%股权，根据《四川晟天新能源发展有限公司章程》的约定，本次交易完成后，新筑股份将享有和承担四川发展在晟天新能源章程项下的所有权利和义务，即新筑股份有权提名晟天新能源过半数以上的董事以及提名/推荐关键岗位高级管理人员。

　　本次交易完成后，新筑股份将持有超过50%的晟天新能源股权，且新筑股份有权提名晟天新能源过半数以上的董事以及提名关键岗位高级管理人员，新筑股份能够实现对标的公司的控制。

　　综上，本次交易中新筑股份未收购标的公司100%股权具有商业合理性；截至本报告书摘要签署日，新筑股份与标的公司其他股东中环股份、乐山电力就标的公司剩余48.40%股权不存在协议或安排；本次交易完成后，新筑股份能够实现对标的公司的控制。

　　二、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十四次、第二十七次会议审议通过；

　　2、本次交易方案已获得上市公司控股股东四川发展原则性同意；

　　3、本次交易所涉标的公司评估报告已经四川发展备案；

　　4、交易对方四川发展已履行签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》所需的内部决策程序；

　　5、本次交易已获得四川发展批复。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　1、本次交易取得晟天新能源其他股东TCL中环、乐山电力放弃对标的资产的优先购买权；

　　2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过。

　　本次交易能否取得以上批准存在不确定性。在取得上述批准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

　　三、本次交易具体方案

　　（一）本次交易概况

　　上市公司拟向控股股东四川发展支付现金购买其持有的晟天新能源51.60%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。

　　本次交易前，上市公司不持有晟天新能源股权；本次交易完成后，上市公司将直接持有晟天新能源51.60%股权，晟天新能源将成为上市公司的控股子公司。

　　（二）交易对方

　　本次交易的交易对方为四川发展，四川发展为上市公司的控股股东。

　　（三）标的资产

　　本次交易的标的资产为四川发展所持有的晟天新能源51.60%股权。

　　（四）交易标的的评估及作价情况

　　根据中联评估出具并已经四川发展备案的《评估报告》（中联评报字[2022]第1462号），本次评估以2021年12月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　以2021年12月31日为评估基准日，本次标的公司100%股东权益账面价值为170,141.75万元，评估值188,600.00万元，评估增值18,458.25万元，增值率10.85%。

　　晟天新能源51.60%的股权对应评估值为97,317.60万元，经交易双方协商一致同意，晟天新能源51.60%股权的交易价格最终确定为97,317.60万元。

　　（五）本次交易的支付方式

　　本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。

　　上市公司与交易对方同意，交易价款将分步支付，具体如下：（1）自《支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内，上市公司以现金方式向交易对方支付交易价款的51%，即人民币49,631.98万元（大写：人民币肆亿玖仟陆佰叁拾壹万玖仟捌佰元整）；（2）自本协议生效之日起12个月内，上市公司以现金方式向交易对方支付剩余价款即交易价款的49%，即人民币47,685.62万元（大写：人民币肆亿柒仟陆佰捌拾伍万陆仟贰佰元整），并按照一年期 LPR 利率向交易对方支付自本协议生效之日起满5个工作日的次日起至剩余价款付款日期间的利息，上市公司在上述期间内一次或分次支付剩余价款时，应在该次支付款项时一并支付该次款项对应的期间利息。

　　（六）本次交易的资金来源

　　本次交易上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。

　　（七）本次交易的业绩承诺情况

　　根据上市公司、四川发展签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度，交易对方四川发展承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度经上市公司指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币10,570.00万元、11,880.00万元、13,930.00万元。

　　若本次交易无法于2022年度内完成标的资产交割，则业绩承诺期相应顺延至2023年度、2024年度及2025年度。

　　本次交易中，标的公司承诺期内承诺净利润与本次评估收益法预测的净利润比较情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：差异率的计算方式为：（承诺净利润-预测净利润）/预测净利润

　　如上表所示，本次交易标的公司承诺期内各期的承诺净利润为预测净利润保留至十位小数并向上取整，承诺净利润与预测净利润不存在重大差异。

　　标的公司2021年度归母净利润为9,734.36万元，较2020年度增加6,144.88万元，上升171.19%。主要系四川省阿坝藏族羌族自治州小金县于2020年发生泥石流灾害，当地电网线路受损，为配合电网抢修，标的公司下属部分电站在2020年部分月份停机、发电量为0，当年净利润较正常情况偏低所致。具体情况如下：

　　单位：兆瓦，万元

　　■

　　注：（1）上述子公司单体财务报表未经审计；（2）2020年，中核小金因下属子公司小金大坝口决定分红而确认投资收益1,131.58万元，扣除投资收益后的净利润为448.26万元。

　　2020年小金县发生的泥石流灾害系因极端天气造成，事件发生后电网公司对沿线设施进行了维修加固，因受自然灾害影响而停机的事件为个例现象，并非常态。

　　以标的公司2021年净利润为基数计算，标的公司业绩承诺期承诺归母净利润较基数的增长率分别为-5%、6%和25%（不保留小数取整）。以标的公司2021年归母净利润为基数计算，标的公司业绩承诺期承诺归母净利润的增长率分别为8.58%、22.04%和43.10%（保留两位小数）。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司业绩承诺期承诺归母净利润增长的主要原因如下：

　　1、2022年承诺归母净利润为10,570.00万元，较2021年度归母净利润增加835.64万元。主要原因系标的公司有息负债规模下降，财务费用有所下降。

　　2、2023年承诺归母净利润为11,880.00万元，较2022年度承诺归母净利润增加1,310万元。主要原因系预计在建的沧县桔乐能项目于2022年末并网运营，对净利润有所提升。

　　3、2024年承诺归母净利润为13,930.00万元，较2023年度承诺归母净利润增加2,050万元。主要原因系根据标的公司对金融机构的资金还款计划，标的公司部分有息负债得到清偿，财务费用有所下降。

　　综上所述，标的公司业绩承诺期的承诺归母净利润较2021年度归母净利润的增长率具有合理性。

　　（八）业绩承诺补偿的方案

　　根据上市公司、四川发展签署的《业绩承诺补偿协议》，在业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当期实际净利润进行审计并出具《专项审核意见》。

　　若根据《专项审核意见》，标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累积实际净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方四川发展应以现金方式对上市公司实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：

　　四川发展当期业绩承诺应补偿金额=（晟天新能源截至当期期末累积承诺净利润－晟天新能源截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价款－四川发展累积已补偿金额（如有）

　　如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值，但已经补偿的现金不冲回。

　　1、交易价款支付安排与业绩承诺安排的原因及合理性

　　根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的相关规定，交易价款支付安排与业绩承诺是否直接匹配，可以由交易双方基于双方的交易安排自主协商确定。本次重组中交易价款支付安排与业绩承诺未匹配的原因具体如下：

　　（1）本次交易中上市公司收购标的公司控股权，首期款项支付51%的交易对价系上市公司尽快实现对标的公司的并表安排

　　本次交易中上市公司收购标的公司控股权，根据企业会计准则及并表的相关会计处理规定，第一期款项支付51%的交易对价，有利于尽快完成对标的公司的收购及并表，使标的公司尽快成为上市公司控股子公司，为上市公司增加新的利润增长点，协助上市公司切入新能源发电行业，完成业务转型。

　　（2）第二期款项一次性支付剩余49%的交易对价而未分期，系基于对标的公司实现业绩承诺的可能性以及交易对方自身良好资信及持有的资产情况作出的综合安排

　　1）标的公司的经营情况较好，业绩承诺期内实现承诺净利润的可能性较大

　　2021年度标的公司实现的归属于母公司股东的净利润为9,734.36万元（经审计），2022年度交易对方承诺净利润为10,570.00万元，增长率为8.58%。另一方面，考虑到2022年第一季度标的公司实现的归属于母公司股东的净利润为3,096.01万元（未经审计），已完成2022年承诺净利润的29.29%，标的公司具有较好的盈利能力。考虑标的公司部分在建项目在业绩承诺期内的逐步并网运营，将导致标的公司营业收入不断增加，标的公司盈利能力将会进一步增强，标的公司业绩承诺期内实现承诺净利润的可能性较大。

　　2）业绩承诺方为上市公司控股股东，资信良好、资产体量大，具备相应补偿能力

　　本次重组的业绩承诺方为上市公司控股股东四川发展，资信良好。四川发展成立于2009年1月，是四川省委省政府为了创新投融资机制、加快全省产业发展振兴，按照800亿元注册资本规模组建的省属国有企业。成立13年来，向全省重大基础设施建设、专业性产业投资公司组建、地方重大项目和国企提供了资金支持；在棚户区改造、脱贫攻坚、产业发展等方面承接、筹集和撬动资金近2000亿元。孵化组建了四川金控、国宝人寿、四川银行等省级金融企业，在推动全省经济社会发展中发挥了重要作用。在服务全省重大战略的同时，四川发展也培育形成了投融资、资本运营、资产管理、基金运作、产业投资服务等方面的独特优势。四川发展连续12年被评为国内“AAA”信用评级、连续6年被评为国际“A-”信用评级。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的四川发展《2021年度审计报告》（XYZH/2022CDAA20280），截至2021年12月31日，四川发展资产总额为1.51万亿元，净资产为4,103.50亿元，货币资金为1,255.78亿元。

　　假设标的公司在业绩承诺期内未能达到承诺净利润，业绩承诺方四川发展资信良好，且四川发展持有的资产规模大、亦持有足够的货币资金，具备相应的业绩补偿能力。

　　综上，本次交易价款支付安排与业绩承诺安排具有合理性，业绩承诺方具备相应的业绩补偿能力，有利于保障现金补偿的实现。

　　2、交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施

　　如上文所述，业绩承诺方四川发展作为四川省政府按照800亿元注册资本规模组建的省属国有企业，根据四川发展《2021年度审计报告》（XYZH/2022CDAA20280），截至2021年末，四川发展货币资金充足，连续12年被评为国内“AAA”信用评级、连续6年被评为国际“A-”信用评级，国内“AAA”信用评级。假设标的公司未能完成承诺期承诺净利润，四川发展需要进行现金补偿的，根据《业绩承诺补偿协议》的约定，四川发展承诺，通过本次交易取得的标的资产交易价款将优先用于履行业绩补偿承诺，若四川发展未按照本协议约定的相关期限履行现金补偿义务，将依法承担相应的违约责任。另一方面，四川发展充足的货币资金储备、庞大的资产规模，亦将为其现金补偿义务（如有）提供资金来源及保证。

　　综上，本次重组首次交易价款支付安排系基于上市公司尽快实现对标的公司的并表所作出，第二期价款一次性支付系综合考虑标的公司经营情况、承诺期利润实现可能性、业绩承诺方的资信、资产规模等所作出，具有合理性；同时业绩承诺方资信情况良好，业绩承诺方具有较强的履约能力，标的公司不能履行盈利预测补偿承诺的风险较小，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。交易价款支付完毕后，四川发展充足的货币资金储备、庞大的资产规模，将为其现金补偿义务（如有）提供资金来源及保证。

　　3、上市公司支付第二期款项时需支付相应利息的原因及合理性

　　根据《支付现金购买资产协议》的约定，在上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关事宜后的20个工作日内，双方应就本次交易完成晟天新能源工商变更登记手续。四川发展将标的资产转让至上市公司且上市公司被工商登记为晟天新能源股东之日为标的资产交割日。交易双方同时约定，上市公司第二期49%的交易价款在《支付现金购买资产协议》生效之日12个月内支付。

　　因此，考虑到本次重组中，未来标的资产交割后上市公司即获得标的公司控股权，交易对方失去对标的公司的控股权与交易对方收取第二期款项之间存在一定时间差，基于交易对方作为省属国有企业维护国有资产利益、防止国有资产流失，且第二期款项支付相应利息的安排不属于《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的禁止约定的情形，因此，双方约定了相应支付利息，符合商业惯例。根据交易双方签署的《支付现金购买资产协议》，第二期款项相应利息未计入交易对价，该等安排亦未违反《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的相关规定。

　　同时本次重组的交易价款支付进度及业绩补偿安排系双方自主协商确定，业绩承诺方资信情况良好，标的资产盈利状况较好，业绩承诺方具有较强的履约能力，不能履行盈利预测补偿承诺的风险较小，业绩承诺方承诺优先以获得的现金对价进行补偿，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。因此，本次重组的第二期款项利息安排、交易价款支付进度、业绩补偿安排等不存在损害上市公司利益的情形。

　　综上，考虑到本次重组中，未来标的资产交割与上市公司支付第二期款项之间存在一定时间差，第二期交易价款的利息安排系基于交易对方作为国有企业维护国有资产利益、防止国有资产流失，由交易双方自主协商确定，具有合理性，符合商业惯例，该价款支付安排不存在损害上市公司利益的情形。

　　（九）减值补偿

　　在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

　　根据《减值测试报告》，若标的公司期末减值额＞四川发展业绩承诺累积已补偿金额，则四川发展应另行向上市公司进行补偿：

　　应补偿金额=标的资产期末减值额－四川发展业绩承诺累积已补偿金额

　　上述标的资产期末减值额为本次晟天新能源51.60%股权转让对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（十）过渡期损益及滚存利润安排

　　自评估基准日2021年12月31日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）为本次交易的过渡期，过渡期内标的公司产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方向上市公司以现金方式进行补偿，具体金额以双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。

　　过渡期内四川发展不得通过晟天新能源的利润分配决议和/或对晟天新能源实施利润分配。本次交易完成后，标的资产截至评估基准日即2021年12月31日的滚存未分配利润由本次交易完成后晟天新能源的股东新筑股份享有。

　　（十一）本次收购选择以现金方式支付的原因，资金来源、筹资情况及进展，筹资成本和交易费用预计对上市公司财务状况和经营成果的影响的定量分析

　　1、本次收购选择以现金方式支付的原因

　　截至2022年3月31日，上市公司资产总额为596,414.29万元、负债总额为363,204.86万元，资产负债率为60.73%。上市公司货币资金总额87,768.46万元，其中受限制的货币资金合计24,435.14万元，可动用货币资金63,333.32万元，可动用货币资金较为充沛。上市公司2022年1季度现金及现金等价物净增加额8,020.93万元，其中来自经营活动产生的现金净量金额9,199.68万元。上市公司近期经营现金流状况良好，经营活动产生的现金流可满足日常经营周转的资金需求。

　　新筑股份作为上市公司，拥有较为丰富的融资渠道。上市公司可以根据资金需求情况及公司自身条件，通过股权融资、债务融资等多种方式筹集资金。此外，公司信贷记录良好，截至本报告书摘要签署日，上市公司获得各大银行等金融机构授信额度为415,966.00万元，其中已使用授信额度为238,022.00万元，剩余未使用授信额度较高，具有较强的间接融资能力，融资渠道畅通。

　　综上，本次交易选择以现金支付交易的原因主要为：

　　（1）本次现金支付安排长期考虑有利于减少对上市公司每股收益的摊薄，维护上市公司中小股东利益

　　根据上市公司2021年度审计报告以及大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2022]第14-00003号），本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司每股收益由-0.37元/股提高至-0.31元/股，预计盈利能力将得到一定提升。为了尽快将上市公司每股收益由负转正，增厚公司每股收益水平，为上市公司股东创造更高价值，上市公司本次使用现金支付交易对价，避免因发行股份增加公司股本数量对公司长期每股收益的摊薄影响。

　　（2）本次现金支付安排有利于尽快为上市公司创造新的利润增长点

　　通过现金支付交易对价的安排，上市公司将有效缩短交易流程，尽快完成对标的公司的收购及并表。晟天新能源作为盈利性较强的优质光伏发电资产，将更快地成为上市公司新的利润增长点，提高对上市公司2022年度利润的贡献影响。综合考虑上市公司现有货币资金水平、授信额度、融资能力等支付能力，因此上市公司选择现金支付本次交易对价。

　　2、资金来源筹资情况及进展

　　综合考虑上市公司支付能力，公司拟通过银行并购贷款及自筹方式筹集资金支付交易对价，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，对于银行并购贷款，截至本报告书摘要签署日，目前已有多家银行向上市公司出具了融资意向函，其中部分银行提供的意向函具体明细如下：

　　■

　　除上述银行外，目前还有多家其他银行对上市公司本次并购贷款融资表达了积极反馈，上市公司仍在就并购贷款具体条款与各银行进行持续沟通，最终选择的融资机构、贷款期限、利率水平、利息费用、担保措施等尚未确定，资金到位时间将结合上市公司资金支付节奏，根据上市公司与最终选择银行之间沟通情况及银行内部审批流程确定。

　　对于剩余40%交易对价，上市公司将结合届时货币资金水平、授信额度等情况综合考虑，以自筹资金方式支付，必要时可由控股股东四川发展向上市公司提供资金支持。

　　3、对公司财务状况和经营成果的影响分析

　　鉴于目前最终资金来源构成及对应资金成本尚未最终确定，假设60%银行并购贷款于2022年9月1日前取得，年利率4.50%；40%自筹资金假设综合资金成本6.00%；假设标的公司未来3年最终实现归母净利润等于业绩承诺金额；假设于2022年9月1日上市公司完成对标的公司并表，则本次交易对上市公司净利润的影响测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述测算未考虑对上市公司所得税产生的影响。

　　综上，在考虑本次交易资金来源及对应资金成本的情况下，预计本次交易对上市公司2022年度、2023年度及2024年度净利润将存在显著提升，若上市公司未来通过股权融资或债务融资等方式筹集更低成本的资金并提前偿还因本次交易增加的并购贷款，则预计本次交易对上市公司净利润的增厚将更加明显。

　　四、本次交易对于上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务包括轨道交通业务及桥梁功能部件业务。

　　通过本次交易，上市公司将持有晟天新能源控股权。交易完成后，上市公司将新增新能源发电业务，包括光伏电站的开发、建设及运营。本次交易将助力上市公司实现业务转型，拓宽业绩来源，增强盈利水平，提升上市公司可持续发展能力及抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2021年度审计报告以及大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

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　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

　　五、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方四川发展直接持有上市公司13.60%股份，通过全资子公司轨交投资间接持有上市公司15.90%股份，合计控制上市公司29.50%股份，为上市公司控股股东。

　　根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方四川发展为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，上市公司已提请独立董事发表事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　本次标的资产为晟天新能源51.60%股权，交易完成后，上市公司将取得晟天新能源控制权。晟天新能源2021 年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2021年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

　　单位：万元

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　　根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，上市公司控股股东均为四川发展，实际控制人均为四川省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将不会发生变化。

　　根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　2022年7月8日