证券代码：600547       证券简称：山东黄金 编号：临2022-044

　　山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2022年7月6日以通讯的方式召开。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于对所属企业市场化债转股提前回购的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于回购控股子公司部分股权的公告》（临2022-045号）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于利用保险资金进行权益性融资的议案》

　　为持续优化公司资本结构，拓宽融资渠道，公司拟利用保险资金进行权益性融资不超过30亿元。

　　同意公司接受中诚信托有限责任公司作为信托计划受托人（信托计划聘请人保资本保险资产管理有限公司作为投资咨询顾问）设立的永续集合资金信托计划，融资金额不超过人民币叁拾亿元整，资金用途为用于置换本公司存量债务及补充本公司流动资金；并同意公司签署《中诚信托-山东黄金股份永续集合资金信托计划永续债权投资合同》、《信托业保障基金委托认购协议》。

　　该信托计划总规模不超过人民币30亿元，实际规模根据募集情况确定；投资期限为无固定期限，初始期限为3年，自首次提款日起算，在投资资金初始投资期限到期日的3个月之前（含当日），公司有权要求对投资资金进行赎回。公司未按照《投资合同》约定要求投资资金到期的，投资资金的投资期限将自动续期，投资收益率将重置，重置后的投资收益率最高不得超过双方约定。

　　本公司董事会授权公司董事长代表本公司办理上述融资事宜并签署有关合同、说明及其他文件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于向国家开发银行申请综合授信额度的议案》

　　根据生产经营的需要，拟向国家开发银行山东省分行申请综合授信额度人民币5亿元整，该授信为信用方式，用于开展公司研发项目贷款。公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要及研发进度逐笔确定融资金额及融资期限。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：600547           证券简称：山东黄金        编号：临2022-045

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于回购控股子公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月6日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对所属企业市场化债转股提前回购的议案》。公司与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）就行使回购权事宜达成一致意见，公司按照协议约定履行回购权利，拟分别回购工银投资持有的山东黄金矿业（玲珑）有限公司（以下简称“玲珑公司”）25.43%的股权、回购中银投资持有的山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“莱州公司”）4.6903%的股权、回购中银投资和建信投资分别持有山东黄金矿业（鑫汇）有限公司（以下简称“鑫汇公司”）各16.6005%的股权。

　　一、本次交易背景概述

　　1、2018年12月，公司控股子公司玲珑公司引入战略投资者工银投资，现金增资10亿元，增资完成后对玲珑公司持股比例为25.43%，并签署了《山东黄金矿业（玲珑）有限公司之增资协议》、《山东黄金矿业（玲珑）有限公司之股权转让合同》，具体内容详见公司于2018年12月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东黄金矿业股份有限公司关于引进投资者对子公司山东黄金矿业（玲珑）有限公司增资实施市场化债转股的公告》（临 2018-057）。

　　2.2019年12月，公司控股子公司莱州公司引入战略投资者中银投资，现金增资5亿元，增资完成后对莱州公司持股比例为4.6903%，并签署了《山东黄金矿业（莱州）有限公司之增资协议》、《山东黄金矿业（莱州）有限公司之股权转让合同》，具体内容详见公司于2019年12月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东黄金矿业股份有限公司关于引进投资者对子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司增资实施市场化债转股的公告》（临 2019-055）。

　　3.2019年12月，公司控股子公司鑫汇公司引入战略投资者中银投资、建信投资，各现金增资5亿元，增资完成后对鑫汇公司持股比例各为16.6005%，并共同签署了《山东黄金矿业（鑫汇）有限公司之增资协议》、《山东黄金矿业（鑫汇）有限公司之股权转让合同》，具体内容详见公司于2019年12月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东黄金矿业股份有限公司关于引进投资者对子公司山东黄金矿业（鑫汇）有限公司增资实施市场化债转股的公告》（临 2019-056）。

　　根据公司总体战略安排，以及与各投资方签署的《股权转让合同》内容约定，并与各投资方协商一致，公司拟按合同约定对上述股权进行回购。

　　二、交易对方的情况介绍

　　1.工银金融资产投资有限公司

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　　2.中银金融资产投资有限公司

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　　3．建信金融资产投资有限公司

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　　三、回购标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1.山东黄金矿业（玲珑）有限公司

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　　2.山东黄金矿业（莱州）有限公司

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　　3.山东黄金矿业（鑫汇）有限公司

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　　（二） 回购前后标的公司股权结构

　　1. 山东黄金矿业（玲珑）有限公司

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　　2.山东黄金矿业（莱州）有限公司

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　　3.山东黄金矿业（鑫汇）有限公司

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　　（三）定价依据

　　本次回购金额依据《股权转让合同》相关条款约定，以实际投资总额为基数并考虑按照预期投资收益率和实际投资期限计算的未实现收益确定。

　　四、协议的主要内容

　　公司按照协议约定履行回购权利，分别回购工银投资持有的玲珑公司25.43%的股权、中银投资持有的莱州公司4.6903%的股权、中银投资和建信投资分别持有鑫汇公司各16.6005%的股权。

　　股权转让价格=投资金额+未实现收益

　　未实现收益=（甲方投资金额×预期综合年化股息率×甲方出资日至转让价款支付日之间的天数/360－甲方持股期间已获得分红收益分配）/0.75（注：甲方分别指工银投资、中银投资、建信投资）

　　五、本次股权回购对公司的影响

　　本次交易是公司根据《股权转让合同》、并与各投资方协商一致而进行的回购工作，本次股权回购不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2022年7月6日