证券代码：002429           证券简称：兆驰股份        公告编号：2022-056

　　深圳市兆驰股份有限公司第五届

　　董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议通知于二〇二二年六月二十九日以电子邮件方式发出，会议于二〇二二年七月五日上午10:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长顾伟先生主持，出席会议的董事审议并经记名投票方式表决通过了如下决议：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于购买子公司少数股东股份暨关联交易的议案》，关联董事顾伟、全劲松、严志荣回避了表决。

　　经审议，董事会同意公司与深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）、深圳市风驰千里咨询管理合伙企业（有限合伙）、深圳市风驰未来咨询管理合伙企业（有限合伙）、顾乡女士签署《股份转让协议》，由公司受让上述4名股东持有的江西兆驰光元科技股份有限公司22,457,299股股份，交易总金额为13,663.11万元。

　　《关于购买子公司少数股东股份暨关联交易的公告》（公告编号：2022-058）于2022年7月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二二年七月七日

　　证券代码：002429            证券简称：兆驰股份        公告编号：2022-057

　　深圳市兆驰股份有限公司第五届

　　监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议通知于二〇二二年六月二十九日以电子邮件发出，会议于二〇二二年七月五日下午14:00在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场方式召开，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席丁莎莎女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于购买子公司少数股东股份暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次购买子公司少数股东股份暨关联交易的事项符合公司发展规划及整体利益，关联交易定价公允、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，审批与决策程序符合相关法律法规的要求。因此，同意公司本次购买子公司少数股东股份暨关联交易事项。

　　《关于购买子公司少数股东股份暨关联交易的议案》（公告编号：2022-058）于2022年7月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　监 事 会

　　二○二二年七月七日

　　证券代码：002429          证券简称：兆驰股份         公告编号：2022-058

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于购买子公司少数股东股份暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概况

　　1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）与控股子公司江西兆驰光元科技股份有限公司（以下简称“兆驰光元”）的4名股东分别签署《股份转让协议》，由公司受让4名股东持有的兆驰光元22,457,299股股份，占兆驰光元总股本的7.0651%，本次交易总金额为13,663.11万元。

　　公司购买4名股东持有的兆驰光元股份的情况如下：

　　■

　　2、依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“节能投资”）、深圳市风驰千里咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“风驰千里”）、深圳市风驰未来咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“风驰未来”）、顾乡女士是公司的关联方，故公司购买节能投资、风驰千里、风驰未来、顾乡女士持有的兆驰光元股份的事项构成了关联交易。

　　3、公司于2022年7月5日召开第五届董事会第三十四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于购买子公司少数股东股份暨关联交易的议案》，关联董事顾伟先生、全劲松先生、严志荣先生回避了表决。独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　本次购买4名股东持有的兆驰光元股份的交易总金额为13,663.11万元，占公司最近一期经审计归母净资产的1.09%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限，无须提交公司股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）关联法人

　　1、深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）

　　名称：深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园

　　执行事务合伙人：全劲松

　　认缴出资额：3235.04万人民币

　　统一社会信用代码：914403003596829253

　　主营业务：股权投资。

　　主要合伙人及实际控制人为：全劲松先生，持有其55.4522%的财产份额。

　　主要财务状况：截至2021年12月31日，节能投资总资产3918.75万元，总负债175.46万元，净资产3743.29万元；2021年实现营业收入0万元，净利润-2.69万元（未经审计）。

　　节能投资的合伙人主要为公司及/或下属公司的员工，其执行事务合伙人为公司副董事长全劲松先生，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。” 的规定，节能投资系公司的关联法人。

　　2、深圳市风驰千里咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　名称：深圳市风驰千里咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区兆驰集团3号厂房601

　　执行事务合伙人：严志荣

　　认缴出资额：人民币4,110.38万元

　　统一社会信用代码：91440300MA5G1WT088

　　主营业务：企业管理，后勤管理；兴办实业，经济信息咨询（不含限制项目）。

　　主要合伙人认缴出资比例（前五名合伙人）：金从龙28.8850%，严志荣13.6283%，林向和11.7522%，周礼华7.0796%，方振宇5.6637%。

　　主要财务状况：截至2021年12月31日，风驰千里总资产4,110.60万元，总负债0.06万元，净资产4,110.54万元；2021年实现营业收入0万元，净利润-0.03万元（未经审计）。

　　风驰千里的合伙人主要为公司及/或下属公司的员工，其执行事务合伙人为公司董事、副总经理、财务负责人严志荣先生，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。” 的规定，风驰千里系公司关联法人。

　　3、深圳市风驰未来咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　名称：深圳市风驰未来咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区兆驰集团3号厂房401

　　执行事务合伙人：欧军

　　认缴出资额：人民币2,566.62万元

　　统一社会信用代码：91440300MA5G1WT756

　　主营业务：企业管理，后勤管理；兴办实业，经济信息咨询（不含限制项目）。

　　主要合伙人认缴出资比例（前五名合伙人）：何胜斌30.3855%，欧军15.4196%，白冰6.8027%，吴建好6.8027%，杨长方5.6689%。

　　主要财务状况：截至2021年12月31日，风驰未来总资产2,566.74万元，总负债0万元，净资产2,566.74万元；2021年实现营业收入0万元，净利润-0.03万元（未经审计）。

　　风驰未来的合伙人主要为公司及/或下属公司的员工，其执行事务合伙人为公司总经理欧军先生，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。” 的规定，风驰未来系公司关联法人。

　　（二）关联自然人

　　顾乡女士，360102************，深圳市福田区******。

　　顾乡女士为公司董事长顾伟先生的直系亲属，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。” 的规定，顾乡女士系公司关联自然人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　公司名称：江西兆驰光元科技股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　统一社会信用代码：914403005731375304

　　成立日期：2011年4月21日

　　法定代表人：顾伟

　　注册资本：31,786.25万元人民币

　　住所：江西省南昌市青山湖区昌东工业园胡家路199号（办公楼）（第1-3层）

　　经营范围：LED器件及其组件的研发、生产与销售

　　权属：兆驰光元除了为其全资子公司江西省兆驰光电有限公司借款提供担保外，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、截至2022年7月5日，兆驰光元的前五大股东如下：

　　■

　　3、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　（注：以上2021年度数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]323号《审计报告》；2022年1-3月数据未经审计。）

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　综合考虑兆驰光元股东的认购价格、资金成本等因素，并参考作为员工持股平台的合伙企业内部合伙人退伙的原则，以兆驰光元最近一期经审计的每股净资产与各位股东出资成本加计7%/年利率（持有天数自实际出资之日至2022年6月30日止）孰高为定价原则，经各方协商，4名股东交易价格及出售金额（含税）具体情况如下表：

　　■

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：节能投资、风驰千里、风驰未来、顾乡女士（分别签署）

　　乙方：深圳市兆驰股份有限公司

　　1、本协议所称转让之股份是指甲方持有的兆驰光元____股股份（股权比例为____%，以下简称“标的股份”）。（备注：交易协议主要内容1-3条关联股东的出售数量、比例、交易金额等按照本公告“四、交易的定价政策及定价依据”所列数据分别填写）

　　2、甲乙双方共同确认，本协议项下的股份转让价格为____元/股，股份转让款合计为____元整（￥____元）。

　　3、股份转让款具体支付安排如下：乙方应在本协议生效之日起十个工作日内支付股份转让款____元整（￥____元）。

　　4、乙方自股份转让价款全额支付之日起享有股东权益、并按股份比例享有兆驰光元滚存未分配利润及以后各年度利润。

　　5、甲乙双方同意，自本协议生效之日起二十个工作日内，双方应配合完成本次股份转让所需的一切手续，如因政府相关部门的原因未能在前述规定时间内完成此等手续，则时间相应顺延，不视为对方违约。

　　6、甲方保证及承诺

　　（1）甲方为标的股份的合法持有人，并且有权将其持有的标的股份按本协议约定的条款转让给乙方。

　　（2）甲方保证对其持有的标的股份拥有完全的、有效的、合法的处分权，没有向任何第三者设置质押或其他任何担保或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且不受任何根据法律、协议或其他方式所引起的担保权益或其他第三者权益的限制（包括已经获得有关第三方的同意、许可或放弃）；如果有上述就标的股份提出的权属争议，均由甲方承担相关责任。

　　（3）甲方保证其提供的就标的股份转让中所提供的文件资料均真实、有效、充分。

　　（4）至协议签署之日，标的股份并未涉及尚未了结或可合理预见的影响本协议项下股份转让的诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序。除已经书面向乙方披露的外，不存在对股份交易构成重大和实质影响的诉讼、仲裁、争议或其他法律或行政程序。

　　7、乙方保证及承诺

　　（1）乙方保证，按照本协议条款之规定及时并足额支付股份转让价款。

　　（2）乙方本次支付的股份转让款为乙方合法自有资金。

　　8、甲乙双方相互保证

　　（1）甲乙双方各自向对方保证，本协议签字人均已获得必要的全部授权，并且本协议签字时已经获得己方必要的全部的批准或者授权。

　　（2）甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本；本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权利和违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。

　　（3）甲乙双方各自向对方保证，双方均无条件地履行本协议，向对方转让或受让标的股份。

　　9、本协议生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反本协议约定，应当承担违约责任。

　　10、本协议签署后，对协议任何一方履行期限有要求的，除本协议另有约定外，每迟延一日，违约方应每日按应付款项的0.5%为标准向守约方承担违约金支付责任；如前述违约金不足以弥补守约方因此遭受的相关损失的，违约方还应全额赔偿对方因此所受到的直接经济损失、任何可合理预期获得的收益损失及额外费用，包括但不限于诉讼费用、律师费用、财务费用、差旅费用等。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　兆驰光元专注于LED封装制造业，是国内领先的集研发、生产、销售于一体的LED器件及组件高新技术企业，其产品主要服务于背光、照明以及显示三大主流应用领域，同时积极拓展上述应用领域中新型显示、智能照明、健康照明、植物照明、汽车照明等细分新兴市场，已获得国内外一线品牌厂商的高度认可。后续兆驰光元将继续坚持中高端市场定位，结合自身的技术优势、规模优势、管理优势、智能制造优势，发展成为全球领先的LED封装企业。近些年，公司致力于打造上、中、下游协同发展的LED全产业链战略，封装是公司LED全产业链的重要组成部分。

　　出于对兆驰光元未来发展前景的看好，以及其对公司LED全产业链的重要性，同时考虑到员工持股的初衷系稳定核心员工、鼓励员工的工作积极性，公司与兆驰光元少数股东签订股份转让协议，购买其持有的兆驰光元股份，一方面有利于股权管理，提高公司的决策效率及战略执行力，另一方面有利于提高员工的积极性和稳定性，最终推动LED封装业务以及公司各业务板块的快速、稳定发展。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，除上述关联交易外，公司与关联方节能投资、风驰千里、风驰未来、顾乡女士累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　　八、独立董事意见

　　1、事前认可

　　本次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，公司购买子公司少数股东股权暨关联交易事项，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。

　　2、独立意见

　　出于对兆驰光元未来发展前景的看好，同时考虑到员工持股的初衷，公司与兆驰光元少数股东签订股份转让协议，购买其持有的兆驰光元股份，将有利于公司提高对兆驰光元的持股比例和决策效率，推动LED封装业务以及公司各业务板块的快速、稳定发展。此项交易定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。我们一致同意公司购买子公司少数股东股权暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、公司第五届董事会第三十四次会议决议；

　　3、公司第五届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二二年七月七日