证券代码：600255          证券简称：鑫科材料          编号：临2022-044

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　八届十五次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）八届十五次监事会会议于2022年7月5日以现场和通讯相结合的方式在芜湖总部会议室召开。会议通知以专人送达、微信及电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席贺建虎先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议经充分讨论后表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，确认公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过《关于公司2022年非公开发行A 股股票方案的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行方案的主要内容如下：

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为四川融鑫弘梓科技有限公司（以下简称“四川融鑫”），以人民币现金方式认购。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行股票采用锁价发行，以审议非公开发行预案的董事会决议公告日作为定价基准日，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量为不超过510,000,000股（含本数），拟发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量以中国证监会核准本次发行的股票数量为准。发行对象采用现金认购方式参与股票认购。

　　若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　（六）募集资金总额及用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过106,590.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分，由公司自筹资金解决。

　　（七）限售期安排

　　发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　三、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《安徽鑫科新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　四、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《安徽鑫科新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-045）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　六、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-046）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　七、审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-047）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　八、审议通过《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（公告编号：2022-048）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　九、审议通过《关于签订〈技术授权许可协议〉暨关联交易的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于签订〈技术授权许可协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-049）。

　　深圳市澳斯顿科技有限责任公司和西藏兴旺投资有限公司为本协议许可方深圳中科瑞能实业有限公司的股东，合计持股18%，其实际控制人为李宗洋先生，李宗洋为公司现实际控制人李瑞金女士之孙。根据实质重于形式的原则，中科瑞能为公司关联方，上述交易构成关联交易。

　　公司监事贺建虎先生系控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司推荐之监事，公司在审议上述议案时，贺建虎先生作为关联监事回避了表决。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　十、审议通过《关于设立子公司暨投资建设新型电池产业园（2GWh）项目的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于设立子公司暨投资建设新型电池产业园（2GWh）项目的公告》（公告编号：临2022-050）。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司监事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料           编号：临2022-050

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　关于设立子公司

　　暨投资建设新型电池产业园（2GWh）项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）拟在四川省绵阳市三台县出资设立全资子公司四川鑫科新能源有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“四川鑫科”）投资建设新型电池产业园（2GWh）项目，项目总投资10.8932亿元。

　　●交易实施已履行的审批及其他相关程序：本次投资已经公司于2022年7月5日召开的八届二十一次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：

　　1、四川鑫科的设立尚需通过工商行政管理部门的核准，该事项尚存在不确定性。

　　2、本项目建设内容以政府最终批准的规划为准，尚需取得环保等审批手续后方能开展，能否取得相关环保等审批手续尚存在一定的不确定性。

　　3、本项目为公司非公开发行募集资金项目，能否取得中国证券监督管理委员会的许可尚存在一定的不确定性。

　　4、项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工进度等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性。

　　5、鑫科材料在四川省绵阳市三台县出资设立全资子公司四川鑫科新能源有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准）投资建设非公开发行募集资金项目——新型电池产业园（2GWh）项目，该项投资如无法获得股东大会审议通过，公司将重新召开董事会审议终止非公开发行A股股票事宜。

　　一、情况概述

　　公司拟在四川省绵阳市三台县出资设立全资子公司四川鑫科，投资建设新型电池产业园（2GWh）项目，项目总投资10.8932亿元。

　　本次投资已经公司于2022年7月5日召开的八届二十一次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）四川鑫科基本情况

　　■

　　注：上述各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。

　　（二）四川鑫科股权结构

　　■

　　三、投资项目概况

　　（一）项目名称：新型电池产业园（2GWh）项目·

　　（二）项目地址：四川省绵阳市三台县梓州产城新区

　　（三）项目总投资：本项目总投资估算为10.8932亿元。

　　（四）项目建设用地面积：195亩（具体以自然资源部门确定的规划红线为准）。

　　（五）资金筹措方案：本项目为公司非公开发行募集资金项目，募集资金规模为10.659亿元，剩余资金由公司自筹。

　　（六）项目建设期：本项目建设期预计为2年，自募集资金到账之日起开始投入。

　　（七）可行性分析：详见公司同日披露的《安徽鑫科新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》

　　四、交易目的以及对上市公司的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　该项目为公司非公开发行募集资金项目，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，项目的实施有助于公司改善资本结构，降低财务风险，提升管理水平；通过引入新业务，形成新的利润增长点，从而提高公司的抗风险能力和盈利能力。

　　非公开发行完成、项目实施后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　非公开发行完成、项目实施后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到明显提升。预计非公开发行完成、项目实施后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善。短期来看，由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，公司净资产收益率可能有所降低。长期来看，随着募集资金到位，公司资本及业务结构将得到优化，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。

　　五、对外投资的风险分析

　　1、四川鑫科的设立尚需通过工商行政管理部门的核准，该事项尚存在不确定性。

　　2、本项目建设内容以政府最终批准的规划为准，尚需取得环保等审批手续后方能开展，能否取得相关环保等审批手续尚存在一定的不确定性。

　　本项目用地需通过“招拍挂”出让方式取得，项目具体的建设需要在有关政府部门交付土地后开始，具体交付土地的时间存在不确定性，因此项目具体的投产及达产时间亦存在不确定性。

　　3、本项目为公司非公开发行募集资金项目，能否取得中国证券监督管理委员会的许可尚存在一定的不确定性。

　　4、项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工进度等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性。

　　5、鑫科材料在四川省绵阳市三台县出资设立全资子公司四川鑫科新能源有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准）投资建设非公开发行募集资金项目——新型电池产业园（2GWh）项目，该项投资如无法获得股东大会审议通过，公司将重新召开董事会审议终止非公开发行A股股票事宜。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料          编号：临2022-045

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　鉴于上述情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料          编号：临2022-048

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　未来三年（2022年-2024年）股东

　　回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为完善安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制订《鑫科材料未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体情况如下：

　　一、公司制定本规划的主要考虑因素

　　公司着眼于未来可持续发展，在综合考虑投资者的合理投资回报、公司实际经营情况、发展目标、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

　　二、公司制定本规划的基本原则

　　公司股东回报规划在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司股东，特别是中小股东的意见和诉求，以及独立董事和监事的建议，优先采取现金分红的方式进行利润分配，建立持续、稳定、科学的分红回报规划。

　　三、未来三年（2022 年- 2024 年）的具体股东回报规划

　　1、利润分配的形式

　　公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　2、在公司盈利且能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。公司现金分红应同时满足下列条件：

　　（1）公司累计未分配利润高于注册资本的10%；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　3、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。

　　4、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　四、股东回报规划的决策程序和执行

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。

　　公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

　　董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事和监事会应当对剩余未分配利润的用途发表专项意见。

　　五、股东回报规划的调整或变更

　　公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

　　六、股东分红回报规划方案制定周期

　　公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　　七、股东分红回报规划的生效机制

　　本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料           编号：临2022-049

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　关于签订《技术授权许可协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”、“公司”或“被许可方”）与深圳中科瑞能实业有限公司（以下简称“中科瑞能”或“许可方”）签订了《技术授权许可协议》。中科瑞能授予公司利用“新型铝基复合负极及电池技术”等许可技术从事电池产品的生产、制造、销售，中科瑞能将委派核心技术团队针对许可技术对公司技术人员进行教学培训，帮助公司技术人员掌握技术实施要求，同时还将为公司在项目建设、设备选购、安装调试、产品试产等方面提供技术咨询支持。

　　●本次交易构成关联交易：深圳市澳斯顿科技有限责任公司和西藏兴旺投资有限公司为中科瑞能的股东，合计持股18%，其实际控制人为李宗洋先生，李宗洋为公司现实际控制人李瑞金女士之孙。根据实质重于形式的原则，中科瑞能为公司关联方，上述交易构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施已履行的审批及其他相关程序：上述事项已经公司于2022年7月5日召开的八届二十一次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山文化”）将回避表决，上述事项能否获得股东大会审议通过尚存在不确定性。

　　●过去12个月内，除本次签订的《技术授权许可协议》外，公司未与中科瑞能进行其他交易。

　　●鑫科材料以上述技术许可为依托在四川省绵阳市三台县出资设立全资子公司四川鑫科新能源有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准）投资建设非公开发行募集资金项目——新型电池产业园（2GWh）项目，该协议如无法获得股东大会审议通过，公司将重新召开董事会审议终止非公开发行A股股票事宜。

　　一、关联交易概述

　　鑫科材料与中科瑞能签订了《技术授权许可协议》，中科瑞能授予公司利用“新型铝基复合负极及电池技术”等许可技术从事电池产品的生产、制造、销售，中科瑞能将委派核心技术团队针对许可技术对公司技术人员进行教学培训，帮助公司技术人员掌握技术实施要求，同时还将为公司在项目建设、设备选购、安装调试、产品试产等方面提供技术咨询支持。

　　深圳市澳斯顿科技有限责任公司和西藏兴旺投资有限公司为中科瑞能的股东，合计持股18%，其实际控制人为李宗洋先生，李宗洋为公司现实际控制人李瑞金女士之孙。根据实质重于形式的原则，中科瑞能为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　本次交易已经公司于2022年7月5日召开的八届二十一次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东船山文化将回避表决，上述事项能否获得股东大会审议通过尚存在不确定性。

　　过去12个月内，除本次签订的《技术授权许可协议》外，公司未与中科瑞能进行其他交易。

　　二、合同对方当事人基本情况

　　1、中科瑞能基本情况

　　■

　　2、中科瑞能股权结构

　　■

　　3、除本次签订的《技术授权许可协议》外，中科瑞能与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

　　三、协议的主要内容及履约安排

　　甲方：深圳中科瑞能实业有限公司

　　乙方：安徽鑫科新材料股份有限公司

　　鉴于：

　　1、甲方是国内先进的电池技术研发公司，目前已经完成了电池相关核心技术“新型铝基复合负极及电池技术”的知识产权获取，并通过与商用锂电池正极材料匹配，针对不同应用场景，成功开发出了新型锰酸锂、磷酸铁锂和三元电池等产品。

　　2、乙方是上海证券交易所A股上市公司，主要从事铜及铜合金板材、带材、线材、辐照交联电缆、特种电缆等产品的生产、开发与销售,主导产品有高精度铜带材、铜合金线材、光亮铜杆、电线电缆等，目前计划通过非公开发行股份筹集资金从事甲方完成技术研发的新型电池的生产与销售。

　　甲乙双方本着平等互利、优势互补的原则，根据《中华人民共和国民法典》等有关法律和法规的规定，就甲方授权乙方使用新型铝基复合负极材料技术等事宜，经友好协商达成如下协议，以资共同遵守：

　　第一条　定义

　　在本技术授权许可协议及其适用中，除另有定义的术语外，下列词语具有如下含义：

　　1.1协议或许可是指甲方和乙方签订的本技术授权许可协议。

　　1.2授权区域是指中华人民共和国大陆地区（不包括香港、澳门和台湾）。

　　1.3许可技术是指归属于甲方的有关新型铝基复合负极及电池技术，详见本协议附件：《授权专利清单》所载的所有专利技术及相关的方法、工艺。

　　1.4销售额是指乙方利用许可技术及衍生技术开展业务有关的所有金额和收入，收入为含税收入。

　　1.5产品是指由乙方利用甲方根据本协议向乙方授予的许可技术所制造的产品或材料。

　　第二条　许可的方式、范围

　　2.1许可技术简介

　　根据甲方提交下游客户的实验数据，依托许可技术可实现以下产品技术目标：

　　许可技术可用于生产新型铝基电池，利用新型铝基合金化负极替代传统的石墨负极，并与锰酸锂、磷酸铁锂、三元正极市面上主流的三种正极材料搭配，做成三款产品，分别是：新型铝基锰酸锂电池、新型铝基磷酸铁锂电池、新型铝基三元NCM电池，其中包括48V24Ah的电池产品。

　　2.2甲方在此不可撤销的授予乙方利用许可技术在授权区域内从事两轮电动车和三轮电动车应用领域的电池产品的生产、制造、销售。本协议项下甲方对乙方的授权方式为在上述应用领域的独家许可，同时甲方不得向第三方转让许可技术，亦不得再在相同的应用领域许可、授权许可技术。

　　前述许可的授予下，未经甲方书面同意，不允许乙方再许可、授权。乙方在上述领域再授权时，向再授权的技术接受方收取的技术许可费应不低于销售额的1%，超出1%的部分乙方留存60%，剩余部分连同销售额的1%均应支付给甲方。

　　2.3甲方承诺不再利用许可技术直接或者间接的方式开展自营或与他人合营生产、销售与乙应用在两轮电动车和三轮电动车应用领域产品的业务。

　　2.4无论针对许可技术进行相关的技术改进由甲方进行的或双方共同进行的，都将自动授予乙方作为本协议许可的延伸，甲方不再另行收取费用。

　　2.5未免疑义，本协议项下甲方授权乙方利用许可技术生产产品的主体包括乙方及其合并报表范围内的各级子公司。乙方应只能在授权区域内制造、销售产品。

　　第三条　产品制造

　　3.1乙方的产品制造应严格根据甲方的规范和技术实施要求来进行。产品制造应由乙方控制产品质量，甲方承诺不会因技术设计本身的原因产生产品质量问题。

　　3.2乙方保证遵守甲方的所有质量控制指示。各方同意，甲方雇员有权了解并检查生产情况并要求乙方采取质量控制的行动。

　　3.3乙方应当向甲方提供销售产品的样品以便品质跟踪。如果甲方发现有任何不符合之处，乙方应立即采取措施进行补救。

　　第四条　许可使用费

　　4.1甲方在乙方准备生产电池的项目设施及配套投产完成后，自乙方利用许可技术开展业务活动取得销售收入开始向乙方收取许可使用费。许可使用费根据乙方（含许可生产产品的合并报表范围内各级子公司）就被许可技术开展的业务所实现的销售额的1％计算许可使用费。上述销售额数据经双方认可的专项审计机构审核确认。

　　4.2许可用费应由乙方根据公历季度支付。在每个季度结束后15日内，乙方应向甲方支付上一季度的许可使用费。

　　4.3乙方最晚于每年的5月1日，向甲方送达其经过审计机构验证的前一年度的年度销售额。如果验证的年度销售额需要进行任何调整，该种调整应当包括在下一期付款中。

　　4.4所有的许可使用费的支付应当在收到发票后通过银行汇款以人民币进行，并汇到甲方指定的银行帐户。

　　4.5乙方同意，其将在本协议有效期内以甲方所指定或指示的方式保持、维持合并报表范围内技术实施的子公司的所有收入和所有支出的全部、完整和真实的产品出入库、销售记录，以便双方核验。

　　4.6甲方有权不时未经事先通知乙方而派遣代表到乙方实施技术的场地检查经营、业务方法、服务、管理、财务记录和行政管理，并确定其质量以及乙方遵守本协议规定的诚信。乙方应当与甲方及其代表在该种检查问题上互相配合。

　　第五条　所有权

　　5.1乙方承认，甲方对许可技术享有所有权，乙方除取得授予的许可外，甲方并不给予对许可技术的任何权利或利益。

　　5.2乙方同意，其将不做任何与甲方对许可技术的所有权相抵触的行为且不对甲方作出或不协助第三方试图对甲方作出任何有关该所有权有关的不利索赔。

　　5.3双方同意按照法律或法规的要求前往相关政府机构办理技术授权许可的注册备案手续。

　　5.4乙方有权针对许可技术进行相关的技术改进，并以其名义对这些改进单独申请专利并取得所有权。

　　5.5乙方利用许可技术实现销售收入与销售利润后，有权选择以双方协商一致的公允价值购买本协议项下的许可技术。

　　第六条　甲方的义务

　　6.1甲方应当通过交付文件、原型和／或样品和／或使用指示的方式向乙方提供专有技术的相关资料，文件应当以中文版本书写。

　　6.2甲方将委派核心技术团队针对许可技术对乙方技术人员进行无偿教学培训（乙方承担甲方技术人员培训期间的相关费用，实时报销），帮助乙方技术人员掌握技术实施要求。

　　6.3上述甲方的核心技术团队还将为乙方在项目建设、设备选购、安装调试、产品试产等方面提供技术咨询支持（乙方承担甲方技术人员培训期间的相关费用，实时报销）。

　　6.4甲方承诺，在本协议签署日，不存在可能影响本协议履行并与本协议所述专利相矛盾的专利注册。

　　6.5对于已经注册的专利，所有在授权区域内为维持专利注册有效的费用应由甲方支付并承担。

　　第七条　乙方的义务

　　7.1乙方由于其具有生产电池产品相关的筹集资金、政策支持的优势，故受到甲方的许可。因此，乙方有义务确保最大程度地利用甲方所授予的技术开展业务。为此，乙方应当采取所有必要的手段促销和营销，增加销售收入。

　　7.2乙方每年应当向甲方报告其在授权区域内的应用在两轮电动车、三轮电动车产品销售和业务情况。

　　7.3对甲方技术的利用应当确保遵守约定，乙方应当尽其最大努力确保有最好的工作和服务质量，以便维护甲方信誉。

　　7.4而乙方承诺对甲方所交付的有关许可技术的相关信息严格保密。这一义务应当延伸到乙方的股东、雇员等相关人员，不管本协议是由于何种原因终止。乙方对乙方及关联人员违反保密义务的行为承担违约责任。

　　7.5乙方应按照本协议约定的金额及期限及时支付许可费用。

　　第八条　许可期限和终止

　　8.1本协议项下的许可期限自本协议签署后，且乙方关于实施许可技术的非公开发行股份获得证监会核准之日起至许可专利到期之日止。

　　8.2本协议在下列情况下终止：

　　1）双方协商一致书面终止本协议的；

　　2）乙方为实施本次技术许可而进行的非公开发行股份事项自第一次董事会审议后15个月内尚未获得证监会核准。

　　3）一方违反本协议的义务，经通知后仍不改正超过30天的，另一方用书面通知后续终止。

　　8.3不论何种原因导致本协议终止后，乙方同意立即停止任何使用许可技术的行为，并立即采取各种措施避免使用许可技术，立即归还所有有关许可技术的文件、图纸等。

　　第九条　技术保护

　　9.1乙方应当将其所知道的任何侵权、模仿、模拟或其它非法使用或误用许可技术的情况立即通知甲方。

　　9.2　作为许可技术的唯一所有权人，甲方应当决定是否对侵权、模仿、模拟或其它非法使用或误用许可技术的行为采取任何措施。如果甲方选择不采取这些措施，则乙方可自费采取这些措施，但须立即通知甲方。

　　9.3　通过采取这些行动所收回的任何赔偿归属甲方；乙方因此承担费用的话，由甲方对乙方进行补偿。

　　9.4　双方应在有关许可技术的保护、执行或侵权时向对方提供所有合理的协助，不管是在法院、行政机构或其它机构。

　　第十条不可抗力

　　10.1“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、罢工、黑客攻击、计算机病毒（如木马程序、蠕虫等）、电信部门技术性调整或任何其它类似事件。

　　10.2出现不可抗力事件时，受影响应及时、充分地以书面形式通知对方，并告知对方该类事件对本协议可能产生的影响，并应当在合理期限内（不可抗力事件发生后日）内提供该等事件的详细信息及由有关组织出具的解释受影响方因此无法履行全部或部分本协议项下义务的相关证明。由于以上所述不可抗力事件致使协议的部分或全部不能履行或延迟履行，则双方于彼此间不承担任何违约责任。

　　第十一条违约责任

　　11.1本协议各方承诺严格依据本协议约定履行，如任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，均应当全额赔偿对方因此而遭受的损失，本协议另有约定除外。

　　11.2一方未按照本协议约定履行金钱义务的，每延迟一天应按照延期支付金额的0.5%支付违约金，违约金未能弥补另一方因此带来的损失的，还应补足差额。

　　第十二条适用法律与争议解决

　　12.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国法律。

　　12.2双方在本协议的履行过程中如发生争议，应通过友好协商的方式予以解决。若各方在进行协商后未能解决争议，任何一方均应将争议提交原告所在地有管辖权的人民法院解决。

　　第十三条其他

　　13.1协议双方确保各自披露的联系方式均可使往来函件有效送达，如任何一方的联系方式发生变更，变更方应在变更事项发生之日起3个工作日内以书面形式通知对方，否则对方按原联系方式发出的通知仍然有效。

　　13.2本协议生效后，除非另有规定，任何一方不得单方面对协议内容及附件进行修改。对本协议的任何条款（包含附件在内）的任何修改均应以书面形式作出。

　　13.3无论因何种原因（包括但不限于违反适用的法律法规）导致本协议部分无效或不具有执行力，不影响本协议任何其他条款的效力、合法和可执行性。

　　13.4未经一方事先书面同意，本协议另一方不得转让其在本协议项下的权利（无论是全部或部分），或转让其在本协议项下的义务（无论是全部或部分）。

　　三、交易标的审计评估情况

　　根据《技术授权许可协议》约定，自鑫科材料利用许可技术开展业务活动取得销售收入开始，中科瑞能向鑫科材料收取许可使用费。许可使用费根据鑫科材料（含许可生产产品的合并报表范围内各级子公司）就被许可技术开展的业务所实现的销售额的1%计算许可使用费。上述销售额数据经双方认可的专项审计机构审核确认。

　　四、交易目的以及对上市公司的影响

　　中科瑞能与公司签署《技术授权许可协议》授予公司“新型铝基复合负极及电池技术”等许可技术，在授权区域内从事两轮电动车和三轮电动车应用领域的电池产品的生产、制造、销售。鑫科材料以上述技术许可为依托在四川省绵阳市三台县出资设立全资子公司四川鑫科新能源有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准）投资建设新型电池产业园（2GWh）项目，生产新型铝基电池电芯、PACK产品，打造细分应用市场龙头。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2022年7月6日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料          编号：临2022-051

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司（曾用名“安徽梦舟实业股份有限公司”以下简称“鑫科材料”或“公司”）于2022年7月5日召开的八届二十一次董事会、八届十五次监事会审议通过了关于公司2022年非公开发行A 股股票的相关议案。根据相关法律法规的要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被中国证券监督管理委员会及其派出机构（以下统称“证券监管部门”）和上海证券交易所（以下简称“交易所”）采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监督管理部门或交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的具体情况如下：

　　1、公司于2019年3月收到上海证券交易所下发的《关于对安徽梦舟实业股份有限公司及时任董事长王继杨予以监管关注的决定》（上证公监函【2019】0015号），就公司有关签订发行权转让合同的信息披露不及时事宜，上海证券交易所对公司及时任董事长王继杨作出予以监管关注的监管措施。

　　整改措施：公司董事会、监事会和管理层对上述监管关注高度重视，以此为戒，严格按照相关规定，规范运作，真实、准确、完整地履行相应的审议和信息披露义务。

　　2、公司于2019年7月收到中国证券监督管理委员会安徽监管局下发的《关于对安徽梦舟实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】8 号），就公司未按《企业内部控制基本规范》和内部制订的《印章管理规定》的有关要求，对上市公司印章实施全面有效地管理控制，导致未经内部审议流程对外使用上市公司印章事宜，安徽证监局对公司提出针对上述问题切实整改的要求。

　　整改措施：公司按照安徽证监局的要求在规定的时间内制定可行的整改计划并切实整改。

　　3、公司于2019年8月收到中国证券监督管理委员会安徽监管局下发的《关于对安徽梦舟实业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2019】13号），就公司存在财务资助未及时披露、会计确认及计量不准确、内部控制有效性不到位的问题，安徽证监局对公司及有关责任人员提出针对上述问题切实整改的要求。

　　整改措施：公司及相关人员按照安徽证监局的要求在规定的时间内制定可行的整改计划并切实整改。