发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　2、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准、有权国有资产管理部门审批以及中国证监会的核准。

　　3、本次非公开发行股票的发行对象为四川融鑫。发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　4、本次非公开发行的股票数量不超过510,000,000股（含本数），全部由四川融鑫认购；最终发行数量以中国证监会核准本次发行的股票数量为准。

　　若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过106,590.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于新型电池产业园（2GWh）项目。

　　6、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十一次会议公告日，发行价格为2.09元/股。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，计算结果保留小数点后两位小数，如遇尾数，则向上取数。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　7、发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

　　发行对象因由本次发行取得的公司股份于锁定期届满后进行减持，需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　8、根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》的要求，公司制定了《安徽鑫科新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，关于公司股利分配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情况等，详见本预案“第六节发行人利润分配政策及其执行情况”。

　　9、本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　10、截至本预案公告日，公司控股股东船山文化与四川融鑫正在筹划股份转让事宜。2022年6月22日，四川融鑫与船山文化签署了《股份转让意向协议书》，公司控股股东船山文化拟将其持有的发行人股份转让给四川融鑫，该事项可能导致公司控制权发生变更。股份转让和本次非公开发行同时进行，不互为前提。

　　2022年7月5日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，四川融鑫拟以现金方式认购公司发行股票的数量不超过510,000,000股（含本数），拟认购的股份数量占非公开发行后公司总股本比例为22.07%。

　　四川融鑫将成为公司的控股股东，三台县国资办将成为公司的实际控制人。

　　本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

　　公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第八节 本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

　　13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

　　14、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　释  义

　　本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、上市公司本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、锂离子电池行业快速发展，铝基电池展现良好的应用潜力

　　资源与环境问题日益严峻的背景下，政策扶持与科技驱动不断推动着新能源产业的发展，电动化正在成为重要的发展趋势。随着“双碳”、《中国新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》《“十四五”新型储能发展实施方案》等国家政策持续落地推进，2021年锂电池产销量翻倍。据国家工信部2022年2月27日发布的数据，2021年全国锂离子电池产量324GWh，同比增长106%，有力支撑“碳达峰、碳中和”工作。

　　锂离子电池从进入市场以来，以其寿命长、比容量大、无记忆效应等优点，在消费电子和能源汽车领域显示出巨大的成功。然而，由于锂和钴资源的短缺，以及对更高的性能和安全性的需求，低温使用存在容量低、衰减严重等问题，导致成本飙升，促使人们迫切需要开发高效的电池系统。以上原因，导致锂电池目前无法在储能上大规模应用，替代铅酸。国家能源局制定《“十四五”新型储能发展实施方案》，以推动多元化技术开发来应对万亿储能市场，如开展钠离子电池、新型锂离子电池、铅炭电池、液流电池、压缩空气、氢（氨）储能、热（冷）储能、液态金属电池、固态锂离子电池、金属空气电池等。同时在动力电池上，开发硅碳负极、铝基负极、高镍电池、固态电池等技术，来应对高能量密度、高续航里程等瓶颈问题。但目前硅碳负极的成本高、规模化应用还有待降本增效，钠离子电池产业链尚不成熟。

　　中科瑞能项目团队经过长期研究，开发出了第一代新型铝基电池。新型铝基电池采用铝碳复合负极替代传统的石墨负极，集流体为铜箔；正极采用市面上主流的三种材料：锰酸锂、磷酸铁锂、三元，集流体为铝箔，电解液为改良后的六氟磷酸锂（LiPF6）+导电剂（碳酸丙烯酯PC、碳酸乙烯酯(EC)）等，隔膜为市场外购，做成三种电芯产品，分别是：新型铝基锰酸锂电池（如2000mAh）、新型铝基磷酸铁锂电池（如1700mAh）、新型铝基三元NCM电池（如2000mAh）。新型铝基电池产品具有宽温域（-70℃～80℃）、低成本、长寿命、高安全等特性，可以应用小型动力类、消费类、电动工具类、储能类等领域，已通过第三方权威检测机构、下游客户等多项检测认证，凭借其特殊性、先进性展出其良好的应用潜力，并已具备规模化生产的基础。

　　2、四川融鑫认可公司的价值，看好公司新增业务的发展前景

　　中科瑞能与公司签署了《技术授权许可协议》，授予公司利用“新型铝基复合负极及电池技术”等许可技术从事电池产品的生产、制造、销售。

　　公司拟成立子公司实施新型电池产业园（2GWh）项目，该项目建成后，公司将新增新型电池的研发、生产和销售业务，公司将形成铜加工产业和新能源产业双翼发展格局。四川融鑫基于对公司主要经营业务内在价值及新增业务的未来发展前景的充分信心作出决策，认购本次非公开发行的股票，成为公司控股股东、增强对公司的控制权，并为公司发展新业务提供资金支持。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心

　　本次股票发行，四川融鑫拟认购的股份数量占非公开发行后公司总股本比例为22.07%，取得、增强对公司的控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。本次非公开发行的顺利实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。

　　2、为公司发展新业务提供资金支持

　　本次非公开发行将为公司拟发展的新业务提供资金支持。本次非公开发行向特定对象四川融鑫发行股票募集的资金，将全部用于新型电池产业园（2GWh）项目。公司通过引入新业务，培育新的利润增长点。本次发行募集资金将为未来经营发展提供资金支持，公司抗风险能力将进一步增强。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为四川融鑫。

　　2022年6月22日，四川融鑫与船山文化签署了《股份转让意向协议书》，公司控股股东船山文化拟将其持有的发行人股份转让给四川融鑫。股份转让和本次非公开发行同时进行，不互为前提。

　　2022年7月5日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，四川融鑫拟以现金方式认购公司发行股票的数量不超过510,000,000股（含本数），拟认购的股份数量占非公开发行后公司总股本比例为22.07%。

　　四川融鑫将成为公司的控股股东，三台县国资办将成为公司的实际控制人。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，四川融鑫与上市公司构成关联关系。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为四川融鑫，以人民币现金方式认购。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行股票采用锁价发行，以审议非公开发行预案的董事会决议公告日作为定价基准日，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量为不超过510,000,000股（含本数），拟发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量以中国证监会核准本次发行的股票数量为准。发行对象采用现金认购方式参与股票认购。

　　若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　（六）募集资金总额及用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过106,590.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分，由公司自筹资金解决。

　　（七）限售期安排

　　发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的发行对象为四川融鑫。截至本预案公告日，公司控股股东船山文化与四川融鑫正在筹划股份转让事宜。2022年6月22日，四川融鑫与船山文化签署了《股份转让意向协议书》，公司控股股东船山文化拟将持有的发行人股份转让给四川融鑫，该事项可能导致公司控制权发生变更。

　　本次向四川融鑫发行不超过510,000,000（含本数）股股份，占非公开发行后公司总股本比例为22.07%。

　　四川融鑫将成为上市公司的控股股东，三台县国资办将成为公司的实际控制人。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，四川融鑫与上市公司构成关联关系。

　　因此，本次发行构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司控股股东船山文化与四川融鑫正在筹划股份转让事宜。2022年6月22日，四川融鑫与船山文化签署了《股份转让意向协议书》，公司控股股东船山文化拟将持有的发行人股份转让给四川融鑫，该事项可能导致公司控制权发生变更。股份转让和本次非公开发行同时进行，不互为前提。

　　2022年7月5日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，四川融鑫拟以现金方式认购公司发行股票的数量不超过510,000,000股（含本数），拟认购的股份数量占非公开发行后公司总股本比例为22.07%。发行完成后，将直接导致公司控制权变更。

　　四川融鑫将成为公司的控股股东，三台县国资办将成为公司的实际控制人。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得公司股东大会审议批准、有权国有资产管理部门审批以及中国证监会的核准。

　　第二节 发行对象基本情况

　　本次非公开发行的对象为四川融鑫，发行对象基本情况如下：

　　一、四川融鑫基本情况

　　■

　　二、四川融鑫控制关系

　　截至本预案公告日，四川融鑫由三台县工投全资控股，实际控制人为三台县国资办。四川融鑫股权控制关系图如下：

　　■

　　三、四川融鑫主营业务和主要财务数据

　　四川融鑫成立于2022年6月17日，截至本预案公告日，四川融鑫未实际经营，尚无主要财务数据。

　　四、四川融鑫及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚或涉及诉讼、仲裁情况的说明

　　四川融鑫及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　四川融鑫成立于2022年6月17日，成立至今未开展业务。四川融鑫、控股股东三台县工投及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情形。

　　本次非公开发行完成后，为避免与公司未来可能发生的同业竞争，四川融鑫及其控股股东承诺如下：

　　“1、截至本承诺出具之日，本公司未直接或间接从事与鑫科材料相同或相似的业务；亦未控制任何与鑫科材料存在竞争关系的其他企业。

　　2、本次权益变动完成后，本公司（包括受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与鑫科材料业务构成或可能构成同业竞争的活动。

　　3、无论何种原因，如本公司（包括受本公司控制的企业）获得可能与鑫科材料构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知鑫科材料，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给鑫科材料。

　　4、本承诺在本公司作为鑫科材料直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给鑫科材料造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　（二）关联交易情况

　　截至本预案公告日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》参与公司本次非公开发行。除此之外，四川融鑫及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他关联交易。

　　六、本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行股票预案公告前24个月内，四川融鑫及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

　　七、本次认购资金来源

　　本次非公开发行股票的发行对象四川融鑫，就本次认购的资金来源作出如下承诺：

　　“本公司用于认购鑫科材料本次非公开发行股票的资金来源于自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用鑫科材料及其关联方（本公司及合并报表范围内子公司除外）资金用于本次认购的情形，也不存在鑫科材料及其实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　第三节本次非公开发行相关协议内容摘要

　　2022年7月5日，公司与四川融鑫签署了《附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：

　　一、合同主体

　　1、甲方/发行人：安徽鑫科新材料股份有限公司

　　住所：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路

　　法定代表人：宋志刚

　　2、乙方/认购人：四川融鑫弘梓科技有限公司

　　住所：四川省绵阳市三台县潼川镇马望路中段五里梁招商运营中心2楼

　　法定代表人：陈涛

　　二、认购方式、认购价格及发行数量、限售期

　　（一）认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票。

　　（二）认购价格及发行数量

　　1、认购价格

　　本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第二十一次会议决议公告日。

　　乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格为2.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　2、认购数量

　　甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过5.1亿股（含本数）。乙方认购甲方本次发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准本次发行的股票数量为准。

　　(三)限售期

　　乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起十八个月内不得转让（法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定办理解锁事宜。

　　三、协议的成立和生效

　　本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章且乙方签字之日起成立。

　　除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

　　1、本协议已经成立；

　　2、甲方董事会、股东大会已经审议通过本次发行；

　　3、乙方董事会、股东(大)会已审议通过乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票，且经有权国资监管部门审批或备案；

　　4、本次向特定对象发行股票经中国证监会审核通过。

　　四、违约责任

　　1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺而致使本协议不能履行或不能完全履行，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

　　2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会审核通过，不构成甲方违约。

　　3、任何一方由于不可抗力且自身无过错的情况下，造成本协议不能履行或部分不能履行的，不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方均有权以书面通知的形式终止本协议。

　　五、适用法律和争议解决

　　1、本协议的订立、效力、履行及解释均适用中国法律。

　　2、协议双方因本协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议提交有管辖权人民法院诉讼解决。

　　3、除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。

　　4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过106,590.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况

　　本次非公开发行募集资金均用于新型电池产业园（2GWh）项目，公司拟在四川省绵阳市三台县成立全资子公司“四川鑫科新能源有限公司（暂定）”实施该项目。

　　（一）项目基本情况

　　本项目包括新型铝基电池电芯、PACK生产。规划总占地面积约195亩，拟建于四川省绵阳市三台县梓州产城新区，总建筑面积约73,540平方米，其中：（1）生产厂房：电芯生产厂房44,550平方米，PACK生产厂房6,000平方米；（2）其它配套设施：仓库13,840平方米（含原料仓房、成品仓房及其他仓库）、其它公用动力及配套设施9,150平方米。生产厂区主要建设年产2GWh新型铝基电池电芯（圆柱18650、圆柱21700）生产线1条、PACK生产线1条，下游应用为两轮电动车、三轮电动车等小动力厂家。

　　本项目建设期2年，自募集资金到账之日起开始投入。本项目可采用“代建-租赁-回购”模式取得厂房和基础设施，预计于公司完成非公开发行、募集资金全额到账后18个月内交付项目公司使用。非公开发行募集资金到账后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入项目。

　　本项目总投资10.8932亿元，其中固定资产投资8.2432亿元、铺底流动资金2.650亿元。

　　（二）项目的必要性

　　公司拟从事的新型电池业务，具有良好的政策环境，拥有广阔的市场需求空间。公司通过引入新业务，培育新的利润增长点，为未来业绩增长打下坚实的基础。

　　（三）项目的可行性

　　1、国家产业政策支持，市场前景良好

　　坚持节能与绿色发展是我国的基本国策，从2016年起，我国陆续出台了多项政策以推动锂离子电池产业的快速发展。2016年11月底国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号）中明确指出，“突破高安全性、长寿命、高能量密度锂离子电池等技术瓶颈。在关键电池材料、关键生产设备等领域构建若干技术创新中心，突破高容量正负极材料、高安全性隔膜和功能性电解液技术。”同年10月发布的《节能与新能源汽车技术路线图》中也对动力电池提出明确的发展目标以及发展重点。相关规划以及发展路线图的发布，为锂离子电池下一步发展提出了明确的技术要求，也为产业发展指明了方向。2020年11月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，旨在推动新能源汽车产业高质量发展，加快建设汽车强国，强调“实施动力电池技术突破行动，开展正负极材料、电解液、隔膜等关键环节前瞻技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池系统短板技术攻关”。

　　本项目为生产新型铝基电池，是利用新型铝基合金化负极替代传统的石墨负极，并与锰酸锂、磷酸铁锂、三元等市面上主流的三种正极搭配，做成三款产品，分别是：新型铝基锰酸锂电池、新型铝基磷酸铁锂电池、新型铝基三元NCM电池。

　　本项目生产的新型铝基电池产品，具有宽温域、低成本、长寿命特征，发展方向符合国家产业政策，市场前景良好。

　　2、项目所在地具有产业协同优势

　　本项目位于绵阳市三台县。

　　目前绵阳正在围绕汽车设计、整车制造、电池、电机、电控等研发掌握一批关键技术，打造成为中国西部新能源汽车产业基地，在新能源汽车整车和核心零部件生产制造、技术研发领域具有较好的基础和较强实力，聚集了一大批与新能源汽车产业相关的科研院所和企业，如中国高科新能源汽车产业园、天津力神动力电池、威马等项目。

　　目前三台县正在引导新能源、高端装备新型材料制造等重点领域绿色低碳改造，深入开展精准招商、资源招商、资本招商，着力引进一批产业带动性强、与三台产业关联度大的重大项目，已经陆续引进了威马新能源、鑫鸣灏锂电池、臻秦新能源等一批锂电池上下游企业。三台县抢抓碳达峰碳中和战略机遇，将催生出的一批新技术、新产业、新业态和新模式，有望成为带动三台县域经济发展的“新引擎”。

　　3、获取当地政府的支持

　　发行人在三台县成立全资子公司作为募投项目实施主体，能够借助当地政府给予的政策支持优势，以顺利实施项目。当前，三台县新能源电池产业集群正加速构建。根据三台县相关政策，公司将获取当地政府在项目用地、投资政策奖补、标准化厂房及配套用房修建及租赁、出售等方面的支持。

　　4、相关人才、技术及市场储备情况

　　（1）人才储备情况

　　公司2014年投资国内锂电池龙头企业天津力神电池股份有限公司，拥有多年新能源领域投资经验、规模化工业生产管理团队。在本项目的实施过程中，公司还将通过社会招聘、校园招聘等方式，重点加强研发技术队伍建设和营销队伍建设。

　　（2）技术储备情况

　　本项目通过技术授权方式进行生产经营，技术来源于中科瑞能。目前，中科瑞能已经完成了电池相关核心技术“新型铝基复合负极及电池技术”的知识产权获取，并通过与商用锂电池正极材料匹配，针对不同应用场景，成功开发出了新型锰酸锂、磷酸铁锂和三元电池等产品，该等产品具有宽温域、低成本、长寿命的特征。该项目通过多年的基础研究、小试、中试及规模化量产工艺优化，目前已形成成熟的批量生产能力。新型铝基产品已通过第三方权威检测机构、下游客户等多项检测认证。

　　公司与中科瑞能签署《技术授权许可协议》，中科瑞能授予公司利用许可技术从事两轮电动车和三轮电动车应用领域的电池产品的生产、制造、销售。中科瑞能将委派核心技术团队针对许可技术对公司技术人员进行教学培训，帮助公司技术人员掌握技术实施要求，同时还将为公司在项目建设、设备选购、安装调试、产品试产等方面提供技术咨询支持。

　　（3）市场储备情况

　　本项目产品具有高低温性能和成本优势，产品市场定位主要瞄准小型动力市场，包含两轮电动自行车，三轮电动车等下游客户，目前技术授权的电池产品已在客户端通过批次稳定性测试。目前相关业务客户协议尚未签订。

　　（四）项目投资概算

　　本项目总投资额为108,932万元，拟使用募集资金106,590.00万元，项目投资具体情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　（五）项目经济效益评价

　　经测算和分析，本项目运营期内年均营业收入为15.996亿元，项目投资所得税后财务内部收益率18.7%， 税后投资回收期7.4年（含建设期2年）。

　　（六）项目涉及报批事项情况

　　本项目拟由公司成立全资子公司“四川鑫科新能源有限公司（暂定）”实施。截至本预案公告日，项目公司尚未设立，项目涉及的立项、土地、环评等有关事项尚需报批。

　　三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，项目的实施有助于公司改善资本结构，降低财务风险，提升管理水平；通过引入新业务，形成新的利润增长点，从而提高公司的抗风险能力和盈利能力。

　　本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到明显提升。预计本次非公开发行完成后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善。短期来看，由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，公司净资产收益率可能有所降低。长期来看，随着募集资金到位，公司资本及业务结构将得到优化，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。

　　四、结论

　　综上所述，本次非公开发行股票募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，提高运营效率，提升服务能力，增强公司综合竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务和资产的影响

　　本次发行前公司主营业务为铜加工产品的研发、生产和销售，本次非公开发行募集资金将用于子公司实施新型电池产业园（2GWh）项目，该项目建成后，公司将新增新型电池的研发、生产和销售业务，公司将形成双主业的业务结构。除上述情况外，公司暂无其他业务和资产整合计划。

　　通过本次非公开发行股票，公司资本结构、债务结构及盈利能力均将得到优化和加强，抗风险能力将得到改善，为公司的可持续发展奠定基础。

　　（二）修改公司章程的计划

　　本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）对股东结构的影响

　　截至本预案公告日，公司控股股东船山文化与四川融鑫正在筹划股份转让事宜。2022年6月22日，四川融鑫与船山文化签署了《股份转让意向协议书》，公司控股股东船山文化拟将持有的发行人股份转让给四川融鑫，该事项可能导致公司控制权发生变更。

　　2022年7月5日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，四川融鑫拟以现金方式认购公司发行股票的数量不超过510,000,000股（含本数），拟认购的股份数量占非公开发行后公司总股本比例为22.07%。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次发行完成后，募投项目实施，将对本公司的业务结构产生较大影响,公司将形成双主业的业务结构。

　　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，公司整体财务状况得以改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。从中长期看，公司募集资金投资的项目如能顺利达产、实现预期收益，公司营业收入、利润总额将增加，公司盈利能力和经营业绩将得以提升。

　　（三）本次发行对公司现金流的影响

　　本次非公开发行的股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升；项目建成达产后，经营活动现金净流量也将增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行募投项目核心技术来源于中科瑞能的技术授权许可。深圳市澳斯顿科技有限责任公司和西藏兴旺投资有限公司为中科瑞能的股东，合计持股18%，其实际控制人为李宗洋先生，李宗洋为公司现实际控制人李瑞金女士之孙。根据实质重于形式的原则，中科瑞能为公司关联方。根据公司与中科瑞能的《技术授权许可协议》，项目投产后，项目公司利用许可技术开展业务活动取得销售收入，需按照销售额的1%向中科瑞能支付许可使用费。因此本次发行后，随着募投项目投产，可能新增关联交易。

　　除上述情形外，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化；本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，公司不会因本次发行而新增为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

　　五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

　　截至2022年3月31日，公司合并口径资产负债率为55.69%。本次发行后资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，资产负债结构更趋合理，偿债能力得到提升，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　第六节 发行人利润分配政策及其执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和公司发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：

　　（一）利润分配的基本原则

　　公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

　　公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。

　　公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配的形式

　　公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　（三）现金分红的条件

　　1、公司累计未分配利润高于注册资本的10%；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（四）现金分红的比例及时间