证券代码：000507        证券简称：珠海港          公告编号：2022-050

　　珠海港股份有限公司

　　第十届董事局第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事局会议召开情况

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第三十一次会议通知于2022年6月22日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2022年6月28日上午10:00以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的相关规定，合法有效。

　　二、董事局会议审议情况

　　经与会董事审议，会议通过了以下议案：

　　（一）关于拟签订委托管理协议暨关联交易的议案

　　根据《广东省城镇燃气发展“十四五”规划》纲要精神和《关于印发珠海市推进天然气事业高质量发展工作方案的通知》（珠府办〔2021〕13号）文件要求，为实现珠海管道燃气业务同城服务管理一体化，提升整体应急管理和服务水平，持续降本增效，公司拟将持股65%的子公司珠海港兴管道天然气有限公司（以下简称“港兴公司”）委托给控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）持股100%的子公司珠海城市管道燃气有限公司（以下简称“城燃公司”）进行管理，并签订《委托管理协议》。协议有效期内，公司将依据适用法律法规和章程下享有的对港兴公司的部分股东权利委托给城燃公司行使。目前相关协议尚未签署。具体内容详见刊登于2022年6月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于拟签订委托管理协议暨关联交易的公告》。

　　因城燃公司为公司控股股东珠海港集团的全资子公司，公司董事局主席欧辉生先生兼任珠海港集团董事长，董事甄红伦先生兼任珠海港集团董事，董事马小川先生兼任珠海港集团董事、财务总监，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准，无需公司股东大会批准。

　　参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。 关联董事欧辉生先生、甄红伦先生和马小川先生已回避表决。本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。

　　（二）关于珠海可乐投资新建厂房及配套设施项目的议案

　　为响应珠海市政府推进中心城区更新改造政策，满足日益增长的消费者需求，公司全资子公司珠海功控集团有限公司持股50%的合营公司珠海可口可乐饮料有限公司（以下简称“珠海可乐”）在珠海市金湾区新建厂房及配套设施，同时对原厂进行整体搬迁。公司已分别于2019年11月20日、2020年11月18日召开第九届董事局第九十一次会议和第九届董事局第一百一十四次会议，审议通过开展该项目第一期和第二期工程。现结合项目前期建设情况，同时为顺应市场发展需求，进一步提高生产效率、扩大生产规模及提升市场竞争力，珠海可乐拟开展项目后续工程并新增部分配套设施，项目整体完工总投资预计达约8.35亿元。具体内容详见刊登于2022年6月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于珠海可乐投资新建厂房及配套设施项目的公告》。

　　上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经政府有关部门批准，无需公司股东大会批准。

　　参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。

　　三、备查文件

　　1、公司第十届董事局第三十一次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项发表的事前认可和独立意见。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2022年6月29日

　　证券代码：000507            证券简称：珠海港          公告编号：2022-051

　　关于拟签订委托管理协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　根据《广东省城镇燃气发展“十四五”规划》纲要精神和《关于印发珠海市推进天然气事业高质量发展工作方案的通知》（珠府办〔2021〕13号）文件要求，为实现珠海管道燃气业务同城服务管理一体化，提升整体应急管理和服务水平，持续降本增效，珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持股65%的子公司珠海港兴管道天然气有限公司（以下简称“港兴公司”）委托给控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）持股100%的子公司珠海城市管道燃气有限公司（以下简称“城燃公司”）进行管理，并签订《委托管理协议》。协议有效期内，公司将依据适用法律法规和章程下享有的对港兴公司的部分股东权利委托给城燃公司行使。目前相关协议尚未签署。

　　因城燃公司为公司控股股东珠海港集团的全资子公司，公司董事局主席欧辉生先生兼任珠海港集团董事长，董事甄红伦先生兼任珠海港集团董事，董事马小川先生兼任珠海港集团董事、财务总监，本次交易构成关联交易。

　　上述事项已经公司于2022年6月28日召开的第十届董事局第三十一次会议审议通过，参与该项议案表决的董事6人，同意6人，反对0人，弃权0人，关联董事欧辉生先生、甄红伦先生、马小川先生已回避表决。本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准，无需公司股东大会批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）珠海港控股集团有限公司

　　1、名称：珠海港控股集团有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　3、注册地址：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号

　　4、法定代表人：欧辉生

　　5、注册资本：人民币351,940万元

　　6、统一社会信用代码：91440400682470519E

　　7、主营业务：港口经营；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路货物运输（含危险货物）；燃气经营；发电、输电、供电业务；证券投资咨询。一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务等。

　　8、股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有珠海港集团90%股权，广东省财政厅持有珠海港集团10%股权。珠海市人民政府国有资产监督管理委员会为珠海港集团实际控制人。

　　9、历史沿革及最近三年发展状况：珠海港集团是2008年组建的大型国有独资企业，主要从事港口、土地及其配套设施的开发、建设、管理和经营。近三年业务发展稳健，经营状况正常。

　　10、主要财务数据：截止2021年12月31日，珠海港集团经审计的总资产6,455,476.46万元、净资产1,950,347.84万元；2021年营业收入3,224,742.68万元、净利润63,435.91万元。

　　11、与公司关联关系：珠海港集团系公司控股股东。

　　12、信用情况：经查询，珠海港集团不属于失信被执行人。

　　（二）珠海城市管道燃气有限公司

　　1、名称：珠海城市管道燃气有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地址：珠海市香洲区石花西路167号506

　　4、法定代表人：刘智

　　5、注册资本：人民币12,888.6847万元

　　6、统一社会信用代码：914404006997727164

　　7、主营业务：城市管道燃气投资、建设、经营和管理；加气站的建设与经营（LNG、CNG）；天然气船用加注（LNG）；车、船燃料系统油改气改装；节能服务；合同能源管理服务；融资租赁（天然气用气设备、天然气汽车等）；石油制品（不含成品油），化工产品、燃烧器具、燃气仪器、仪表、设备的批发、零售；甲醇（32058）、石脑油（32004）贸易经营（不带有储存设施经营）；天然气（LNG、CNG）贸易经营、液化石油气（LPG）贸易经营等。

　　8、股权结构：珠海港集团持有城燃公司100%股权。

　　9、历史沿革及最近三年发展状况：城燃公司主要从事管道燃气项目的投资、建设、维护、运营、抢险抢修等业务，具有城市管道燃气及大中型热力工程开发、设计、施工、安装、运行管理资质。近三年业务发展稳健，经营状况正常。

　　10、主要财务数据：截止2021年12月31日，城燃公司经审计的总资产125,711.65万元、净资产34,732.67万元；2021年营业收入148,314.87万元、净利润1,860.21万元。

　　11、与公司关联关系：城燃公司系公司控股股东珠海港集团的全资子公司。

　　12、信用情况：经查询，城燃公司不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、名称：珠海港兴管道天然气有限公司

　　2、企业性质：其他有限责任公司

　　3、注册地址：珠海市南水镇榕湾路16号306办公

　　4、注册资本：人民币15,333万元

　　5、设立时间：2012年6月11日

　　6、统一社会信用代码：91440400597473002N

　　7、主营业务：燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器销售。

　　8、股权结构：公司持有其65%股权，中海石油气电集团有限责任公司持有其35%股权。

　　9、财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　10、信用情况：经查询，港兴公司不属于失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次委托管理是基于广东省及珠海市对城市管道燃气运营管理提升的要求，本着整合资源、降本增效的目的，公司将无偿享有城燃公司本次委托管理下所涉及的各项服务，城燃公司不因履行管理事项向公司诉求相关费用或主张其他权益。本次委托管理不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方：珠海港股份有限公司

　　乙方：珠海城市管道燃气有限公司

　　丙方：珠海港控股集团有限公司

　　（一）托管事项

　　甲方将依据适用法律法规和章程下享有的对港兴公司的部分股东权利委托给乙方行使，但下列权利除外：

　　1、甲方持有港兴公司股权的所有权。

　　2、甲方持有港兴公司股权的收益权。

　　3、甲方持有港兴公司股权的剩余财产分配权。

　　4、甲方对港兴公司董事和监事的提名权。

　　5、甲方对港兴公司对外融资、提供担保、关联交易，以及转让、置换、质押等方式处置港兴公司股权等事项的表决权。

　　6、根据中国证监会、深圳证券交易所、甲方章程规定必须报甲方治理层审批的港兴公司重大事项表决权。

　　（二）托管期限

　　委托管理期限为3年，自2022年7月1日至2025年6月30日止。

　　（三）托管费用

　　本协议约定的委托管理为无偿服务，乙方与丙方不因履行管理事项向甲方诉求相关费用或主张其他权益。

　　（四）权利与义务

　　1、甲方的权利与义务

　　（1）甲方有权签订本协议，本协议生效后即受其约束。

　　（2）甲方保证截止本协议签订之日港兴公司资产处于良好的可适用状态。

　　（3）甲方有权对乙方履行托管事项进行充分的监督。

　　2、乙方的权利和义务

　　（1）乙方有权签订本协议，本协议生效后即受其约束。

　　（2）乙方利用自身在城市燃气业务方面的专业运维能力、人才梯队优势、经营管理优势及商务渠道优势，协助港兴公司提升在城市燃气管网项目建设及生产运维的管理效率，持续降低安全管理风险，力争降本增效，并协助港兴公司在资金和政策方面争取政府的支持。

　　（3）乙方对托管过程中接触到的港兴公司的商业文件、数据和资料等信息承担保密义务，按照法律法规、政府或其他上级主管机构的监管规定或命令必须提供的，须按照上市公司内幕信息管理制度相关规定执行。

　　（4）乙方协助港兴公司严格遵守《安全生产法》等相关法律法规及行业规范，安全、合法经营。

　　3、丙方的权利和义务

　　（1）督促和监督甲乙双方严格执行本协议。

　　（2）统筹协调本协议执行过程中甲乙双方出现的分歧。

　　（五）关联交易

　　乙方与港兴公司因业务开展需要使用对方资产或专业团队服务的，按市场公允价格支付合理费用，相关关联交易根据法律法规及甲方、乙方、港兴公司三方管理规范履行审批程序。

　　（六）协议的生效

　　本协议经三方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立生效。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易事项符合城镇燃气行业发展趋势与政府监管要求，有利于珠海燃气业务同城通办，提升标准化服务；有利于提升资源使用效率、进一步降低安全管理风险、提升突发事件处置能力；有助于提高与上游资源的议价能力，争取政府更有利的政策支持，实现持续的降本增效。本次关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司利益，不影响公司及港兴公司独立性，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　七、本年年初至5月末与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截止2022年5月末，港兴公司与城燃公司及其控股股东珠海港集团控制的其他关联人累计已发生的关联交易总金额为7,703,380.43元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议通过。独立董事就上述关联交易事项发表独立意见如下：

　　1、本次委托管理事项有助于实现公司管道燃气业务同城统一服务、燃气业务管理一体化，不断提升应急管理和服务水平；有利于资源共享，避免重复投资，同时统一协调上游气源，降低采购成本，实现降本增效。

　　2、《关于拟签订委托管理协议暨关联交易的议案》在提交董事局会议审议时，经过我们事前认可。该事项符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事局审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决。关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事局第三十一次会议决议；

　　2、独立董事对本次关联交易事项发表的事前认可和独立意见。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2022年6月29日

　　证券代码：000507            证券简称：珠海港          公告编号：2022-052

　　关于珠海可乐投资新建厂房及配套设施项目的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为响应珠海市政府推进中心城区更新改造政策，满足日益增长的消费者需求，珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海功控集团有限公司持股50%的合营公司珠海可口可乐饮料有限公司（以下简称“珠海可乐”）在珠海市金湾区新建厂房及配套设施，同时对原厂进行整体搬迁。公司已分别于2019年11月20日、2020年11月18日召开第九届董事局第九十一次会议和第九届董事局第一百一十四次会议，审议通过开展该项目第一期和第二期工程。现结合项目前期建设情况，同时为顺应市场发展需求，进一步提高生产效率、扩大生产规模及提升市场竞争力，珠海可乐拟开展项目后续工程并新增部分配套设施，项目整体完工总投资预计达约8.35亿元。

　　上述事项已经公司于2022年6月28日召开的第十届董事局第三十一次会议审议通过，参与表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经政府有关部门批准，无需公司股东大会批准。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）投资主体的基本情况

　　1、名称：珠海可口可乐饮料有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合作）

　　3、注册地址：珠海市前山岱山路88号

　　4、法定代表人：薛楠

　　5、注册资本：7,838万港币

　　6、统一社会信用代码：91440400617488229G

　　7、主营业务：饮料生产；食品生产；酒制品生产；保健食品生产；保健食品销售；酒类经营；食品进出口；货物进出口；食品用塑料包装容器工具制品生产；食品用纸包装、容器制品生产；道路货物运输等。

　　8、股权结构：公司全资子公司珠海功控集团有限公司持有珠海可乐50%股权，澳门饮料有限公司持有珠海可乐50%股权。

　　9、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，珠海可乐不属于失信责任主体。

　　（二）项目基本情况

　　1、项目名称：珠海可口可乐饮料有限公司整体搬迁项目

　　2、项目地点：珠海市金湾区红旗镇

　　3、建设周期：

　　项目实施期32个月，自2020年8月至2023年4月。

　　4、建设规模与内容

　　项目整体建设内容包括土建工程、旧设备搬迁、新设备的购置更新与安装、生产前期准备、设备调试等。项目总占地约94,712平方米，总建筑面积约84,000平方米，主要建设包括生产车间、辅助车间、成品仓库、甲类仓库、废品库、污水站、综合楼、门卫、二氧化碳分装站以及道路、绿化。

　　5、项目总投资及资金来源

　　项目总投资约8.35亿元，所需资金约49%由珠海可乐自筹投入，其余通过银行贷款解决。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的和影响

　　为科学推进城市提质升级，珠海市政府要求积极稳妥推进中心城区更新改造，引导企业向具备条件的经济技术开发区、高新技术产业开发区等园区搬迁，推动产业集聚发展。珠海可乐原厂搬迁有利于推进城市提质升级，同时将对迁入地经济社会发展产生积极作用。

　　可口可乐饮料产品在中国消费者众多，且呈现持续增长趋势，产品的市场需求也在不断增加，本项目建设并投入运营，将有效提升现有生产线利用率，提高实际生产产能，对珠海可乐满足市场需求、提升市场占有率具有重大意义。

　　该项目符合国家、广东省和珠海市相关产业发展政策，具有良好的发展前景和巨大的市场潜力，预计将会给公司带来新的利润增长点，创造经济效益及社会效益，促进公司业务的持续健康发展。

　　（二）存在的风险

　　该项目存在的风险有市场风险、食品安全风险、安全生产风险、原材料价格波动风险等。珠海可乐将采取提升生产效率，制定严格的监管流程控制生产、运输流程，落实安全主体责任，加强供应商管理等措施，使整体投资风险可控。

　　四、备查文件

　　公司第十届董事局第三十一次会议决议。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2022年6月29日