证券代码：000657          证券简称：中钨高新        公告编号：2022-56

　　中钨高新材料股份有限公司第十届董事会第三次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次（临时）会议于2022年6月1日上午9:00以视频会议方式召开。本次会议通知于2022年5月26日以电子邮件方式送达全体董事、监事。会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及部分高管列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，会议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；

　　董事会同意聘任胡佳超先生担任公司财务总监，任期自本次董事会聘任之日起至第十届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：《关于聘任公司财务总监的公告》（公告编号：2022-59）同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网。

　　二、审议通过了《关于增加与厦门钨业股份有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：

　　1.该议案需提交公司股东大会审议。

　　2.公司《关于增加与厦门钨业股份有限公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-60）同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网。

　　三、审议通过了《关于购买中钨高新董监高责任险的议案》；

　　表决结果：根据相关法律法规规定，公司全体董事对此议案回避表决，同意提交股东大会审议。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。公司《关于购买中钨高新董监高责任险的公告》（公告编号：2022-61，同日刊登在中国证券报、巨潮资讯网。

　　四、审议通过了《关于制定〈工资总额管理办法〉的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过了《关于制定〈经理层成员任期制与契约化管理办法〉的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过了《关于限制性股票激励计划授予预留限制性股票的议案》；

　　根据公司2021年6月30日召开的2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次《限制性股票激励计划》设定的预留授予条件已达成，同意以 2022年6月1日为预留限制性股票授予日，向36名激励对象授予166.30万股限制性股票。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：公司《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-62）同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网。

　　七、审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

　　董事会定于2022年6月23日下午14:30在公司召开2021年度股东大会，股权登记日为2022年6月20日。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：公司《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-65）同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月二日

　　证券代码：000657          证券简称：中钨高新        公告编号：2022-57

　　中钨高新材料股份有限公司第十届监事会第三次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三次（临时）会议于2022年6月1日以视频会议方式召开。本次会议通知于2022年5月26日以电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到监事5人，公司部分高管列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，会议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于增加与厦门钨业股份有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。公司《关于增加与厦门钨业股份有限公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-60）同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网。

　　二、审议通过了《关于购买中钨高新董监高责任险的议案》；

　　表决情况：所有监事回避表决。

　　重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。公司《关于购买中钨高新董监高责任险的公告》（公告编号：2022-61），同日刊登在中国证券报、巨潮资讯网。

　　三、审议通过了《关于限制性股票激励计划授予预留限制性股票的议案》；

　　监事会同意公司本次股权激励计划的预留限制性股票授予日为2022年6月1日，并同意向符合授予条件的36名激励对象授予166.30万股限制性股票。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：公司《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 》（公告编号：2022-62）同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网。

　　四、审议通过了《关于审核限制性股票激励计划预留权益授予激励对象名单的议案》。

　　监事会认为：经审核，截至本次限制性股票激励计划预留授予日，公司本次激励的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　重点提示：公司《2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》（公告编号：2022-63）、《监事会关于公司限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单的审核意见》（公告编号：2022-64）同日刊登在巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司监事会

　　二〇二二年六月二日

　　证券代码：000657          证券简称：中钨高新  公告编号：2022-59

　　中钨高新材料股份有限公司

　　关于聘任财务总监的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开第十届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。根据《公司章程》及法律法规有关规定，经公司总经理提名及公司第十届董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意聘任胡佳超先生（简历附后）为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

　　胡佳超先生具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情况。

　　公司独立董事对本次财务总监聘任事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第十届董事会第三次（临时）会议相关事项发表的独立意见》。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月二日

　　附件：

　　胡佳超先生简历

　　胡佳超先生，1982年出生，现任公司党委委员。胡先生于2004年毕业于北京工商大学会计学院注册会计师（专门化）专业，获管理学学士学位；2007年毕业于北京工商大学会计学院会计学专业，获得研究生学历，管理学硕士学位。胡先生于2007年加入中国五矿集团公司（现中国五矿集团有限公司，以下简称“中国五矿”），曾任中国五矿财务总部预算部初级文员、高级文员、部门经理、高级经理、预算管理部总经理、预算管理处处长。2022年4月起任现职。

　　截至目前，胡佳超先生未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　按照八部委联合发文和证监会的要求，公司登录“中国执行信息公开网”进行了核实，确认胡佳超先生不是失信被执行人。

　　证券代码：000657       证券简称：中钨高新 公告编号：2022-60

　　关于增加与厦门钨业股份有限公司2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　中钨高新股份材料有限公司（以下简称“中钨高新”或“公司”），于2021年12月29日披露公司2022年日常关联交易预计公告，其中公司与厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）及其控股子公司的关联关系持续到2022年4月。现因公司2022年4月新聘任高管任厦门钨业董事，依据相关规定，公司与厦门钨业及其控股子公司继续确认为关联关系，现相应增加2022年度公司与厦门钨业及其控股子公司日常关联交易预计金额46,210万元，其中增加采购商品金额39,720万元，增加销售商品金额6,490万元。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年6月1日，公司召开第十届第三次（临时）董事会审议通过了《关于增加与厦门钨业股份有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》。在审议本议案时，公司无关联董事需回避表决，7名董事一致表决通过。

　　根据相关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议批准，厦门钨业（如持有公司股份）在股东大会上对公司与厦门钨业及其直接或间接控制的公司之间的关联交易回避表决。

　　（三）预计增加日常关联交易的类别及金额

　　单位：万元

　　■

　　（四）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　公司上一年度与厦门钨业日常关联交易实际发生情况，详见公司于2021年12月29日披露的《关于2022年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-103）。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）厦门钨业股份有限公司

　　法定代表人：黄长庚；

　　注册资本：141,330.63万元；

　　住所：福建省厦门市海沧区柯井社；

　　公司经营范围：钨、稀土投资;钨及有色金属冶炼、加工;钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售;金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售;粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化;房地产开发与经营;出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件(计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批);加工贸易业务;企业管理咨询;社会经济咨询(不含金融业务咨询);其他未列明的专业咨询服务(不含需经许可审批的项目)。(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业)。

　　最近一期财务状况：截止2021年12月末，资产总额3,242,089.30万元，归属于上市公司股东的所有者权益896,094.48万元，营业收入3,185,219.57万元，归属于上市公司股东的净利润118,053.41万元。

　　关联关系：因公司高管兼任其董事构成关联关系。

　　履约能力：财务状况和资信良好，公司认为其具有较强的履约能力，交易各方按正常的商业条件结算，不存在其他潜在影响其履约的重大情形。经查，该公司不是失信责任主体。

　　（二）成都虹波钼业有限责任公司

　　法定代表人：杨伟；

　　注册资本：7,000.00万元；

　　住所：成都市青白江区黄金路98号；

　　公司经营范围：钼酸铵、亚硫酸钠、钼微肥、纯三氧化钼的生产、销售及相关技术服务、研究、新产品开发等。

　　最近一期财务状况：截止2021年12月末，资产总额57,142.49万元，所有者权益13,593.56万元，营业收入141,063.79万元，净利润4,700.56万元。

　　关联关系：该公司为厦门钨业控股子公司，因公司高管兼任厦门钨业董事，公司与厦门钨业直接或间接控制的公司构成关联关系。

　　履约能力：财务状况和资信良好，公司认为其具有较强的履约能力，交易各方按正常的商业条件结算，不存在其他潜在影响其履约的重大情形。经查，该公司不是失信责任主体。

　　（三）麻栗坡海隅钨业有限公司

　　法定代表人：方奇；

　　注册资本：14,000万元；

　　住所：云南省文山州麻栗坡县麻栗镇南锋小寨；

　　公司经营范围：仲钨酸铵、蓝钨、黄钨及其他有色金属的采购、生产、冶炼、加工及销售。

　　最近一期财务状况：截止2021年12月末，资产总额16,647.86万元，所有者权益9,667.19万元，营业收入64,285.81万元，净利润380.49万元。

　　关联关系：该公司为厦门钨业控股子公司，因公司高管兼任厦门钨业董事，公司与厦门钨业直接或间接控制的公司构成关联关系。

　　履约能力：财务状况和资信良好，公司认为其具有较强的履约能力，交易各方按正常的商业条件结算，不存在其他潜在影响其履约的重大情形。经查，该公司不是失信责任主体

　　（四）厦门金鹭特种合金有限公司

　　法定代表人：吴其山；

　　注册资本：61,000万元；

　　住所：厦门市湖里区兴隆路69号；

　　公司经营范围：生产钨粉、碳化钨粉、硬质合金、钨合金、钨深加工产品；粉末冶金机械、电器设备生产等。

　　最近一期财务状况：截止2021年12月末，资产总额488,699.64万元，所有者权益299,220.08万元，营业收入418,827.06万元，净利润51,116.50万元。

　　关联关系：该公司为厦门钨业控股子公司，因公司高管兼任厦门钨业董事，公司与厦门钨业直接或间接控制的公司构成关联关系。

　　履约能力：财务状况和资信良好，公司认为其具有较强的履约能力，交易各方按正常的商业条件结算，不存在其他潜在影响其履约的重大情形。经查，该公司不是失信责任主体。

　　（五）九江金鹭硬质合金有限公司

　　法定代表人：黄家明；

　　注册资本：40,000万元；

　　住所：江西省九江市经济技术开发区城西港；

　　公司经营范围：有色金属制造;稀有稀土金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；机床附件制造；冶金专用设备制造等。

　　最近一期财务状况：截止2021年12月末，资产总额98,091.16万元，所有者权益43,709.54万元，营业收入155,271.02万元，净利润7,560.40万元。

　　关联关系：该公司为厦门钨业控股子公司，因公司高管兼任厦门钨业董事，公司与厦门钨业直接或间接控制的公司构成关联关系。

　　履约能力：财务状况和资信良好，公司认为其具有较强的履约能力，交易各方按正常的商业条件结算，不存在其他潜在影响其履约的重大情形。经查，该公司不是失信责任主体。

　　（六）福建鑫鹭钨业有限公司

　　法定代表人：方奇；

　　注册资本：16,000万元；

　　住所：福建省龙岩市新罗区雁石镇；

　　公司经营范围：钨钼冶炼;锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造等。

　　最近一期财务状况：截止2021年12月末，资产总额32,871.30万元，所有者权益15,500.94万元，营业收入79,452.96万元，净利润-630.21万元。

　　关联关系：该公司为厦门钨业控股子公司，因公司高管兼任厦门钨业董事，公司与厦门钨业直接或间接控制的公司构成关联关系。

　　履约能力：财务状况和资信良好，公司认为其具有较强的履约能力，交易各方按正常的商业条件结算，不存在其他潜在影响其履约的重大情形。经查，该公司不是失信责任主体。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价原则和依据

　　本公司及下属子公司与厦门钨业（包括厦门钨业直接或间接控股公司）之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的合同相关条款执行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司与厦门钨业签署了有关框架协议，对公司与厦门钨业（包括厦门钨业直接或间接控股公司）之间的日常关联交易类型、交易总量、交易定价原则、付款方式等予以约定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　厦门钨业在我国钨及硬质合金行业内均拥有非常丰富的产业资源，行业地位显著。为确保公司日常生产经营的正常运行，公司及下属企业需要与其进行原辅材料采购、产品销售等关联交易。该关联交易是公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的行为，通过这些日常关联交易，有利于促进公司日常经营业务的开展。并且，上述关联交易的定价参照市场价格，遵循公允原则，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司第十届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于增加与厦门钨业股份有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》。会前我们对中钨高新提供的议案及相关材料进行了认真审核，同意将该议案提交本次董事会审议。

　　因公司2022年4月新聘任的高管为厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）董事，依据相关规定，公司与厦门钨业及其控股子公司存在关联关系，需增加2022年度与厦门钨业的日常关联交易预计金额。公司与厦门钨业之间的日常关联交易是正常生产经营需要，双方的关联交易遵循了公正、公平、互惠的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，董事会对关联交易事项的表决程序严格按照《公司章程》的相关规定，表决合法、有效。我们同意公司增加与厦门钨业2022年度日常关联交易预计。此关联交易事项还需提交公司股东大会审批。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第三次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于公司第十届董事会第三次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

　　3、第十届监事会第三次（临时）会议决议。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月二日

　　证券代码：000657          证券简称：中钨高新           公告编号：2022-61

　　中钨高新材料股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开第十届董事会第三次（临时）会议和第十届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于购买中钨高新董监高责任险的议案》。为了完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司和投资者的权益，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权力和履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》及其他相关规定，公司拟购买董监高责任险。具体情况如下：

　　一、保险方案

　　投保人：中钨高新材料股份有限公司

　　被保险人：公司及子公司全体董事、监事及高级管理人员

　　责任限额：每年8000万元人民币

　　保险费总额：不超过每年50万元

　　保险期限：12个月

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事在审议本议案时回避表决。公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权董事会、并同意董事会进一步授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员；确定保险金额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜)。该事项尚需提交股东大会审议批准后方可执行。

　　二、独立董事意见

　　独立董事认为：为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，有助于完善公司风险管理体系，促进责任人员履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境。此议案审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司股东大会审批。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月二日

　　证券代码：000657          证券简称：中钨高新  公告编号：2022-62

　　中钨高新材料股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开第十届董事会第三次（临时）会议和第十届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予预留限制性股票的议案》。董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已达成，同意以2022年6月1日为授予日，向36名激励对象授予166.30万股限制性股票，授予价格为6.87元/股。现将有关内容公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年8月21日，公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　同日，公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）〉的议案》。

　　2、2021年5月9日，公司收到中国五矿集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中钨高新材料股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2021］174号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3、2021年6月11日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，同意对《限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　同日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过《关于〈中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　4、2021年6月15日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021年6月15日至2021年6月24日，公司公示了限制性股票激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年6月26日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　5、2021年6月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”、“本计划”）、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月1日公告了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

　　6、2021年7月2日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。同日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。确定以2021年7月2日作为限制性股票激励计划的授予日，向143名激励对象授予共计1,963.44万股限制性股票。

　　7、2021年7月16日，公司完成限制性股票登记，并披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励对象140人，授予限制性股票1,957.34万股，限制性股票上市日为2021年7月22日。

　　8、2022年6月1日，公司第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单等相关事项发表了核查意见。

　　二、限制性股票获授条件及对于预留授予条件满足的情况说明

　　根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（一）公司业绩达到以下条件：

　　1、中钨高新2019年归母扣非净资产收益率（ROE）不低于3.5%，且不低于同行业平均值或对标公司50分位水平；

　　2、中钨高新2019年利润总额三年复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均值或对标公司50分位水平；

　　3、中钨高新2019年经济增加值（EVA）完成集团下达目标。

　　4、公司2019年年报披露的归母扣非净资产收益率（ROE）为3.63%，高于目标值（3.5%）且不低于同行业平均值（-0.1%）或对标公司50分位水平（1.3%）；2019年利润总额三年复合增长率33.7%，高于目标值（12%）且不低于同行业平均值（26.8%）或对标公司50分位水平（-4.4%）；同时2019年经济增加值（EVA）完成集团下达目标。符合公司层面业绩条件。

　　（二）本公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、证监会认定的其他情形。

　　（三）激励对象个人层面业绩考核

　　2019年度激励对象个人绩效考核结果达到合格或以上。

　　同时，激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、国资委、证监会认定的其他情形。

　　经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生不得授予预留限制性股票的情形。综上所述，公司本激励计划的预留授予条件已经满足。

　　三、限制性股票激励计划预留授予的具体情况

　　（一）预留授予日：2022年6月1日

　　（二）预留授予数量：166.30万股；剩余未授予的324.56万股预留限制性股票到期将自动作废

　　（三）预留授予人数：36人

　　（四）预留授予价格：6.87元/股

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股。

　　（六）激励计划的有效期、限售期和解锁期

　　本计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止。

　　自授予日起 2 年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

　　预留部分限制性股票限售期满后的3年为解锁期，激励对象可以在3年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照授予价格与股票市价的孰低值（不计利息）回购。限售期满后，预留部分的限制性股票解锁比例如下：

　　■

　　（七）激励对象名单及授予情况

　　本计划下预留授予限制性股票的分配情况如下表所示：

　　■

　　（八）预留部分限制性股票的解锁条件

　　激励对象个人实际解锁比例=上市公司业绩结果对应可解锁比例×个人年度绩效结果对应可解锁比例

　　上市公司和激励对象满足以下条件时，公司方可按照解锁安排进行解锁：

　　1、公司业绩考核条件

　　预留部分限制性股票解锁时业绩达到以下条件，对应批次的限制性股票方可如期解锁：

　　预留部分限制性股票解锁业绩条件：

　　■

　　以上解锁业绩条件中，“2021-2023年度利润总额基于2019年增长率分别不低于56%、90%、104%”对应的目标水平相当于2021-2023年度利润总额基于2019年的复合增长率分别不低于24.9%、23.9%、19.5%。

　　同时如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等影响净资产的行为，则当年及下一年度相关指标可以扣除新增的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

　　如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。

　　同行业公司为按照证监会行业分类“有色金属冶炼和压延加工业”标准划分并剔除“ST公司”的全部A股上市公司。对标公司选取A股上市的涉钨企业、产业链延伸的相关金属与材料企业、存在业务竞争关系或下游客户企业，共20家。以下为对标公司名单：

　　■

　　注：在年度考核过程中同行业及对标公司样本若出现企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等情况的，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　2、本公司未发生如下情形：

　　(1) 最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　(5) 中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象个人年度绩效考核结果

　　结合员工的个人年度绩效考核结果确定最终个人实际解锁比例：

　　■

　　注：员工个人年度绩效考核任务中包括中钨高新须完成集团下达的年度管理口径业绩考核任务（主要业绩指标完成考核目标）

　　4、激励对象未发生如下任一情形：

　　(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6) 中国证监会认定的其他情形。

　　5、在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%，锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。

　　在解锁有效期内，公司根据届时有效的法律法规和监管机构的规定对激励对象的限制性股票收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的比重进行监控。如相关监管机构对股权激励实际收益的规定有所调整，本计划也将根据该等调整后的规定对激励对象实际收益的限制或调整等方面内容进行相应修改或补充。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份的情况

　　经核实，参与本次股权激励计划预留授予的高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

　　五、本激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司以授予日的股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本次激励计划的预留授予日为2022年6月1日，公司对预留授予的限制性股票股份支付费用进行了测算，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支，上述对公司财务状况和经营成果影响数据为测算数据，并不代表公司实际会计成本，最终会计数据以年审会计师审计结果为准。

　　六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　根据国家税收法规的规定，公司对激励对象应缴纳的个人所得税实行代扣代缴。激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行筹集缴纳，公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对公司确定本次激励计划预留授予相关事项发表独立意见如下：

　　1、董事会确定公司限制性股票激励计划的预留限制性股票授予日为2022年6月1日，该授予日符合上述规定中关于授予日的有关规定，同时本次授予也符合公司《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授预留授予的限制性股票的条件。

　　2、公司授予预留限制性股票激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《限制性股票激励计划》规定的预留授予条件已成就。

　　4、公司实施股权激励计划有利于健全公司激励机制，增强公司核心岗位人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司本次激励计划以2022年6月1日为预留限制性股票授予日，向36名激励对象授予166.30万股限制性股票。

　　八、监事会意见

　　监事会对公司限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单进行了审核，并发表审核意见如下：

　　1、截止本次股权激励计划预留授予日，本次激励计划授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足《限制性股票激励计划》规定的获授限制性股票的条件。

　　2、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上所述，监事会认为：截至本次限制性股票激励计划预留授予日，公司本次激励的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。因此，监事会同意公司本次股权激励计划的预留限制性股票授予日为2022年6月1日，并同意向符合授予条件的36名激励对象授予166.30万股限制性股票。

　　九、法律意见书的结论意见

　　嘉源律师事务所认为：

　　1.中钨高新本次股权激励计划预留部分授予的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　2.中钨高新本次股权激励计划预留部分授予条件已经成就，中钨高新董事会向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定。

　　3.中钨高新本次股权激励计划预留部分授予的授予日符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。

　　4.中钨高新本次股权激励计划预留部分授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。

　　十、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三次（临时）会议决议；

　　2、公司第十届监事会第三次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、嘉源律所关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月二日

　　证券代码：000657       证券简称：中钨高新       公告编号：2022-65

　　中钨高新材料股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：经公司第十届董事会第三次（临时）会议审议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议时间为：2022年6月23日（星期四）下午14:30

　　2.网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月23日交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年6月23日9:15—15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日为：2022年6月20日（星期一）

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，即于2022年6月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：湖南省株洲市荷塘区钻石路 288 号钻石大厦10楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.提案编码及提案名称

　　本次股东大会提案及编码表

　　■

　　2.提案的具体内容

　　（1）本次股东大会提案内容详见本公司于2022年4月29日、2022年6月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2022-30）、《第十届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2022-31）、《2021年年度报告全文》（公告编号：2022-35）、《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-36）、《关于2022年与五矿集团财务有限责任公司关联交易预计的公告》（公告编号2022-44）、《2021年度监事会工作报告》（公告编号：2022-50）、《第十届董事会第三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2022-56）、《第十届监事会第三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2022-57）、《关于增加与厦门钨业股份有限公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-60）、《关于购买中钨高新董监高责任险的公告》（公告编号：2022-61）。

　　（2）公司第九届董事会独立董事将在本次股东大会上就2021年度的工作情况做述职报告，内容详见本公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2021年度述职报告》（公告编号：2022-48）。

　　（3）股东中国五矿股份有限公司对提案6回避表决。

　　（4）厦门钨业股份有限公司（如持有公司股份）对提案7回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：现场登记，异地股东可通过电子邮件或传真方式登记

　　2.登记时间：2022年6月21日9:00-11:30，14:00-17:00；

　　3.登记地点：湖南省株洲市荷塘区钻石路288号钻石大厦1101室公司证券法务部

　　4.登记时提供资料：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。授权委托书详见附件1。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，本公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件2。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：贾永军  王玉珍

　　电话：0731-28265979   0731-28265977

　　传真：0731-28265500

　　电子邮箱：zwgx000657@126.com

　　2、会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　3、疫情防控：请计划现场出席本次股东大会的股东务必提前与公司联系，了解并遵守会议召开地疫情防控要求，以免影响正常参会。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第二次会议决议；

　　2、第十届监事会第二次会议决议；

　　3、第十届董事会第三次（临时）会议决议；

　　4、第十届监事会第三次（临时）会议决议。

　　附件：1.授权委托书

　　2.参加网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二二年六月二日

　　附件1：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托            先生（女士）代表我个人（单位）出席中钨高新材料股份有限公司于2022年6月23日召开的2021年度股东大会，并代为行使表决权。

　　本人（本单位）对本次2021年度股东大会审议事项的表决意见如下：

　　■

　　证券账户：             持股数：                 持股性质：

　　委托人（法人）签名:                 委托人身份证号：

　　委托人签章：                        营业执照号：

　　受委托人签名：                      受委托人身份证号码：

　　委托日期：                          有效期限：

　　附注：

　　1.本次会议所有提案均采用累积投票制，请填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　2.对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本人进行表决。（注： 请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决）；

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人签字。  

　　附件 2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360657。

　　2、投票简称：中钨投票。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间： 2022年6月23日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月23日上午9：15，结束时间为2022年6月23日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。