证券代码：601500         证券简称：通用股份        公告编号：2022-039

　　江苏通用科技股份有限公司

　　第五届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）于2022年5月21日在公司会议室召开。本次会议的通知已提前通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参加监事5名，实际参加监事5名，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《江苏通用科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，监事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，监事王晓军回避表决，本议案获表决通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司拟通过向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的方式进行募集资金，并拟定了以下方案。监事会对方案进行了逐项审议，表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，监事王晓军回避表决，本议案获表决通过。

　　2、发行方式

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，监事王晓军回避表决，本议案获表决通过。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　红豆集团有限公司不参与非公开发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。若非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，红豆集团有限公司以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，监事王晓军回避表决，本议案获表决通过。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括公司控股股东红豆集团有限公司，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　红豆集团有限公司拟以现金认购非公开发行的股票，认购金额不低于3,000.00万元且不超过20,000.00万元，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，监事王晓军回避表决，本议案获表决通过。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过322,439,000股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。

　　若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，监事王晓军回避表决，本议案获表决通过。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行的股份，红豆集团有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，监事王晓军回避表决，本议案获表决通过。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，监事王晓军回避表决，本议案获表决通过。

　　8、滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，监事王晓军回避表决，本议案获表决通过。

　　9、发行决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，监事王晓军回避表决，本议案获表决通过。

　　10、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过102,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将由公司通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，监事王晓军回避表决，本议案获表决通过。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。以上本次非公开发行的方案经公司股东大会逐项审议批准后，尚需报中国证监会核准后实施。

　　（三）、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，监事王晓军回避表决，本议案获表决通过。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，监事王晓军回避表决，本议案获表决通过。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，监事王晓军回避表决，本议案获表决通过。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）、审议通过《公司相关主体关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，为使公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报所采取的填补措施得到切实履行，就本次非公开发行，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，监事王晓军回避表决，本议案获表决通过。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）、审议通过《关于与认购对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的议案》

　　根据本次发行方案，公司与控股股东红豆集团有限公司签署《江苏通用科技股份有限公司2022年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，本次交易构成关联交易。

　　红豆集团有限公司参与认购公司本次非公开发行，体现了控股股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心，助力于公司高效实现战略发展目标。决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，表决程序合法、有效。本次关联交易定价机制公允，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，监事王晓军回避表决，本议案获表决通过。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会已对前次募集资金使用情况进行审核并编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2022]E1372号）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）、审议通过《关于<未来三年（2022-2024年度）股东回报规划>的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司的实际情况，董事会对股东回报规划进行了补充修改，制定了《未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏通用科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年5月24日

　　证券代码：601500   证券简称：通用股份    公告编号：2022-045

　　江苏通用科技股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年6月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年6月8日14点30 分

　　召开地点：江苏省无锡市锡山区东港镇港下公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月8日

　　至2022年6月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经经过第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十一次会议审议通过，相关内容于2022年5月24日披露在上海证券交易所网站及指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》

　　2、 特别决议议案：议案1-10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-7、议案10

　　应回避表决的关联股东名称：红豆集团有限公司、无锡红豆国际投资有限公司、周海江、顾萃

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2022年6月7日（9:00-11:00,14:00-16:00）

　　2、登记地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司证券办公室

　　3、个人股东请持账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东账户卡办理登记手续。

　　4、异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记。

　　六、 其他事项

　　1、参加会议的股东请提前半小时到达会议现场。

　　2、联系人：公司证券办公室费亚楠。

　　电话0510-66866165，传真0510-66866165。

　　3、与会股东的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　江苏通用科技股份有限公司董事会

　　2022年5月24日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏通用科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月8日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：601500        股票简称：通用股份     编号：2022-040

　　江苏通用科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”、“通用股份“）拟非公开发行股票，本公司控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）拟以现金方式认购公司本次发行的部分股票。本次发行行为构成关联交易。

　　公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于与认购对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）2022年5月21日，通用股份与控股股东红豆集团签署了《江苏通用科技股份有限公司2022年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。红豆集团拟以现金认购非公开发行的股票，认购金额不低于3,000.00万元且不超过20,000.00万元。

　　（二）截至2022年3月31日，红豆集团直接持有公司股份539,848,300股，占公司总股本的50.23%；红豆集团通过无锡红豆国际投资有限公司间接持有公司股份20,000,000股，占公司总股本的1.86%。红豆集团直接及间接控制公司的股权比例合计为52.09%，为公司的控股股东。红豆集团拟以现金认购本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。

　　（三）2022年5月21日，公司第五届董事会第三十六次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，关联董事回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　（四）此项交易尚需获得股东大会的审议通过，股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）与上市公司的关系

　　截至2022年3月31日，红豆集团直接持有公司股份539,848,300股，占公司总股本的50.23%；红豆集团通过无锡红豆国际投资有限公司间接持有公司股份20,000,000股，占公司总股本的1.86%。红豆集团直接及间接控制公司的股权比例合计为52.09%，为公司的控股股东。

　　红豆集团拟以现金认购本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。

　　（二）关联方的基本情况

　　■

　　红豆集团最近一年一期的主要财务数据如下（合并报表）：

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年度的财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的：公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。红豆集团拟以现金认购非公开发行的股票，认购金额不低于3,000.00万元且不超过20,000.00万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　甲方：江苏通用科技股份有限公司，乙方：红豆集团有限公司。

　　签订时间：2022年5月21日。

　　《关于与认购对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的协议》的主要条款内容如下：

　　（一）认购标的、认购方式

　　1、认购标的：甲方本次向特定对象发行的境内人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额不低于人民币3,000.00万元且不超过20,000.00万元。

　　（二）定价基准日、定价原则及认购价格

　　1、本次向特定对象发行的定价基准日为：发行期首日。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　3、若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　乙方不参与本次发行询价，其认购价格根据甲方按上述具体定价原则确定认购价格后，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。

　　4、若本次非公开发行股票出现无申购报价或未形成有效报价等情形，则乙方同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　（三）认购数量、认购金额

　　1、乙方同意认购甲方本次发行股票的数量根据认购总金额除以本次发行价格的方式确定。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

　　甲方在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间如发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变化，则甲方本次非公开发行的股票数量将作相应调整，乙方认购数量也将相应进行调整。

　　2、乙方同意认购甲方本次发行股票的认购总金额不低于人民币3,000.00万元且不超过20,000.00万元，全部以现金方式认购。

　　（四）认购股份的限售期

　　乙方通过本次向特定对象发行认购的股份的限售期如下：本次向特定对象发行完成后，乙方认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

　　为布局原材料生产地，把握“一带一路”发展机遇，加速全球化战略布局，强化应对市场竞争，提升企业综合能力，补充营运资金，优化资本结构，公司拟非公开发行股票募集资金用于柬埔寨高性能子午胎项目及补充流动资金。红豆集团参与认购公司本次非公开发行，体现了控股股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心，助力于公司高效实现战略发展目标。

　　本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，此次关联交易亦不会对公司独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响，且不涉及资产或股权收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会

　　2022年5月21日，公司第五届董事会第三十六次会议已审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于与认购对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，根据《公司章程》等相关规定，关联董事回避了对本议案的表决。

　　（二）独立董事意见

　　为布局原材料生产地，把握“一带一路”发展机遇，加速全球化战略布局，强化应对市场竞争，提升企业综合能力，补充营运资金，优化资本结构，公司拟非公开发行股票募集资金用于柬埔寨高性能子午胎项目及补充流动资金。红豆集团参与认购公司本次非公开发行，体现了控股股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心，助力于公司高效实现战略发展目标。决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，表决程序合法、有效，同意本次关联交易事项。本次关联交易定价机制公允，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（三）监事会

　　2022年5月21日，公司第五届监事会第三十一次会议已审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于与认购对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。

　　监事会认为：红豆集团参与认购公司本次非公开发行，体现了控股股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心，助力于公司高效实现战略发展目标。决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，表决程序合法、有效。本次关联交易定价机制公允，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（四）保荐机构核查结论

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定；本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　保荐机构对本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　1、本次交易前12个月内，公司与同一关联方柬埔寨西哈努克港经济特区发生的关联交易情况如下：

　　公司全资子公司通用智能（柬埔寨）有限公司向柬埔寨西哈努克港经济特区租赁土地使用权，租赁费用50美元/平米，租期30年。物业管理费（租地）每月0.044美元/平米。交易价格公平、合理，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。

　　2、本次交易前12个月内，公司与同一关联方红豆股份发生的关联交易情况如下：

　　2022年2月，公司与江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”）签订协议，拟将公司持有的无锡红豆运动装有限公司（以下简称“运动装公司”）20%的股权转让给红豆股份，转让价格为443.62万元。2022年3月4日，运动装公司完成工商变更登记，交易完成后，本公司不再持有运动装公司的股权。

　　特此公告。

　　江苏通用科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月24日

　　股票代码：601500        股票简称：通用股份          编号：2022-041

　　江苏通用科技股份有限公司

　　关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设本次非公开发行于2022年9月初完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后发行完成时间为准；

　　4、假设本次发行数量为322,439,000股，募集资金总额为102,800.00万元，未考虑发行费用影响，该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准发行的股票数量和募集资金为准；

　　5、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为11,610,406.55元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-49,379,528.42元；

　　6、假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度数据持平、上涨10%和下降10%的业绩分别测算；

　　7、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；

　　8、在预测公司本次非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　根据上述假设测算，本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一