公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括公司控股股东红豆集团有限公司，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　红豆集团有限公司拟以现金认购非公开发行的股票，认购金额不低于3,000.00万元且不超过20,000.00万元，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　3、本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　红豆集团有限公司不参与非公开发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。若非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，红豆集团有限公司以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过322,439,000股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、注销、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　5、本次向特定对象发行的股份，红豆集团有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过102,800.00万元，扣除发行费用后将全部用于柬埔寨高性能子午胎项目及补充流动资金。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再根据相关法律、法规的规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第五节  公司利润分配政策和现金分红情况”部分的相关内容。

　　8、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不存在与股票上市条件不符的情形。

　　9、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后所持股比例共享。

　　10、本预案中公司对本次非公开发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行分析，请参见本预案“第六节  其他披露事项”之“二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”部分相关内容。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　■

　　注：公司于2022年4月26日召开第五届董事会第三十四次会议、于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过2021年度利润分配方案，公司拟向全体股东每10股转增2股，利润分配方案实施后，公司总股本将增至1,289,756,000股。同时，经公司第五届董事会第三十四次会议、2021年年度股东大会审议通过，公司拟回购注销1,161,600股激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。转增股本及回购注销限制性股票完成后，公司股本为1,288,594,400股。截至本预案披露之日，前述转增股本及回购注销限制性股票事宜尚未完成。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　轮胎作为汽车的重要配套产品，随着汽车工业的发展呈现稳步发展的趋势。近年来全球汽车保有量一直保持平稳增长，巨大的汽车存量为轮胎行业的发展提供了广阔的市场空间。

　　近十年来，国内轮胎产品市场规模迅速提升，中国已成为全球轮胎生产第一大国。国内轮胎行业在产业高速发展时，面临着产能结构性过剩、经营环境趋严、生产成本提升、资源约束趋紧等诸多难题。此外，行业竞争、贸易壁垒和主要原材料价格波动等不利因素给轮胎企业的经营带来更多风险。为了应对上述情形，国内轮胎企业纷纷在经营计划和措施方面提出全球化发展战略，将全球化战略作为轮胎企业长期在国际市场上保持竞争力的关键举措。

　　全球化发展战略无疑将是大型轮胎企业长期在国际市场上保持竞争力的关键战略之一，“一带一路”倡议提出以来，已有数家国内轮胎生产企业在国外建立了原料加工或产品生产基地。国内橡胶轮胎企业有着强烈的“走出去”意愿，要改变过去的产品输出观念，追求更高层次的产业输出，实现合作共赢，让当地企业、百姓和国家真正得到好处，使中国橡胶轮胎企业成为其可依靠的伙伴，在国际市场树立品牌形象、强化竞争能力。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、布局原材料生产地，符合企业发展战略的需要

　　轮胎产品对原材料价格粘性程度较高，天然胶作为主要原材料对轮胎产品成本影响较大。作为典型的资源约束型原材料，天然橡胶对地理环境、土壤、气候、湿度等自然条件的要求较为严格，宜胶区域主要集中在东南亚地区，产量约占全球的90%。柬埔寨是世界第六大天然橡胶产地，截至2021年，柬埔寨橡胶种植面积大约有404,044公顷。2021年，柬埔寨出口橡胶36.6万吨，同比增长8.3%。因此，公司在橡胶主要产地之一柬埔寨建设产线，可以合理节约天然橡胶进口税和运输费用，从而大幅降低原材料成本，有利于提升公司经营业绩，符合公司长远发展战略。

　　2、把握“一带一路”发展机遇，加速全球化战略布局

　　自2015年起，我国积极践行“一带一路”倡议，就轮胎行业而言，亚太地区不仅是世界轮胎制造中心和原材料供应中心，未来也将成为全球轮胎市场的主要增长地区。公司泰国生产基地已于2022年进入全面投产阶段，具备年产100万条全钢子午胎和600万条半钢子午胎的产能规模。在经济全球化及国外市场强劲的产品需求和明显的供应链管理优势等大环境下，公司积极进行海外布局，投建柬埔寨海外生产基地，符合公司自主品牌战略，有利于公司把握“一带一路”发展机遇，充分发挥公司经营优势，向海外市场进行产品和品牌输出，满足公司进行全球化战略升级的需求。

　　3、强化应对市场竞争，提升企业综合能力

　　当前世界经济贸易体系逐渐完善，各类实体产业经济全球化早已成为各个国家地区共同认可的趋势。就轮胎行业来看，亚洲是世界轮胎制造中心和原材料供应中心，而中国也已成为全球最大的轮胎生产国和出口国，随着国际贸易壁垒的不确定性，国内轮胎企业都将面临市场竞争进一步加剧的风险，因此加速走出去，布局海外生产基地建设，有利于提升市场竞争力。

　　4、补充营运资金，优化资本结构

　　轮胎行业属于资本密集型行业，具有较显著的规模效应，在新建、扩建、改建及日常经营中所需资金规模较大。本次发行募集资金到位后将其中一部分用于补充流动资金，有利于优化公司资产负债结构，降低财务费用支出，提升公司盈利能力。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（三）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　红豆集团不参与非公开发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。若非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，红豆集团以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括公司控股股东红豆集团，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　红豆集团拟以现金认购非公开发行的股票，认购金额不低于3,000.00万元且不超过20,000.00万元，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过322,439,000股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。

　　若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、注销、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　（六）限售期

　　本次向特定对象发行的股份，红豆集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　（九）发行决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　四、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过102,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将由公司通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将根据相关法律、法规的规定予以置换。

　　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括公司控股股东红豆集团，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过35名的特定对象。

　　红豆集团为公司控股股东，红豆集团拟以现金认购本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。

　　目前，本次发行除红豆集团外尚未确定其他发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。

　　六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至2022年3月31日，红豆集团直接持有公司股份539,848,300股，占公司总股本的50.23%；红豆集团通过红豆国际投资间接持有公司股份20,000,000股，占公司总股本的1.86%。红豆集团直接及间接控制公司的股权比例合计为52.09%，为公司的控股股东。

　　截至2022年3月31日，周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃5名一致行动人合计持有红豆集团的股权比例为82.58%，为公司的实际控制人，其中周耀庭与周海江和周海燕为父子（父女）关系，周海江与刘连红为夫妻关系，周海燕与顾萃为夫妻关系。

　　此外，截至2022年3月31日，周海江、顾萃分别直接持有公司股份1,588,407股、7,739,800股，持股比例分别为0.15%、0.72%。5名一致行动人直接及通过红豆集团间接控制公司的股权比例合计为52.96%。

　　假设以本次非公开发行股票数量上限322,439,000股测算，红豆集团拟认购金额不低于3,000.00万元且不超过20,000.00万元，本次非公开发行完成后，控股股东直接及间接控制公司股份比例不低于40.07%，实际控制人直接及间接控制公司股权比例不低于40.74%。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　七、本次非公开发行的审批程序

　　本次非公开发行方案经2022年5月21日第五届董事会第三十六次会议审议通过，尚需通过的核准及批准程序如下：

　　（一）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

　　（二）中国证监会核准本次非公开发行。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节  发行对象的基本情况

　　一、发行对象的基本情况

　　（一）发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括公司控股股东红豆集团，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　红豆集团拟以现金认购非公开发行的股票，认购金额不低于3,000.00万元且不超过20,000.00万元，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　红豆集团不参与非公开发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。若非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，红豆集团以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　（二）董事会确定的发行对象基本情况

　　公司董事会确定的本次非公开发行的发行对象为红豆集团。

　　1、基本信息

　　■

　　红豆集团的股东为周海江、周耀庭、周海燕、刘连红和顾萃等自然人，截至2022年3月31日，股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、股权控制关系

　　截至2022年3月31日，红豆集团直接及通过红豆国际投资间接控制公司的股权比例合计为52.09%，为公司的控股股东；周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃5名一致行动人直接及通过红豆集团间接控制公司的股权比例合计为52.96%，为公司的实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制结构如下：

　　■

　　3、主营业务情况

　　红豆集团是一家多元化的控股集团公司，目前已形成以纺织服装为主业，涉及机车轮胎、房地产、生物医药等四大领域的经营架构。红豆集团是“江苏省重点企业集团”和“国务院120家深化改革试点企业”之一，历年来位列民营企业500强前列，2012年位居第25位；“红豆”商标于1997年被国家工商局认定为中国驰名商标；红豆集团主要产品均通过ISO9001：2000质量体系认证。多年来，红豆集团服装板块销售业绩名列“中国服装业百强”前茅。

　　红豆集团最近一年一期的主要财务数据如下（合并报表）：

　　单位：万元

　　■

　　注：红豆集团2021年度的财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月的财务数据未经审计。

　　4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　最近5年，红豆集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易的情况

　　红豆集团为公司控股股东，红豆集团拟以现金认购本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。

　　柬埔寨高性能子午胎项目的建设地点位于柬埔寨西哈努克港经济特区，向柬埔寨西哈努克港经济特区有限公司（公司控股股东红豆集团的控股子公司）租赁土地使用权。该土地使用权租赁构成关联交易，公司已按照法律法规、《公司章程》的规定履行了审批程序及信息披露义务，包括：于2021年11月26日召开第五届董事会第二十八次会议进行了审议，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见并进行了公告。

　　未来，随着柬埔寨高性能子午胎项目的建设及投产，公司如与关联方产生关联交易，公司将严格按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的审批程序及信息披露义务。

　　除上述情况外，本次发行完成后，红豆集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在其他关联交易的情况。

　　6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，红豆集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。公司与红豆集团控制的其他企业之间的关联交易已履行了必要的决策和披露程序，符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。

　　7、认购资金来源情况

　　红豆集团承诺：“本公司用于认购通用股份本次非公开发行股票的资金来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。”

　　上市公司承诺：“本公司不存在直接或通过利益相关方向红豆集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　8、关于本次股票发行的前后各六个月股票买卖行为的承诺

　　红豆集团承诺：“根据《证券法》的相关规定，因上市公司实施非公开发行股票事宜，自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内本公司及本公司所控制的公司不减持上市公司的股份。”

　　9、关于本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定的说明

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。

　　红豆集团为公司控股股东，截至2022年3月31日，公司实际控制人周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃5名一致行动人直接及通过红豆集团间接控制公司的股权比例为52.96%。根据发行方案，本次发行完成后，公司符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股东持有的股份比例要求及上市地位，红豆集团认购公司本次发行的股票符合《上市公司收购管理办法》六十三条等相关规定，可以免于发出要约。

　　二、附生效条件的股份认购合同内容摘要

　　合同主体：甲方（发行人）：上市公司，乙方（认购人）：红豆集团。

　　签订时间：2022年5月21日。

　　（一）认购标的、认购方式

　　1、认购标的：甲方本次向特定对象发行的境内人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额不低于人民币3,000.00万元且不超过20,000.00万元。

　　（二）定价基准日、定价原则及认购价格

　　1、本次向特定对象发行的定价基准日为：发行期首日。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　3、若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　乙方不参与本次发行询价，其认购价格根据甲方按上述具体定价原则确定认购价格后，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的股票。

　　4、若本次非公开发行股票出现无申购报价或未形成有效报价等情形，则乙方同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　（三）认购数量、认购金额

　　1、乙方同意认购甲方本次发行股票的数量根据认购总金额除以本次发行价格的方式确定。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

　　甲方在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间如发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变化，则甲方本次非公开发行的股票数量将作相应调整，乙方认购数量也将相应进行调整。

　　2、乙方同意认购甲方本次发行股票的认购总金额不低于人民币3,000.00万元且不超过20,000.00万元，全部以现金方式认购。

　　（四）认购股份的限售期

　　乙方通过本次向特定对象发行认购的股份的限售期如下：本次向特定对象发行完成后，乙方认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　（五）支付方式

　　1、乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准批复且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　2、甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。

　　3、如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至乙方账户。

　　（六）滚存未分配利润安排

　　甲方本次发行前所形成的未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　（七）协议的变更、解除和终止

　　1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　2、本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（2）发生不可抗力、本次向特定对象发行股票发行失败等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

　　（3）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　（八）不可抗力

　　1、本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。

　　2、因不可抗力致使协议双方无法继续履行本协议的，协议双方均有权终止本协议，且不向对方承担法律责任。

　　3、不可抗力事由发生后，受不可抗力影响的一方应立即通知对方；若客观因素导致不能即刻通知的，受不可抗力影响的一方应至迟于不可抗力影响消除后5个工作日内将