本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）在充分考虑发展实际的基础上，为尽快优化资产结构，聚焦核心主业，有效降低经营风险，公司于2021年10月26日召开了公司2021年度八届董事局第一次临时会议，审议通过了《关于处置陕西金叶莘源信息科技有限公司股权资产的议案》，同意以1元价格将公司所持有的全资一级子公司陕西金叶莘源信息科技有限公司（简称“金叶莘源公司”）100%股权协议转让予陕西众拓云创信息科技有限公司（简称“众拓云创公司”），并以附条件方式豁免金叶莘源公司债务7,416.87万元，同时授权公司经营层办理后续相关事宜。

　　本次交易若顺利完成，公司将不再持有金叶莘源公司股权，金叶莘源公司将不再被纳入公司财务报表合并范围。

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。根据监管规则及《公司章程》有关规定，本次交易事项尚须经公司2021年年度股东大会审议批准。

　　上述详情请见公司先后于2021年10月28日、2022年4月28日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《2021年度八届董事局第一次临时会议决议公告》、《关于转让全资子公司 100%股权的公告》、《关于召开公司2021年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2021-71号、2021-73号、2022-39号）。

　　二、进展情况

　　近日，本次交易各方签署完毕正式《股权转让协议》，该协议的主要内容如下：

　　甲方：陕西金叶科教集团股份有限公司

　　乙方：陕西众拓云创信息科技有限公司

　　丙方：陕西金叶莘源信息科技有限公司

　　丁方：金叶万源教育产业投资有限公司（现已更名为“明德源教育科技集团有限公司”）

　　鉴于：

　　1.甲方作为转让方，为丙方的实际股东，持股比例100%。

　　2.乙方作为受让方，是依据中华人民共和国法律设立的公司，具有签署和履行本协议的独立法人资格和权利，自愿与甲方就本次股权转让达成一致。

　　3.丙方作为本协议的标的公司，统一社会信用代码为：916100007450443747，注册资本为伍仟万元（5000万元），工商注册所在地为：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座19层11902室。

　　4.丁方为丙方的债权方。

　　5.甲方同意将其持有丙方的100%股权转让给乙方，乙方同意受让甲方所持有丙方的100%股权。

　　6.受让后，丙方优先偿还甲方及丁方剩余债务，直至丙方全部偿还之日止。如丙方无法偿还，乙方承担连带保证责任，直至剩余债务偿还完为止。

　　（一）股权转让

　　以2021年7月31日为基准日，甲方将所持有的丙方100%股权，以1元价格转让给乙方。乙方愿意以1元价格受让甲方所持有的丙方100%股权。

　　（二）债权转让及债务偿付

　　1.资产负债状况

　　以2021年7月31日为基准日，按照评估结果，丙方净资产为-7,416.87万元，丙方非业务往来占用甲方79,998,999.21元资金，占用丁方 2500 万元资金。

　　2.债务豁免及承担约定

　　以丙方承诺偿还债务为前提，甲方减免丙方基准日2021年7月31日评估净资产绝对值等额债务 7,416.87 万元。最终，丙方承担甲方及丁方剩余债务总额为 30,830,299.21元，其中：甲方5,830,299.21元，丁方 2500 万元。

　　本协议中的债务豁免为附条件豁免，所附条件如下：

　　在丙方向甲方、丁方清偿全部债务前，乙方不得对外转让丙方股权，并且乙方股东不得向乙方股东以外的人转让其持有的乙方的股权。如丙方在向甲方、丁方清偿全部债务前，乙方对外转让丙方股权或者乙方股东向乙方股东以外的人转让其持有的乙方股权，则甲方有权撤销债务豁免，自甲方撤销通知到达丙方时生效。

　　3.债务偿还约定

　　（1）丙方承诺自2022年四季度始，每季度偿还甲方或丁方债务300万元，至2025年6月30日止，全额偿还债务。

　　（2）为确保甲方及丁方相关债权的安全，在本协议生效之日起30日内，丙方将校园网络设备【以卓信大华评报字（2021）第8620号资产评估报告为准，清单详见前述评估报告资产评估汇总及明细表第25页至第87页】抵押给甲方。乙方愿意承担连带保证责任，直至甲方及丁方剩余债务全部偿还为止。

　　（3）在按期偿还债务期间，此项债务不计息。如三次未按约定日期偿还债务，则逾期部分按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率加收利息。

　　（三）交割约定

　　本协议签订正式生效后，甲方在收到乙方支付的股权转让款的15个工作日内，协议各方按照约定完成工商、税务及资产交割手续。

　　（四）本协议生效条件

　　无论本协议中如何表述，协议生效及股权转让手续、资产的交割，应基于下述先决条件的全面达成：

　　1.甲方取得关于本次股权转让的董事局和股东大会审议通过的决议文件。

　　2.为签署及履行本协议，协议各方已采取必要的行动取得所需授权。

　　（五）其他约定

　　1.各方对签署和执行本协议过程中所知悉对方的商业秘密应当承担保密义务，该保密义务将持续有效，不受本协议无效、失效、终止的影响。

　　2.本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的基本理解，为各方顺利合作之前提，并不取代各方后期就相同事项所达成的协议、承诺、声明及/或保证等。

　　3.本协议签订后甲方及丁方不得转让本协议约定的债权。

　　4.乙方在签订本协议后，除不可抗力因素外，不得终止履行本协议及后续协议。

　　5.本协议一式捌份，协议各方均执贰份，具有同等法律效力。

　　三、其他说明

　　1.本次交易尚须经公司将于2022年5月19日召开的公司2021年年度股东大会审议批准。本次交易涉及的金叶莘源公司最近一年又一期的审计报告详见公司于同日在巨潮资讯网发布的《陕西金叶莘源信息科技有限公司二〇二一年度财务报表审计报告》（永证审字（2022）第148066号）和《陕西金叶莘源信息科技有限公司2022年一季度财务报表审计报告》（西航会审字（2022）第030号）。

　　2.公司将根据监管规则有关规定，针对本次股权转让事项后续相关情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　交易各方签署完毕的《股权转让协议》

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇二二年五月十三日