本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为87,536,008股

　　●本次限售股上市流通日期为2022年4月11日

　　一、本次限售股上市类型

　　本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

　　（一）核准时间

　　2018年9月10日，陕西建工集团股份有限公司（原名“陕西延长石油化建股份有限公司”，以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司向陕西延长石油集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1434号），核准公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）发行165,542,600股，向刘纯权发行67,118,071股，向金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）发行16,316,462股，向武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）发行15,107,835股、向武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）15,107,835股、向武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）发行12,086,268股、向北京京新盛天投资有限公司（以下简称“京新盛天”）发行10,877,641股，购买北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）100%股权，发行股份数量合计302,156,712股（以下简称“该次发行”）。

　　（二）股份登记时间

　　2018年11月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，该次发行的新增股份登记手续已办理完毕，新增股份数量为302,156,712股。该次发行后，公司股份数量由615,795,960股增加至917,952,672股。

　　（三）锁定期安排

　　该次发行股份全部为有限售条件股份，其中向刘纯权、金石投资、京新盛天、毕派克、中派克、北派克发行的股份锁定期为12个月，12个月届满后，金石投资、京新盛天所持股份自动解锁，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持股份则根据其在该次交易中所作出的具体股份锁定承诺分期解锁。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次限售股形成后，即该次发行新增股份于2018年11月28日登记完成后，公司总股本由615,795,960股增加至917,952,672股。

　　2020年12月8日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3329号），核准公司向陕西建工控股集团有限公司发行2,207,728,948股股份、向陕西建工实业有限公司发行22,300,292股股份购买陕西建工集团有限公司100.00%股权，同时核准公司发行股份募集配套资金不超过2,129,677,900元。2020年12月24日，公司取得中国证券登记结算有限公司上海分公司《证券变更登记证明》，新增发行有限售条件的流通股2,230,029,240股。公司总股本由917,952,672股增加至3,147,981,912股。

　　2021年4月，公司向陕西金资精工投资基金（有限合伙）、陕西交控投资集团有限公司等8名发行对象非公开发行股票数量603,308,186股，募集资金总额为人民币2,129,677,896.58元。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份已于2021年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司总股本由3,147,981,912股增加至3,751,290,098股。

　　因2018年重大资产重组标的北油工程未完成2019年业绩承诺，按照重组有关协议约定，延长集团应当向公司补偿股份3,451,290股。2021年10月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。该次注销完成后，公司总股本由3,751,290,098股减少至3,747,838,808股。

　　因2018年重大资产重组标的北油工程未完成2020年业绩承诺，按照重组有关协议约定，延长集团应当向公司补偿股份58,956,522股。2021年12月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。该次注销完成后，公司总股本由3,747,838,808股减少至3,688,882,286股。

　　本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情形。

　　截至目前，公司总股本为3,688,882,286股，本次拟流通限售股占公司总股本比例为2.37%。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　（一）业绩承诺

　　延长集团、刘纯权、毕派克、中派克和北派克承诺北油工程2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于19,202.50万元，19,328.51万元，19,922.06万元。若北油工程业绩补偿期间实现的净利润低于净利润承诺数，则刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以该次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。

　　（二）股份锁定承诺

　　该次发行中，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，12个月届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：

　　第一次解禁条件：1）本次发行结束之日起已满12个月；2）本次交易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺扣非净利润。上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的20%。

　　第二次解禁条件：1）本次发行结束之日起已满24个月；2）本次交易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累计承诺扣非净利润。上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的50%-已解禁比例。

　　第三次解禁条件：1）本次发行结束之日起已满36个月；2）业绩补偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。

　　上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

　　除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予以解禁。

　　该次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

　　（三）承诺履行情况

　　根据《关于北京石油化工工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（希会审字(2019)1528号）、《陕西建工集团股份有限公司关于北京石油化工工程有限公司2019年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴证报告》（希会其字(2021)0070号）以及《关于北京石油化工工程有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]24117号），北油工程2018年度、2019年度以及2020年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为19,822.13万元、17,490.23万元和-895.48万元。北油工程完成2018年度业绩承诺，未完成2019年度和2020年度业绩承诺。根据《陕西建工集团股份有限公司并购北京石油化工工程有限公司股东全部权益业绩承诺期满减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第010512号）及《关于北京石油化工工程有限公司资产减值测试的专项审核报告》（天职业字[2021]24741号），截至2020年12月31日，北油工程的股东全部权益评估价值与前次重组交易价格相比，未发生减值。

　　2019年度业绩补偿情况：因2019年业绩承诺未完成，刘纯权、毕派克、中派克、北派克应优先分别向公司以现金方式补偿3,803,772.24元、609,325.00元、609,325.00元、487,460.00元。截至2021年8月25日，公司已收到上述2019年度业绩补偿款。刘纯权、毕派克、中派克、北派克2019年度业绩补偿义务履行完毕。第二次解禁条件满足，刘纯权、毕派克、中派克、北派克可申请解禁的比例为其各自从本次交易所获股份数量的30%。

　　2020年度业绩补偿情况：因2020年业绩承诺未完成，刘纯权、毕派克、中派克、北派克应优先分别向公司以现金补偿64,977,787.60元、10,408,770.00元、10,408,770.00元、8,327,016.00元。截至2022年3月18日，公司共收到刘纯权、毕派克、中派克、北派克支付的业绩补偿款和逾期利息66,895,715.30元、10,716,002.19元、10,716,002.19元、8,572,801.76元。刘纯权、毕派克、中派克、北派克2020年度业绩补偿义务履行完毕。第三次解禁条件满足，刘纯权、毕派克、中派克、北派克可申请解禁的比例为其各自从本次交易所获股份数量的50%。

　　四、中介机构核查意见

　　独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表核查意见如下：

　　经核查，独立财务顾问认为：1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东刘纯权、毕派克、中派克、北派克不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为；2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。综上，本独立财务顾问对陕西建工本次部分限售股份解禁事项无异议。

　　五、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为87,536,008股，上市流通日期为2022年4月11日（星期一）。本次限售股上市流通明细清单：

　　单位：股

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　　六、股本变动结构表

　　单位：股

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　　七、上网公告附件

　　《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于陕西建工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月1日