证券代码：002420    证券简称：毅昌科技    公告编号：2022-019

　　广州毅昌科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月31日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购芜湖汇展新能源科技有限公司部分股权的议案》，决定于2022年4月18日召开公司2022年第二次临时股东大会。有关事项如下：

　　一、召开股东大会的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司于2022年3月31日召开了第五届董事会第二十五次会议，会议决定于2022年4月18日召开公司2022年第二次临时股东大会。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（一） 现场会议召开时间：2022年4月18日下午2:30

　　（二）网络投票时间为：2022年4月18日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月18日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月18日9:15至2022年4月18日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、股权登记日：2022年4月11日

　　7、出席对象：

　　（一）、截止2022年4月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司 A 股股东。出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。

　　（二）、本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（三）、本公司聘请的见证律师。

　　8、会议召开地点：广东省广州市高新技术开发区科学城科丰路29号广州毅昌科技股份有限公司公司二楼VIP会议室。

　　二、股东大会审议事项

　　■

　　1、披露情况

　　上述提案已由2022年3月31日召开的公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、特别强调事项

　　上述提案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年4月17日（上午9:00－11:30，下午2:00－5:00）

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2022年4月17日17：00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：广州毅昌科技股份有限公司证券部

　　通讯地址：广州高新技术产业开发区科学城科丰路29号

　　邮政编码：510663

　　联系电话：020-32200889

　　指定传真：020-32200850

　　联系人：赵璇

　　四、参加网络投票的操作程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　六、备查文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议。

　　特此公告。

　　广州毅昌科技股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362420”，投票简称为“毅昌投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年 4月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月18日上午9：15，结束时间为2022年4月18日下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）作为广州毅昌科技股份有限公司的股东，兹委托                先生/女士代表出席广州毅昌科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　■

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：                     股

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：    年   月   日

　　证券代码：002420    证券简称：毅昌科技    公告编号：2022-016

　　广州毅昌科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广州毅昌科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议通知于2022年3月27日以邮件、传真和电话等形式发给全体董事、监事和高级管理人员。会议于2022年3月31日以通讯方式召开，应参加董事7名，实参加董事7名。董事会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。通过表决，本次董事会通过如下决议：

　　一、审议通过《关于收购芜湖汇展新能源科技有限公司部分股权的议案》。

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于收购芜湖汇展新能源科技有限公司部分股权的对外投资公告》（公告编号：2022-018）。

　　本议案尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事对公司本次事项发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-019）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　广州毅昌科技股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：002420    证券简称：毅昌科技   公告编号：2022-017

　　广州毅昌科技股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广州毅昌科技股份有限公司第五届监事会第十六次会议通知于2022年3月27日以邮件、传真和电话等形式发给全体董事、监事和高级管理人员。会议于2022年3月31日下午在公司二期303会议室召开，应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。本次会议由监事会主席陈娟女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。通过表决，本次监事会通过如下决议：

　　一、审议通过《关于收购芜湖汇展新能源科技有限公司部分股权的议案》。

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于收购芜湖汇展新能源科技有限公司部分股权的对外投资公告》（公告编号：2022-018）。

　　本议案尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　二、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　广州毅昌科技股份有限公司监事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：002420      证券简称：毅昌科技      公告编号：2022-018

　　广州毅昌科技股份有限公司

　　关于收购芜湖汇展新能源科技有限公司部分股权的对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“毅昌科技”或“公司”）拟与芜湖汇展新能源科技有限公司（以下简称“汇展新能源”）及其现有的相关股东就收购汇展新能源部分股权事项分别签署《股权转让协议》及《增资协议》。

　　本次收购主要系毅昌科技以其自有资金拟分阶段以股权受让及增资的方式对汇展新能源进行投资。

　　2、董事会审议投资议案的表决情况

　　毅昌科技于2022年3月31日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购芜湖汇展新能源科技有限公司部分股权的议案》。公司独立董事对本次事项发表了同意的独立意见。

　　本次投资事项涉及的《广州毅昌科技股份有限公司拟办理股权收购事宜所涉及芜湖汇展新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》需完成国资程序备案，本次交易需经过公司股东大会批准，不需经过政府其他有关部门批准。

　　3、本次投资事项不构成关联交易。

　　二、投资标的基本情况

　　1、汇展新能源基本情况

　　（1） 统一社会信用代码：91340207MA2RU6UT3H

　　（2） 成立时间：2018年6月25日

　　（3） 住所：安徽省芜湖市鸠江区二坝经济开发区5#厂房

　　（4） 注册资本：3,300万元

　　（5） 法定代表人：王文

　　（6） 类型：其他有限责任公司

　　（7） 经营范围：新能源汽车动力电池及其零部件的研发、生产与销售；新能源领域内技术咨询与转让；机电产品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、截至本次交易前，汇展新能源工商登记的注册资本、股东及股本结构情况如下：

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　　3、汇展新能源近几年财务状况如下(经审计)：

　　资产情况：                                                     单位：万元

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　　损益情况：                                                     单位：万元

　　■

　　4、根据汇展新能源《公司章程》，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。汇展新能源不存在为他人提供担保、财务资助等情况。汇展新能源及其股东均不属于失信被执行人。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　1、股权转让协议主体

　　甲方1：安徽汇展热交换系统股份有限公司（以下简称“汇展热交换”）

　　甲方2：王文

　　乙方：广州毅昌科技股份有限公司

　　（1）芜湖汇展新能源科技有限公司（以下简称“汇展新能源”）系依据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规之规定设立，并有效存续的有限责任公司，注册资本3,300万元。

　　（2）汇展热交换现持有汇展新能源1315万元的股权，王文现持有685万元的股权。

　　（3）毅昌科技具有以其自身名义受让标的股权的完全民事行为能力，并能够独立承担民事责任。

　　（4）现毅昌科技拟以股权受让及增资的方式对汇展新能源进行投资。2、增资协议主体

　　本《增资协议》（“本协议”）由以下各方于2022年3月31日（“签署日”）于【广州市黄埔区】签署：

　　（1）投资方：广州毅昌科技股份有限公司，一家依据中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其注册地址为：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路29号（“投资方”）；

　　（2）目标公司：芜湖汇展新能源科技有限公司，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为：安徽省芜湖市鸠江区二坝经济开发区5#厂房（“汇展新能源”）；

　　（3）汇展新能源原股东：

　　a)安徽汇展热交换系统股份有限公司，一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其注册地址为：安徽省芜湖市无为市经济开发区城东园区（支十路与通江大道交叉口西北侧）（“汇展热交换”）；

　　b)安徽科越电气有限公司，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为：安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区二坝园区西二路（“科越电气”）；

　　c)芜湖德蒙汽车零部件合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为：安徽省芜湖市鸠江区二坝镇二坝经济开发区西三路5＃厂房（“德蒙汽车”）；

　　d)王文，中国籍公民；

　　e)上海熹灿企业管理合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）（“上海熹灿”）；

　　f)安徽东向发展创新投资有限公司，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为：安徽省芜湖市鸠江经济开发区鸠兹大道北侧（“东向发展”）；

　　g)芜湖天使投资基金有限公司，一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1#楼1002室（“天使投资”）。

　　h)芜湖启昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为：安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区二坝园区5号厂房（“芜湖启昌”）；

　　3、投资金额

　　投资方拟以增资及股权受让的方式对汇展新能源进行投资。

　　（1）投资估值

　　各方确认，经本协议各方协商，汇展新能源于本次增资的投前估值为1.02亿元。

　　（2）股权转让

　　投资方将根据由投资方与相关方于2022年3月31日签署的《股权转让协议》的相关约定以人民币2533万元（大写：贰仟伍佰叁拾叁万元整）从汇展热交换受让汇展新能源人民币731万元注册资本，以人民币2367万元（大写：贰仟叁佰陆拾柒万元整）从王文受让汇展新能源人民币683.2857万元注册资本，并将根据约定向汇展新能源增资。

　　（3）增资

　　投资方以人民币4,800万元（大写肆仟捌佰万元整）（以下简称“增资款”）对汇展新能源进行增资，其中人民币1,414.2857万元进入注册资本，其余人民币3,385.7143万元溢价款进入资本公积。

　　本次交易完成后，汇展新能源的注册资本将增加至人民币4,714.28575万元。本次交易完成后汇展新能源的股权结构如下（“本次交易完成后汇展新能源股权结构表”）如下：

　　■

　　4、款项支付时间

　　（1）股权款支付时间

　　①首期款人民币2,500万元（大写：人民币贰仟伍佰万元整）在毅昌科技完成股份受让并获得有关机关核准、备案、登记完毕（如需要的），且在标的股权过户后5个工作日内，由毅昌科技向汇展热交换、王文支付，其中向汇展热交换支付人民币1292万元（大写：壹仟贰佰玖拾贰万元整），向王文支付人民币1208万元（大写：壹仟贰佰零捌万元整）。

　　②剩余款项由毅昌科技依次于2023年4月30日、2024年4月30日、2025年4月30日前进行支付，每年度各支付人民币800万元（大写：人民币捌佰万元整），其中每年度向汇展热交换支付人民币413.55万元（大写：肆佰壹拾叁万伍仟伍佰元整），向王文支付人民币386.45万元（大写：叁佰捌拾陆万肆仟伍佰元整）。

　　（2）增资款支付时间

　　①毅昌科技应在增资协议签署并取得毅昌科技的股东大会批准生效之日起3个工作日内将增资款人民币1800万元（大写人民币：壹仟捌佰万元整）支付至汇展新能源账户；

　　②毅昌科技应在增资协议第六条约定的增资交割条件全部成就（或被毅昌科技书面豁免）之日起15个工作日内将增资款人民币1000万元（大写：人民币壹仟万元整）支付至汇展新能源账户

　　③完成市场监督管理部门变更登记手续，则毅昌科技应在2022年6月30日前将剩余增资款人民币2000万元（大写：人民币贰仟万元整）支付至汇展新能源账户；

　　5、业绩承诺及其补偿

　　王文、汇展热交换向毅昌科技承诺汇展新能源业绩金额需达到如下标准：

　　（1）汇展新能源2022年1月1日至2024年12月31日累计业绩承诺金额为净利润（扣除非经常性损益）不低于人民币4,500万元；

　　（2）其中，2022年业绩承诺金额为扣非净利润不低于人民币800万元；2023年业绩承诺金额为扣非净利润不低于人民币1,500万元；2024年业绩承诺金额为扣非净利润不低于人民币2,200万元。

　　（3）业绩承诺期内实际净利润的确定，应由汇展新能源聘请毅昌科技认可的具有证券从业资格的会计师事务所按照中国会计准则进行审计，以审计结果与汇展新能源提供的年度所得税汇算清缴报表（该报表应与汇展新能源提供的缴纳税款的银行回单一致）两者之间孰低者为准。

　　业绩承诺期内，任意一年度业绩承诺金额未完成的部分，由王文、汇展热交换在次年度4月30日前向投资方予以补偿，其中：

　　①补偿金额=股权转让协议及增资协议之补充协议第1.1条第（1）款约定的业绩承诺金额-按照股权转让协议及增资协议之补充协议第1.1条第（2）款约定的方式计算得到的业绩承诺金额，但每年度补偿金额以800万元为限，且如年度业绩承诺金额完成超过90%（不含90%）的，则豁免该年度的补偿义务。

　　②王文、汇展热交换各自承担的补偿金额=应当补偿的金额×补偿主体向投资方转让的股权数量÷王文及汇展热交换共同向投资方转让的股权数量，补偿方式为投资方直接从当期应付的股份转让款800万元中扣除。

　　③如2022年1月1日至2024年12月31日汇展新能源按照股权转让协议及增资协议之补充协议第1.1条第（2）款约定的方式累计计算得到的业绩承诺金额不低于人民币4,500万元（不含），则投资方应在2025年5月30日前，向王文、汇展热交换无息返还投资方已收到的全部补偿金额。

　　6、协议生效时间

　　相关投资协议（含增资协议、股权转让协议、股权转让协议及增资协议之补充协议）自各方本人/法定代表人或委托代理人签字（或签章）并加盖公章/加盖或合同专用章/捺印且经投资方股东会审议通过之日起生效。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　新能源汽车行业近两年的发展速度非常快，造就了新能源市场供小于求的局面，在热管理技术及其他新兴技术的发展来看，发展更为迅速。

　　本次收购汇展新能源符合公司战略规划，聚焦新能源产业。该项目服务终端主体是新能源汽车整车和新能源汽车动力电池总成企业，新能源汽车特有的低碳环保和互联网化的产品属性，对创新材料开发应用，创新工艺集成等都提出前所未有的革新要求；热管理系统是新能源汽车核心部件动力电池的重要组成部件，是维护电池安全，提高电池寿命和充放效率，优化能源管理的核心技术之一；移动储能产品具有广阔市场前景。发展电池热管理相关产品市场增长空间巨大，选择快速发展的行业赛道利于推进公司的战略转型，满足公司发展和市场需求。

　　公司将根据本次投资的进展情况，按照相关法律法规、规范性文件的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司独立董事对公司第五届董事会第二十五次会议相关事项

　　的独立意见。

　　特此公告。

　　广州毅昌科技股份有限公司董事会

　　2022年3月31日