公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次非公开发行A股股票方案已于2022年3月31日经公司第八届董事会2022年第七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会批准。

　　2、本次非公开发行的发行对象为北汽集团。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，并已与公司签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议。北汽集团是公司控股股东，为公司关联方，故本次非公开发行构成关联交易。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

　　3、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会2022年第七次会议决议公告日（2022年4月1日），发行价格为2.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。

　　4、本次非公开发行股票的发行数量为1,428,571,428股，占发行前公司总股本的21.73%，未超过30%，符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　5、本次非公开发行股票的募集资金总额为2,999,999,998.80元，扣除相关发行费用后募集资金将全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　6、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　7、北汽集团认购的股份自发行结束之日36个月内不得转让。北汽集团及其一致行动人所持有的本次非公开发行前的发行人股份，自本次非公开发行完成后将根据相关法律法规的规定在18个月内不转让。北汽集团所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　8、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　9、根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司第八届董事会2022年第七次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》，进一步完善了利润分配和现金分红政策。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。有关公司利润分配政策、最近三年现金分红等情况，详见本预案“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”相关内容。

　　10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施”相关内容。

　　公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　11、本次非公开发行完成后，北汽集团及其一致行动人持有公司股份比例将超过30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，北汽集团已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

　　12、本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　释义

　　本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

　　■

　　本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采取四舍五入所致。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

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　　■

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、响应国家政策要求，降低企业杠杆率

　　为助推供给侧结构性改革以及经济转型升级和优化布局，夯实经济长期持续健康发展的基础，国务院于2016年9月发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，中共中央办公厅、国务院办公厅于2018年9月印发《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，国家发展改革委等四部于2019年7月印发《2019年降低企业杠杆率工作要点》，提出要大力发展股权融资，切实降低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性。

　　2、汽车产品结构调整，新能源化、智能化转型势在必行

　　在碳达峰、碳中和的背景下，我国汽车行业向新能源化、智能化的方向转型是十分必要的，政府相应出台了诸多政策鼓励发展新能源汽车。根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，预计2025年国内新能源汽车渗透率将达20%，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用。大力培育和发展新能源化、智能化汽车，进行前瞻性战略布局，是抢占未来经济和科技发展制高点的必要选择。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、补充流动资金，优化资本结构

　　公司本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还债务。本次非公开发行旨在进一步扩展公司的直接融资渠道，加大股权融资比例，满足公司经营发展的资金需求，有利于公司保持合理的资本结构，增强抗风险能力和可持续发展能力，为落实公司发展战略夯实基础。

　　2、拓展业务布局，增强行业竞争力

　　本次非公开发行旨在进一步提升公司资本实力，有助于公司继续对汽车行业新能源化、智能化的技术更新和结构升级进行战略布局和产品储备，有利于公司在业务拓展过程中持续提升核心竞争力，巩固公司在行业的市场地位，增强持续盈利能力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为北汽集团。截至本预案公告日，北汽集团直接持有公司1,805,288,934股股票，通过银河资本－渤海银行－北京汽车集团产业投资有限公司间接持有公司28,000,000股股票，合计持股比例为27.89%，是公司控股股东，为公司关联方。本次非公开发行对象的基本情况请参见本预案之“第二节发行对象基本情况”。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为北汽集团。北汽集团将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会2022第七次会议决议公告日（2022年4月1日），发行价格为2.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整，调整方式如下：

　　1、现金分红：P1=P0-D

　　2、送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)

　　3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量为1,428,571,428股，占发行前公司总股本的21.73%，未超过30%，符合中国证监会的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　（六）限售期

　　北汽集团本次认购的股份自发行结束之日36个月内不得转让。北汽集团及其一致行动人所持有的本次非公开发行前的发行人股份，自本次非公开发行完成后将根据相关法律法规的规定在18个月内不转让。北汽集团所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　（七）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额为2,999,999,998.80元，扣除相关发行费用后募集资金将全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　（十）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的发行对象北汽集团为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，北汽集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东需要回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，北汽集团直接持有公司1,805,288,934股股票，通过银河资本－渤海银行－北京汽车集团产业投资有限公司间接持有公司28,000,000股股票，合计持股比例为27.89%，为公司控股股东。北京市国资委为公司实际控制人。

　　本次非公开发行完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化。

　　七、关于豁免要约收购的说明

　　本次非公开发行完成后，北汽集团及其一致行动人持有公司股份比例将超过30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，北汽集团已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

　　八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

　　本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例不低于公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

　　九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会2022年第七次会议审议通过。

　　本次非公开发行股票尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意。

　　本次非公开发行股票尚待公司股东大会批准。

　　本次非公开发行股票尚待中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关程序。

　　第二节 发行对象基本情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东北汽集团。北汽集团的基本情况如下：

　　一、基本情况

　　■

　　二、股权结构及控制关系

　　截至本预案公告日，北汽集团的股权结构及控制关系如下：

　　■

　　三、最近三年主营业务情况和经营成果

　　北汽集团是中国汽车行业的骨干企业，目前已发展成为涵盖整车及零部件研发与制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资、通用航空等业务的国有大型汽车企业集团，位列2021年《财富》世界五百强第124位。北汽集团具有丰富、完整的汽车整车生产线，同步经营商用车和乘用车两个领域，产品覆盖轿车、越野车、SUV、MPV、Cross等多个车型，新能源汽车业务较快发展，整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作相互支撑的产业格局。

　　北汽集团与德国戴姆勒公司、韩国现代汽车集团等国际战略合作伙伴深入展开合作，目前北汽集团公司拥有“奔驰”、“现代”等合资品牌及“北京”、“绅宝”、“福田”、“威旺”等自主开发的品牌，实现了合资品牌和自主品牌的完美结合，产品涵盖了微型客车、高级轿车、中高级轿车、经济型轿车、SUV、MPV等全系列乘用车及重卡、中卡、轻卡、微货、大中型客车、轻客、特种车辆及工程机械全系列商用车，几乎覆盖了乘用车、商用车两大领域中的各细分市场，是国内汽车产品门类最齐全的汽车生产企业之一。

　　四、最近一年一期简要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2020年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度1-9月财务数据未经审计。

　　五、北汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及的刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　　北汽集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　本次非公开发行后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次发行不会导致公司与北汽集团及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。

　　（二）关联交易情况

　　本次非公开发行前，北汽集团及其控制的下属企业与公司存在关联交易，主要涉及与汽车业务相关的原材料采购与产品销售交易等。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　　北汽集团是公司的控股股东，本次向北汽集团非公开发行股票构成关联交易。

　　本次非公开发行完成后，若北汽集团及其子公司与本公司产生新的关联交易，公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，履行信息披露义务和办理有关报批程序，以保障公司及非关联股东的利益。

　　七、本次非公开发行股票预案公告前24个月内重大交易情况

　　本预案公告前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，公司与北汽集团无其他重大交易。

　　八、本次认购资金来源

　　北汽集团将以自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行股份。北汽集团承诺如下：

　　“本公司认购资金来源均系合法的自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，亦不存在直接或间接接受上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。本次认购的股份不存在代持、信托持股、委托持股的情形。”

　　第三节  本次非公开发行认购协议的主要内容

　　公司与北汽集团于2022年3月31日签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：

　　一、协议主体与签订时间

　　发行人：北汽福田汽车股份有限公司

　　认购人：北京汽车集团有限公司

　　二、认购协议的主要内容

　　（一）股份发行及发行价格、认购数量和认购方式

　　1、发行人同意在本协议第6条规定的先决条件全部获得满足的前提下，以非公开发行的方式，向认购人发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、本次发行的发行价格为2.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。

　　“定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价”的计算公式为（下列参数应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应的调整。具体调整公式如下：

　　现金分红：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　3、认购人同意以人民币2,999,999,998.80元现金认购发行人本次非公开发行股票，认购股份数量以认购金额2,999,999,998.80元除以发行价格2.10元/股确定，即认购数量为1,428,571,428股，不超过本次发行前发行人总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

　　（二）认购价款的支付和标的股份的交割

　　1、在本次发行获得中国证监会核准后，认购人按照发行人及主承销商发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，主承销商将资金划入发行人募集资金专项存储账户。

　　2、在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次发行的相关工作。经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应于十五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续；发行人并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原工商登记机关办理有关变更登记手续。

　　（三）限售期

　　1、认购人同意并承诺，通过本次发行取得的标的股份自发行结束之日起36个月内不转让；认购人所持有的本次发行前的发行人股份，自本次发行完成后将根据相关法律法规的规定在18个月内不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　2、认购人所认购的标的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、上述限售期限届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的规则办理转让和交易。

　　（四）协议生效的先决条件

　　本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　　1、本次发行获得发行人董事会审议通过；

　　2、本次发行获得国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意；

　　3、本次发行、本协议、免于要约收购及与之相关及附带的议案分别获得发行人股东大会审议通过；

　　4、发行人本次发行获得中国证监会核准；

　　以上条件均不能被本协议的任何一方豁免。

　　（五）违约责任

　　除不可抗力因素和因本协议12.4条情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

　　（六）协议生效、变更及终止

　　1、本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议第6条所述的先决条件全部成就之日起生效。

　　2、本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议。

　　3、如在本次发行获得中国证监会核准前，因本次发行所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更导致本协议不符合相关法律、法规或规范性文件的相关规定，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本协议作出调整。

　　4、在以下情况下，本协议将终止：

　　（1）协议双方均已按照协议履行完毕其义务。

　　（2）经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；

　　（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第10.3条规定终止本协议；

　　（4）中国证监会核准本次发行的批文有效期内，未完成本次发行工作。

　　第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金的使用计划

　　本次非公开发行拟募集资金总额为2,999,999,998.80元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析

　　（一）本次募集资金的必要性

　　1、满足公司经营发展中对资金的需求

　　汽车行业具有资金投入规模较大的特点，随着公司对新技术、产品的研发投入增大，公司对流动资金的需求逐步增加。2020年初以来，疫情在全球迅速蔓延，疫情对全球汽车行业造成较大冲击，对行业的整体流动性以及抗风险能力均提出挑战。通过本次非公开发行A股股票融资，使用募集资金用于补充流动资金和偿还债务将有利于增强公司的资本实力，满足公司经营发展的资金需求，促进公司持续健康发展。

　　2、优化资本结构，提高抗风险能力

　　近年来公司业务呈现良好发展，但同时整体负债规模上升，截至2021年9月30日，公司负债总额389.83亿元，其中流动负债317.41亿元，公司财务风险和经营压力增大。公司本次以非公开发行A 股股票募集资金，能够优化公司资本结构，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。

　　3、控股股东认购，提升市场信心

　　本次非公开发行认购对象为公司控股股东北汽集团，本次发行完成后公司控制权得到进一步加强。本次控股股东以现金认购非公开发行的股份，充分表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

　　（二）本次募集资金的可行性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，有利于改善公司资本结构与流动性水平，降低财务风险，提高持续经营能力。公司以募集资金补充流动资金和偿还债务符合公司当前的实际发展情况，有利于公司现有业务发展，有利于巩固和提升公司的市场竞争力及持续发展能力，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。

　　2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。本次非公开发行有利于提高公司的资本实力，优化资本结构，抗风险能力加强，有助于提高公司综合竞争力和巩固市场地位，为公司未来的市场战略布局奠定坚实基础，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模进一步提升，公司资金实力进一步增强，为公司未来业务发展提供有力的资金保障。公司资产负债率随本次发行而下降，财务结构进一步优化，有利于降低公司的财务风险，增强公司抗风险的能力。