证券代码：000885   证券简称：城发环境   公告编号：2022-024

　　城发环境股份有限公司

　　第六届董事会第四十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“城发环境”）第六届董事会第四十七次会议通知于2022年3月27日以电子邮件和专人通知形式发出。

　　（二）召开会议的时间、地点和方式：2022年3月29日以现场结合通讯表决方式在公司16层1617室召开。

　　（三）会议出席情况：会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次董事会会议由董事长朱红兵先生召集和主持。

　　（四）参加会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和城发环境股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于对公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供的财务资助进行展期暨关联交易的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案主要内容为：2021年3月21日，公司分别召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于城发环境股份有限公司向启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）提供财务资助的议案》，2021年4月7日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过该议案。公司通过委托贷款等符合法律法规规定的方式向启迪数字环卫（郑州）有限公司（以下简称“郑州数字环卫”）分批次逐步提供不超过130,000万元的财务资助，利率水平参考启迪环境同期融资利率确定，不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）且不超过7%/年，期限不超过1年。

　　为切实保护公司的资金安全，启迪环境将其持有的启迪数字环卫（郑州）有限公司100%股权提供质押担保；郑州数字环卫以其所持启迪数字环卫(合肥)集团有限公司57.92%的股权提供质押担保。同时，启迪环境为本次财务资助提供保证担保。

　　截至目前公司已累计向启迪环境及其子公司提供财务资助约9.71亿元，启迪环境已按期偿还2.9亿元，剩余8笔合计金额约6.81亿元暂未到期。为继续推进吸收合并工作，公司拟将对启迪环境提供上述的剩余8笔合计金额约6.81亿元未到期财务资助，按原条件进行展期，担保措施不变。

　　同意授权公司总经理办公会在股东大会审议通过本议案后，根据实际情况办理每笔财务资助展期相关具体事宜并签署相关财务资助及担保协议，报有关政府部门和监管机构核准或备案后完成相关登记事宜。

　　董事会认为，本次财务资助展期系为公司继续推进吸收合并工作而实施，利率参考市场同期水平，启迪环境已为本次财务资助提供了足额的担保措施。本次财务资助展期不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　具体内容详见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于对公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供的财务资助进行展期暨关联交易的公告》（公告编号：2022-026）。

　　（二）关于子公司与关联方共同投资设立参股孙公司暨关联交易的议案

　　本次交易构成关联交易。关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案获得通过。

　　本议案主要内容为：为拓展河南省许平南高速公路有限责任公司（以下简称“许平南公司”）多元化经营，降低公司单一业务模式下的运营风险，提升经营效益与综合实力，根据公司初步发展规划，与河南省天然气管网有限公司（以下简称“省管网公司”）经过协商达成一致，充分发挥双方各自优势，以实现双赢为目标，拟成立合资公司，开展加气、加油、加氢、充（换）电、电供、分布式能源等综合能源业务。

　　合资公司名称暂定为“河南省发展能源有限公司”，住所暂定为河南省郑州市金水区农业路东41号河南投资大厦A座816室，组织形式为其他有限责任公司。注册资本暂定为1亿元人民币，其中：河南省天然气管网有限公司以现金出资5100万元，占注册资本比例的51%；河南省许平南高速公路有限责任公司以现金出资4900万元，占注册资本比例的49%，注册资本实行认缴制，首期资本金到位1000万元，其中省管网公司出资510万元，占首期资本金的51%；许平南公司出资490万元，占首期资本金的49%,各股东应在自合资公司注册成立后30日内足额缴纳首期资本金。后期根据合资公司业务发展及项目开发的资金需求，股东双方按股比分批次缴纳剩余资本金。合资公司经营范围暂定为：LNG加气站、加油站、加氢站、充电桩（充电站）、点供、光伏等项目的投资、建设和运营；分布式能源；相关管理咨询和技术服务等；汽车销售及配套服务等。（合资公司信息最终以工商注册核准信息为准）

　　具体内容详见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于子公司与关联方共同投资设立参股孙公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-027）。

　　（三）关于召开2022年第二次临时股东大会的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　本议案主要内容为：公司拟于2022年4月14日（星期四）15:00在郑州市农业路41号投资大厦A座16层1617会议室召开2022年第二次临时股东大会。审议《关于对公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供的财务资助进行展期暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-028）。

　　三、备查文件

　　经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议及附件。

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　股票代码：000885          股票简称：城发环境        编号：2022-025

　　城发环境股份有限公司

　　第六届监事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“城发环境”）第六届监事会第四十一次会议通知于2022年3月27日以电子邮件和专人送达形式发出。

　　（二）召开会议的时间、地点和方式：2022年3月29日以现场结合通讯表决方式在公司16层1617室召开。

　　（三）会议出席情况：会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次监事会会议由潘广涛先生召集和主持。

　　（四）参加会议的监事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和城发环境股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于对公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供的财务资助进行展期暨关联交易的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　本议案获得了独立董事事前认可和发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会认为：

　　1.本次相关财务资助展期系为公司换股吸收合并启迪环境事宜顺利实施而为启迪环境提供的过渡期措施，利率参考市场同期水平，启迪环境及其下属公司将为本次财务资助提供了足额的担保措施。该事项不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　2.本次审议该议案的程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　具体内容详见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供的财务资助进行展期暨关联交易的公告》（公告编号：2022-026）。

　　（二）关于子公司与关联方共同投资设立参股孙公司暨关联交易的议案

　　本议案涉及关联交易，关联监事潘广涛先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　本议案获得了独立董事事前认可和发表同意的独立意见。

　　监事会认为：

　　1.子公司与关联方共同投资设立参股孙公司能够拓展子公司多元化经营范围，降低子公司单一业务模式下的运营风险，提升经营效益与综合实力，双方充分发挥各自优势，能够最终实现双赢，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；

　　2.本次审议该议案的程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　具体内容详见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城发环境股份有限公司关于子公司与关联方共同投资设立参股孙公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-027）。

　　三、备查文件

　　经参加表决的监事签字并加盖监事会印章的监事会决议及附件。

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司监事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：000885         证券简称：城发环境  公告编号：2022-026

　　城发环境股份有限公司关于对公司

　　向启迪环境科技发展股份有限公司

　　提供的财务资助进行展期暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.鉴于城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）正全力推进吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”），受当前监管部门对启迪环境立案调查的影响，为继续推进吸收合并进程，保持过渡期内启迪环境经营稳定，维护合并后公司的利益，2022年3月29日，公司分别召开第六届董事会第四十七次会议、监事会第四十一次会议，审议通过了《关于对公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供的财务资助进行展期暨关联交易的议案》，拟将公司对启迪环境及其子公司提供的财务资助进行展期，担保措施不变。

　　2.截至目前，公司累计已向启迪环境及其子公司提供财务资助约9.71亿元，启迪环境已按期偿还2.9亿元，剩余8笔合计金额约6.81亿元暂未到期。资助对象均为启迪环境子公司启迪数字环卫（郑州）有限公司（以下简称“郑州数字环卫”），不存在对外财务资助逾期的情形。

　　3.本次财务资助展期事项因启迪环境高管王涛先生在过去12个月内曾担任城发环境高管，构成关联交易，但不涉及关联董事或关联股东回避的情形。本次财务资助展期事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次财务资助展期事项尚需提交股东大会审议。

　　一、财务资助事项概述及审议情况

　　鉴于公司与启迪环境拟进行换股吸收合并，为保持过渡期内启迪环境经营稳定，维护合并后公司的利益，2021年3月21日，公司分别召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于城发环境股份有限公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供财务资助的议案》，2021年4月7日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过该议案。公司通过委托贷款等符合法律法规规定的方式向郑州数字环卫分批次逐步提供不超过130,000万元的财务资助，利率水平参考启迪环境同期融资利率确定，不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）且不超过7%/年，期限不超过1年。

　　截至目前，公司累计已向启迪环境及其子公司提供财务资助约9.71亿元，启迪环境已按期偿还2.9亿元，剩余8笔合计金额约6.81亿元暂未到期。

　　财务资助担保措施为：（1）启迪环境提供保证担保；（2）启迪环境以其所持启迪数字环卫（郑州）有限公司100%的股权提供质押担保；（3）郑州数字环卫以其所持启迪数字环卫(合肥)集团有限公司（以下简称“合肥数字环卫”）57.92%的股权提供质押担保。

　　上述财务资助即将到期，为继续推进吸收合并工作，2022年3月29日，公司分别召开第六届董事会第四十七次会议、监事会第四十一次会议，审议通过《关于对公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供的财务资助进行展期暨关联交易的议案》，拟将对启迪环境提供的上述剩余8笔约6.81亿元未到期财务资助，按原条件进行展期，担保措施不变。同意授权公司总经理办公会在股东大会审议通过本议案后，根据实际情况办理每笔财务资助展期相关具体事宜并签署相关财务资助及担保协议，报有关政府部门和监管机构核准或备案后完成相关登记事宜。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次财务资助展期事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被资助对象基本情况

　　（一）企业名称：启迪数字环卫（郑州）有限公司

　　（二）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（三）出资方式：启迪环境以其持有的合肥数字环卫57.92%股权出资

　　（四）股权结构：启迪环境持有100%股权

　　（五）法人代表：孙旭东

　　（六）注册资本：壹拾壹亿伍仟捌佰肆拾万元整

　　（七）成立日期：2021年4月1日

　　（八）住所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）龙湖中环路与龙源西四街交叉口启迪郑东科技城产促中心2楼220号

　　（九）经营范围：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理；城市绿化管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；软件开发；软件外包服务；园林绿化工程施工；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；汽车租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　三、财务资助风险防范措施

　　为切实保护公司的资金安全，启迪环境将其持有的启迪数字环卫（郑州）有限公司100%股权提供质押担保；郑州数字环卫以其所持启迪数字环卫(合肥)集团有限公司57.92%的股权提供质押担保。同时，启迪环境为本次财务资助提供保证担保。

　　公司将严格按照深圳证券交易所相关制度及城发环境股份有限公司章程履行审批程序，并及时履行信息披露义务。公司将严格控制资金风险，确保公司资金安全。

　　（一）郑州数字环卫主要财务指标

　　2021年前三季度郑州数字环卫合并口径主要财务指标如下（未经审计）（单位：亿元）：

　　■

　　（二）合肥数字环卫资产情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月24日出具的大信专审字[2020]第2-00530号《启迪数字环卫（合肥）集团有限公司专项审计报告》，截至2020年12月10日，合肥数字环卫合并口径主要财务指标如下（单位：亿元）：

　　■

　　注：1.营业收入、净利润金额期限为2020年1月1日至12月10日。

　　2.鉴于启迪环境及下属子公司年报尚未出具，参考前三季度财务指标后，仍采用《启迪数字环卫（合肥）集团有限公司专项审计报告》（专审字[2020]第2-00530号）。

　　根据北京中天和资产评估有限公司于2020年12月30日出具的中天和[2020]评字第90080号《启迪环境科技发展股份有限公司拟进行股权转让涉及的启迪数字环卫（合肥）集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以资产基础法评估，合肥数字环卫股东全部权益在评估基准日2020年12月10日的评估价值为237,634.11万元。

　　2021年前三季度合肥数字环卫合并口径主要财务指标如下（未经审计）（单位：亿元）：

　　■

　　四、董事会意见

　　董事会认为，本次财务资助展期系为公司继续推进吸收合并工作而实施，利率参考市场同期水平，启迪环境已为本次财务资助提供了足额的担保措施。本次财务资助展期不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　五、监事会意见

　　（一）本次相关财务资助展期系为公司换股吸收合并启迪环境事宜顺利实施而为启迪环境提供的过渡期措施，利率参考市场同期水平，启迪环境及其下属公司将为本次财务资助提供了足额的担保措施。该事项不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　（二）本次审议该议案的程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

　　六、独立董事意见

　　（一）我们认为本次财务资助展期系为公司继续推进吸收合并工作而实施，利率参考市场同期水平，定价公允、合理；启迪环境提供了足额的担保措施，本次财务资助展期整体风险可控，符合法律法规及公司章程的规定；该事项不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）我们对上述议案进行了事前认可，同意以上议案提交董事会审议。公司董事会在审议上述议案时，会议的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、累计对外财务资助金额

　　2021年1月22日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过《关于城发环境股份有限公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供财务资助的议案》，同意公司通过委托贷款等符合法律法规规定的方式向启迪环境提供不超过29,000万元财务资助。2021年2月3日，公司向启迪环境提供了该笔财务资助。

　　2021年3月21日、2021年4月7日公司分别召开第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第三十次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于城发环境股份有限公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供财务资助的议案》，同意公司通过委托贷款等符合法律法规规定的方式向郑州启迪分批次逐步提供不超过130,000万元的财务资助。2021年4月19日，公司向郑州数字环卫提供第一批财务资助32,000万元；2021年4月29日，公司向郑州数字环卫提供第二批财务资助10,000万元；2021年5月20日，公司向郑州数字环卫提供第三批财务资助1,140万元；2021年5月21日，公司向郑州数字环卫提供第四批财务资助5,396.68万元；2021年5月28日，公司向郑州数字环卫提供第五批财务资助3,200万元；2021年6月17日，公司向郑州数字环卫提供第六批财务资助885.73万元；2021年6月18日，公司向郑州数字环卫提供第七批财务资助14,925.26万元；2021年6月25日，公司向郑州数字环卫提供第八批财务资助550万元。

　　2022年2月3日，启迪环境归还公司于2021年2月3日向其提供的29,000万元财务资助本金及利息。截至本公告前12个月内，公司累计对外提供财务资助97,097.67万元，无逾期未收回事项。

　　八、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第四十七次会议决议及附件；

　　（二）公司第六届监事会第四十一次会议决议及附件；

　　（三）公司独立董事关于公司第六届董事会第四十七次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2021年3月30日

　　证券代码：000885   证券简称：城发环境    公告编号：2022-027

　　城发环境股份有限公司关于子公司与关联方共同投资设立参股孙公司暨

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次交易为城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司河南省许平南高速公路有限责任公司（以下简称“许平南公司”）与河南省天然气管网有限公司（以下简称“省管网公司”）共同出资设立河南省发展能源有限公司（暂定名，最终名称以公司登记机关核准名称为准，以下同）（以下简称“合资公司”）。根据合资协议，许平南公司认缴出资额为人民币4900万元整。

　　2.许平南公司与省管网公司同受河南投资集团有限公司控制，本次共同投资构成关联交易。

　　3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易背景

　　为拓展许平南公司多元化经营，提升经营效益与综合实力，根据公司初步发展规划，经与省管网公司协商一致，拟成立合资公司，开展加气、加油、加氢、充（换）电、电供、分布式能源等综合能源业务。

　　（二）本次关联交易主要内容

　　许平南公司拟与省管网公司签订《合资合同》，约定以货币（人民币）形式共同出资人民币壹亿圆元整（￥100,000,000.00）设立合资公司。本次交易完成后，合资公司纳入省管网公司合并财务报表范围内。

　　根据《合资合同》，省管网公司以现金出资5100万元，占注册资本比例的51%；许平南公司以现金出资4900万元，占注册资本比例的49%，注册资本实行认缴制，首期资本金到位1000万元，其中省管网公司出资510万元，占首期资本金的51%；许平南公司出资490万元，占首期资本金的49%,各股东应在自合资公司注册成立后30日内足额缴纳首期资本金。后期根据合资公司业务发展及项目开发的资金需求，股东双方按股比分批次缴纳剩余资本金。

　　（三）关联关系

　　许平南公司与省管网公司均受河南投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次共同投资构成关联交易。

　　（四）审批程序

　　2021年3月29日，公司第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于子公司与关联方共同投资设立参股孙公司暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所相关规定和公司章程，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　关联方名称：河南省天然气管网有限公司

　　统一社会信用代码：91410000MA47Q4XF6X

　　住所：河南省郑州市金水区农业路东41号投资大厦19楼

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：朱红兵

　　注册资本：贰拾亿圆整

　　成立日期：2019年11月20日

　　营业期限：长期

　　经营范围：城镇燃气发展规划与应急保障；燃气经营与服务；燃气使用；燃气设施保护；燃气安全事故预防与处理及相关管理活动。

　　股权结构：河南投资集团认缴出资200，000.00万元，持股比例100%。

　　（二）历史沿革

　　公司成立于2019年11月20日，无历史沿革。

　　（三）主要业务近三年发展状况及最近一个会计年度的主要财务数据

　　秉承党中央“加快天然气产供储销体系建设”、坚决打赢“蓝天保卫战”的时代使命，肩负着省政府“气化河南”发展重任，统筹全省“三纵六横”主干管网建设，致力于打造成为保障有力、调控有序的天然气管网体系。2020年度、2021年度主要财务数据如下：

　　■

　　（四）关联关系说明

　　许平南公司与省管网公司均受河南投资集团有限公司控制，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（五）经核查，省管网公司不是失信被执行人。

　　三、拟注册公司基本情况

　　（一）拟注册公司基本信息

　　公司名称：河南省发展能源有限公司

　　住所：河南省郑州市金水区农业路东41号河南投资大厦A座816室

　　组织形式：其他有限责任公司

　　注册资本：1亿元人民币

　　经营范围：LNG加气站、加油站、加氢站、充电桩（充电站）、点供、光伏等项目的投资、建设和运营；分布式能源；相关管理咨询和技术服务等；汽车销售及配套服务等。最终以工商注册核准信息为准。

　　出资比例：省管网公司以现金出资5100万元，占注册资本比例的51%；许平南公司以现金出资4900万元，占注册资本比例的49%。

　　（二）出资方式及期限：注册资本实行认缴制，首期资本金到位1000万元，其中省管网公司出资510万元，占首期资本金的51%；许平南公司出资490万元，占首期资本金的49%,各股东应在自合资公司注册成立后30日内足额缴纳首期资本金。后期根据合资公司业务发展及项目开发的资金需求，股东双方按股比分批次缴纳剩余资本金。

　　（三）本次交易后，合资公司将纳入省管网公司合并财务报表范围内，不会导致公司合并报表范围增加。

　　（四）《合资合同》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（五）合资公司为拟新设立的公司，不属于失信被执行人。

　　五、关联交易定价政策及定价依据

　　公司与关联法人因共同对外投资形成的关联交易，系各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资，各自按照认缴出资金额确定在标的公司的股权比例。相关投资均是按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定。

　　六、《合资合同》的主要内容

　　（一）合资公司名称、住所与组织形式

　　公司名称：河南省发展能源有限公司

　　住所：河南省郑州市金水区农业路东41号河南投资大厦A座816室

　　组织形式：其他有限责任公司

　　注册资本：1亿元人民币

　　（二）注册资本及出资比例

　　股东姓名：河南省天然气管网有限公司

　　出资方式：现金

　　出资额：5100万元整

　　占注册资本的比例：51%

　　股东姓名：河南省许平南高速公路有限责任公司

　　出资方式：现金

　　出资额：4900万元整

　　占注册资本的比例：49%

　　注册资本实行认缴制，首期资本金到位1000万元，其中省管网公司出资510万元，占首期资本金的51%；许平南公司出资490万元，占首期资本金的49%,各股东应在自合资公司注册成立后30日内足额缴纳首期资本金。后期根据合资公司业务发展及项目开发的资金需求，股东双方按股比分批次缴纳剩余资本金。

　　（三）经营范围：LNG加气站、加油站、加氢站、充电桩（充电站）、点供、光伏等项目的投资、建设和运营；分布式能源；相关管理咨询和技术服务等；汽车销售及配套服务等。最终以工商注册核准信息为准。

　　（四）治理结构：合资公司设董事会，董事会由五名董事组成。其中省管网公司推荐两名，许平南公司推荐两名，职工董事一名。董事会设董事长一名，董事长由省管网公司提名的当选董事担任。

　　合资公司设监事会，监事会由三名监事组成。双方各提名一名，公司职工代表监事一名。监事会设主席一人，监事会主席由许平南公司推荐的监事担任，公司职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

　　合资公司高层管理人员暂定3人（1名总经理，1名副总经理，1名财务主任），其中总经理、财务总监由省管网公司委派，副总经理、1名财务部主任由许平南公司委派。

　　合资公司设立党的基层组织，公司设党组织书记一名，由许平南公司委派，党组织书记同时任合资公司副总经理；公司党组织隶属河南省天然气管网有限公司党委管理。

　　合资公司设工会主席一名，由其他高管兼任。

　　（五）人员配置：合资公司计划设置工程管理部、综合管理部、计划合约部、财务管理部、生产运营部、安全环保部、党群纪检部七个部门，共配置人员35人，其中高管3人，部门主任7人，员工25人（含副主任7人）。

　　（六）盈利模式：合资公司收入主要来源于综合能源站加注销售LNG、油品、氢气、提供充电服务等收入，经营成本主要包含原料采购、损耗、租金、安全生产、人员工资、管理费等一系列运营相关的成本支出。

　　（七）利润分配：合资公司当年税后利润的分配拟按照下列顺序和比例进行：

　　1.弥补以前年度亏损；

　　2.法定公积金10%；

　　3.按股东的实缴出资比例向股东分配利润，第一年分配比例为提取公积金后剩余部分的50%、第二年为80%、从第三年起为100%。

　　七、合作目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　根据碳达峰、碳中和目标，2030年我国非化石能源在一次能源占比要提升至25%；我国LNG加气项目设备制造与建设起步较晚，到2018年底LNG加气站仅建成8400座左右，高速公路服务区拥有LNG加气站的比例仅20%左右，LNG加气站、充电桩、加氢站等清洁能源项目正处于投资窗口期，未来预期效益、市场潜力巨大。

　　为把握发展机遇，许平南公司与省管网公司多次对接商议，双方均对组建合资公司开发LNG加气站、加油加气合建站、加氢站、充电桩、点供、分布式能源等清洁能源业务表达了较强意愿，省管网公司有意在液源保证、项目建设、省级手续办理、运营管理、专业人才、资金等方面为合资公司提供支持。通过充分依托合作双方现有优势资源组建合资公司，开展加气站等业务合作，能推进加气站等业务的快速布局，增强盈利能力，提升其市场竞争力和综合实力。

　　（二）存在的风险

　　1.经营风险。LNG的销售价格、销售量对合资公司LNG加气站项目影响较大；同时项目论证与实际投资效果可能存在偏差，销售价格、经营成本、建设投资、销售规模变化都不同程度地影响实际内部收益率，给合资公司造成利润损失。

　　防范措施：加强LNG加气站投资项目科学性、必要性、可行性的论证；在运行期间保证LNG采购价格的稳定，获取稳定质优价廉的气源，制定销售价格调整机制，根据市场供需关系及时调整销售气价，适应市场变化，提升销量，保障经营效益。

　　2.行业风险。目前国际能源供应充足，气源供给稳定；天然气对外依存度逐年上升，未来可能面临天然气主产国政治冲突，出口限制，进口气源供给不足，供需失衡风险。现阶段天然气占能源消费总量的比重提升空间很大。因此，行业风险较小。

　　防范措施：进一步加强对国家、省市宏观政策的学习研究，及时把握市场发展动向；拓展经营领域，加快充电桩、光伏等项目的投资建设，打造经营方式的多样性。

　　3.投资条件落实风险。清洁能源类项目，符合现行环保及节能减排政策。该类项目液源来源广泛，省内外LNG液化工厂、接收站较多，LNG供应整体充足；项目建设所需土地多数为高速服务区经营性用地，合作模式为租赁方式，由出租方出具土地手续；对于LNG加气站运营所需资质的办理，省管网公司已积累较多经验。因此，相关投资条件落实风险较低。

　　防范措施：与各地市政府开展沟通，全面了解项目手续证件办理程序，加强与省管网公司旗下河南省发展燃气有限公司的合作，优化合资公司项目操作流程。

　　（三）对公司的影响

　　本次交易的完成符合许平南公司发展规划，许平南公司十四五发展规划初步提出要进一步丰富高速公路服务区业态，在合理划分功能分区和闲置土地的基础上，利用具备LNG、加氢站及充电桩高速公路特许经营资源、高速公路及服务区运管理、维护与配套服务等方面优势，积极投资建设加油、加气、加氢站并辅以相应非油业务的综合性能源补给站；同时许平南公司主要运营管理路段与集团规划的天然气“三纵四横”管网系统高度重合，将大幅降低LNG加气站项目管道铺设与运输成本，区位优势明显、经济效益显著。

　　公司使用自有资金参与出资设立项目公司，将以出资额为限，承担有限责任。如本次交易顺利实施，预计对公司未来的经营业绩将产生积极影响。本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0万元（不含本次），其中未达披露标准的为：公司下属子公司沃克曼向河南投资集团有限公司下属公司签订生产经营会标分析系统技术服务合同60万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　子公司与关联方共同投资设立参股孙公司能够拓展子公司多元化经营范围，降低子公司单一业务模式下的运营风险，提升经营效益与综合实力，双方充分发挥各自优势，能够最终实现双赢，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　我们对上述议案进行了事前认可，同意以上议案提交董事会审议。公司董事会在审议上述议案时，会议的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　（一）第六届董事会第四十七次会议决议；

　　（二）第六届监事会第四十一次会议决议；

　　（三）河南省发展能源有限公司合资合同；

　　（四）独立董事关于公司第六届董事会第四十七次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　（五）上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：000885         证券简称：城发环境        公告编号：2022-028

　　城发环境股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议届次：2022年第二次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：本公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经过董事会审议通过，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2022年04月14日（星期四）15:00；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2022年04月14日（星期四）9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2022年04月14日（星期四）9:15-15:00。

　　（五）会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2022年04月07日（星期四）。

　　（七）出席或列席对象：

　　1. 2022年04月07日（股权登记日）下午收市时所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　本次股东大会审议事项涉及关联交易事项。

　　2.本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席或列席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座16层1617会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　（二）披露情况

　　上述审议事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2022年03月30日刊登的本公司第六届董事会第四十七次会议决议公告等。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　1.法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（授权委托书见附件1）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　2.自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（二）登记时间：2022年04月13日（星期三）（8:30-12:00；14:30-17:30）

　　（三）登记地点：郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座16层。

　　（四）本次股东大会的现场会议预计会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

　　（五）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

　　（六）会议联系方式

　　1.联系地址：郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座16层。

　　2.联系人：李飞飞

　　3.电  话：0371-69158399

　　4.邮  箱：cfhj000885@163.com

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（具体操作流程详见附件2）。

　　五、备查文件

　　（一）城发环境股份有限公司第六届董事会第四十七次会议决议及附件；

　　（二）城发环境股份有限公司第六届监事会第四十一次会议决议及附件；

　　（三）城发环境股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四十七次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　附件1：授权委托书；

　　附件2：参加网络投票的具体操作流程。

　　城发环境股份有限公司董事会

　　2022年03月30日

　　附件1：

　　授权委托书

　　城发环境股份有限公司董事会：

　　兹委托             （身份证号码：                            ）代表本公司（本人）出席城发环境股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按照下列指示对会议议案行使表决权。

　　■

　　委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√” 为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　委托人名称（签字或盖章）

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人证券账户卡号码：

　　委托人持有公司股票性质和数量：

　　代理人签名：

　　委托日期：      年    月    日

　　附件 2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360885”，投票简称为“城发投票”。

　　2.填报表决意见：对于本次投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年04月14日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网络投票系统开始投票的时间为2022年04月14日09:15，结束时间为2022年04月14日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。