本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“上市公司”）于2022年1月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），于2022年1月27日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0070号，以下简称“问询函”），公司会同中介机构针对问询函涉及的有关问题进行了逐项核查分析并回复说明。（如无特殊说明，本回复中所使用的简称与重组预案中的简称具有相同含义。）

　　问题一

　　预案显示，交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发生变化，且标的资产规模相比公司自身更大，本次交易存在整合风险。请公司补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划、整合安排，整合风险以及相应的管理控制，说明上市公司是否能对标的公司实现有效管控。

　　请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、本次交易完成后，上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式

　　（一）本次交易完成后的上市公司主营业务构成

　　本次交易完成后，上市公司将新增风电机组及核心部件的研发、生产、销售，风电控制系统开发制造，风电产业投资运营管理，风电工程建设等风电产业链核心业务及部分其他新能源相关业务（光伏电站的开发运营及光伏工程建设等）。上述新增业务将与上市公司现有的工程设计勘察、咨询及监理、工程总承包业务统筹并进、协同发展。

　　本次交易有利于上市公司提升可持续发展能力及抗风险能力，促进上市公司整体经营业绩的提升。截至本回复出具之日，本次交易相关的尽职调查及审计工作仍在进行中，公司后续将在重组报告书（草案）中详细披露备考口径的上市公司主营业务构成。

　　（二）本次交易完成后的未来经营发展战略

　　本次交易完成后，上市公司将以中国船舶集团的战略目标为指导，重点着力围绕风电机组及核心部件的研发、生产、销售，风电控制系统开发制造，风电产业投资运营管理，风电工程建设在内的风电产业链核心板块确立未来经营发展战略。同时，上市公司将协同发展上市公司现有存量业务及新增的其他新能源业务，结合市场潜力与公司优势，统筹资源投入，促进各项业务的综合健康发展。在重点发展的板块方面：

　　在风电机组及核心部件的研发、生产、销售方面，上市公司将从原理层和设计层面掌握关键部件核心技术，培育叶片、变桨控制系统等关键部件自主设计能力，从源头提升性能、降低成本，打造整机系统设计引领关键部件设计、关键部件的技术进步促进整机系统设计的协同创新循环体系，推动风电机组及核心部件业务的蓬勃发展。

　　在风电控制系统开发制造方面，上市公司将以市场需求为导向确定研发目标，持续稳定主控、中央监控等传统优势产品配套，拓展备用电源、健康监测等周边产品业务，实现高质量与可持续发展。

　　在风电产业投资运营管理方面，上市公司将遵循“一体两翼”的业务模式，即以资源获取、项目核准、开发建设、运营维护、资本运营为一体，以工程总包、前端系统解决方案和后端运行服务为两翼，推动风电开发由项目管理理念向产品化理念转变，以产品思维打造资源获取、建设并网、高效智慧运行、资本运营等一体化的风电场产品滚动开发模式，做深做细风电产业投资运营管理。

　　在风电工程建设方面，上市公司将积极开展风电工程总包业务，着力拓展包括规划设计、工程建设、系统化解决方案等各类工程总包服务范畴，深化与产业链上下游协同，推动勘探设计、基础结构、施工安装、调试并网、运行维护等各环节降本增效，提高风电工程建设质量和效益。

　　综上所述，本次交易完成后，上市公司将结合自身发展战略规划纲要，在做强做优现有业务、推进经营成果稳步提升的基础上，新增风电新能源产业链等主营业务，实现碳中和时代上市公司向新能源领域转型升级的战略目标。

　　（三）本次交易完成后的业务管理模式

　　本次交易完成后，上市公司与各标的公司将实现各经营主体的有机融合，同时对于各业务分部进行充分授权，调动其积极性，充分发挥各业务主体在各自市场的灵活性，实现公司整体业务的协同互补和持续增长。

　　1、上市公司有效管理

　　本次交易完成后，上市公司将进一步完善有效管理体系，建立满足上市公司要求的一系列文件、规定，并在实际运行中不断完善。上市公司将依据自身公司章程、内控制度和各标的公司已有的决策制度建立有效的控制机制，加强对各标的公司财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对各标的公司日常经营状况的有效管理，提高经营管理和防范财务风险水平。

　　2、对各标的公司管理团队充分授权

　　各标的公司已具有一定的规模，其在自身原有的业务领域已形成自身的竞争优势，建立了一支适应于目前业务体系的管理团队、业务团队和技术团队，能够为各标的公司后续发展发挥重要作用。

　　上市公司将在尽力保持各标的公司经营管理、技术研发等关键环节稳定不变的前提下，提升各标的公司的整体管理水平。同时，上市公司也将与各标的公司加强沟通，促进不同业务部门和团队之间的认知与交流，使得上市公司与各标的公司形成有机整体，从而增强上市公司对各标的公司的管理和控制。

　　二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划、整合安排，整合风险以及相应的管理控制，说明上市公司是否能对标的公司实现有效管控

　　（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划、整合安排

　　本次交易完成后，上市公司将按照“改革创新、优化结构、科技引领、人才为先”的发展方略，在各标的公司有序经营的基础上，深入推动风电产业链等新能源相关业务融合发展，打造业务协同生态圈，推动经营持续赋能，增强盈利能力，实现上市公司高质量发展。上市公司将着力发挥原有业务与风电产业链等新能源相关业务的协同效应，并使两者在业务、资产、财务、人员、机构等方面优势互补，实现上市公司整体利益的最大化。本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划与整合安排如下：

　　1、业务经营计划与整合安排

　　本次交易完成后，上市公司将进一步加强业务管理及业态融合，即在原有业务板块、新注入的风电产业链等新能源相关业务板块保持已有经营模式的基础上，公司统筹发展、分业管理。上市公司将凭借其规范化管理经验，协助各标的公司构建符合上市公司运作规范和市场发展要求的内部管理体系，提升上市公司整体经营业绩和盈利能力，实现上市公司股东价值最大化。

　　2、资产经营计划与整合安排

　　本次交易完成后，各标的公司将成为上市公司的下属子公司，各标的公司将继续拥有独立的法人财产权，保持各自资产的相对独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况，稳步推进各标的公司在上市公司的有效管理下开展经营。上市公司将在支持各标的公司充分发挥现有业务、资产优势的基础上，进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。

　　3、财务方面的经营计划与整合安排

　　本次交易完成后，各标的公司将变更为上市公司下属子公司，并纳入上市公司财务有效管理体系。各标的公司将按照上市公司规范运作的标准，完善各项财务管理流程、内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。一方面，各标的公司将严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等各项管理制度，按上市公司要求报送重要财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。另一方面，上市公司将统筹考虑各标的公司在经营活动、投资、融资等方面的具体需求，优化资金配置和融资机制，降低公司整体融资成本，有效提升财务效率。

　　4、人员方面的经营计划与整合安排

　　本次交易完成后，各标的公司将成为上市公司的下属子公司，并将继续以独立法人主体的形式存在。上市公司将保持各标的公司员工及上市公司原有员工的稳定，建立符合公司发展理念的人力资源管理规划，确保“人才强企”和建设一流管理团队的目标得以实现，稳步实现管理体系的有机整合，保障上市公司人员的稳定。

　　5、机构方面的经营计划与整合安排

　　本次交易完成后，各标的公司将成为上市公司的下属子公司，其生产经营与日常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入有效管理体系。各标的公司将以独立法人主体的形式存在，原有业务板块、本次交易注入的风电产业链等新能源相关业务板块的各经营性业务单元及管理模式将保持稳定。同时，上市公司将基于现有内部组织机构，结合各标的公司本身经营和管理的特点，尽快完成各标的公司管理体系和机构设置的衔接，促进上市公司更为全面、有效的组织整合，保证上市公司未来各机构平稳规范运行。上市公司将根据《公司法》《公司章程》等规定和要求履行股东义务并行使股东权利，积极参与并支持各标的公司的运营管理和决策。

　　（二）本次交易的整合风险以及相应的管理控制

　　上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但由于上市公司与各标的公司既有业务分属不同行业，双方在行业监管、经营模式、市场和客户群体等方面均存在较大差异，双方收购后要达到理想、有效地整合、融合预计尚需要一定的时间。本次交易的整合风险表现为：

　　交易完成后，上市公司业务规模将明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的下属公司数量显著增加，对上市公司的管理能力提出了更高的要求。随着上市公司业务规模快速扩大，若上市公司不能及时健全、完善和调整管理模式及风控制度，可能会面临因管理不到位等因素导致对相关业务控制不力，从而无法在短期内完成与各标的公司的融合或融合效果不佳。上市公司将积极进行业务、资产、财务、人员及机构的调整与整合，但深入整合需要一定的时间，可能存在整合风险。

　　为了降低及控制整合风险，发挥原有业务和新注入业务的协同效应，上市公司将主要采取以下管理控制措施：

　　1、完善公司治理结构和决策机制

　　本次交易完成后，上市公司将行使股东权利，并通过各标的公司董事会对各标的公司及其下属的子公司开展经营管理。上市公司将持续推进公司治理结构完善，保证内部决策机制传导顺畅，内部控制持续有效，保证上市公司对重大事项的决策权，并提高决策效率和决策水平。上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求完善公司治理结构，并促使公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

　　2、完善管理制度和标准

　　上市公司将建立或完善适应各标的公司的对外投资制度、财务管理制度、内部控制制度和人力资源制度。在考虑到各标的公司现有的制度和流程基础上，上市公司将在内部形成规范的业务流程，将各标的公司的战略管理、业务管理、财务管理和风控管理纳入上市公司的管理体系中，以适应各标的公司资产和业务规模的增长，强化上市公司在经营战略、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面有效管理与控制，持续满足相关法律法规对上市公司的要求。上市公司将深化国有企业改革，引进先进的管理理念，加强现代化企业建设，优化顶层管理组织构架，完善公司管控体系。

　　3、维持现有管理团队和核心技术人员稳定

　　上市公司将通过建立与各标的公司及其子公司间的沟通机制，提高企业文化认同，形成公司特色文化氛围，增强团队凝聚力，保障各标的公司现有管理团队的稳定，防止核心管理人员及核心技术人员流失。同时，上市公司将进一步推动各标的公司的核心团队建设，建立健全人才培养机制，加大专业人才引进力度，降低人才流失的风险，提高团队稳定性。

　　综上，本次交易完成后，各标的公司将成为上市公司的下属子公司，上市公司能够通过股东会及董事会对各标的公司进行控制，能够通过采取包括上述措施在内的多种方式对各标的公司进行有效管控。

　　三、补充披露情况

　　公司已在重组预案“第七章本次交易对上市公司的影响”中补充披露了相应内容。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据本次交易完成后的主营业务构成，对其未来经营发展战略和业务管理模式作出安排；已制定切实可行的经营与整合计划，并已揭示潜在整合风险和提出相应管理控制措施，能够对标的公司实现有效管控。

　　问题二

　　预案显示，本次重组标的资产为新能源行业资产，业务范围涵盖风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。请公司补充披露：（1）本次重组完成后，中船集团及其关联方是否还存在其他新能源行业资产，是否将与公司构成同业竞争；（2）交易标的前五大客户及供应商名称、金额、是否为关联方。

　　请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、本次重组完成后，中国船舶集团及其关联方是否还存在其他新能源行业资产，是否将与公司构成同业竞争

　　（一）中国船舶集团新能源资产情况

　　中国船舶集团是按照党中央决策、经国务院批准，于2019年10月14日由原中国船舶工业集团有限公司与原中国船舶重工集团有限公司联合重组成立的特大型国有重要骨干企业，是全球最大的造船集团。

　　中国船舶集团是我国船舶工业发展的国家队、主力军，是海军武器装备科研、设计、生产、试验、保障的主体力量。中国船舶集团坚持走自力更生、自主创新发展道路，培育了超大型智能原油轮、液化天然气运输船、超大型集装箱船等集研发、制造、配套为一体的世界级海洋装备先进产业集群，不断向全球产业链和价值链高端延伸，引领我国由世界第一造船大国走向造船强国，为我国经济社会发展和全球海事业发展做出了重要贡献。

　　中国船舶集团依托自身产业优势、积极布局新能源领域。于风电方面，中国船舶集团拥有国内实力强劲的自主研发与生产体系，形成了从叶片、齿轮箱、发电机、控制系统到机座、机架、塔筒、轮毂等全系列制造能力，是我国唯一具备较完整风电装备研制生产服务保障体系的专业化集团；于太阳能方面，中国船舶集团新能源有限责任公司乌拉特中旗100MW槽式光热发电站项目于2020年12月实现满负荷发电，是国家能源局首批20个示范项目之一；于氢能方面，中国船舶集团下属七一八所于2020年11月与东方锅炉股份有限公司签订合作协议，将共同推进氢能产业高质量发展，促进氢能产业发展进一步深化。

　　本次交易拟注入资产为风电板块下属资产，分别为中船风电88.58%股权、中国海装100%股份、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权和凌久电气10%少数股权。

　　（二）本次注入资产同业竞争情况

　　1、中船风电

　　中船风电主要通过中船风电投资与中船风电工程两家子公司从事风电产业的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务。

　　在风电产业投资、开发与运营管理方面，中船风电通过中船风电投资从事风电场的投资、开发、运营管理与投资管理业务。截至2021年末，中船风电在运营控股风电场6个，参股风电场4个，合计权益装机容量超过60万kW。

　　在新能源工程建设服务业务方面，中船风电通过中船风电工程从事风电场整体解决方案、风电场建设项目工程总承包、风电场单项施工业务、风机基础施工及风机安装、海上电缆敷设及升压站建设、风电场运行维护等业务。

　　中船风电与中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）的主营业务是否存在相近情况对比如下：

　　（1）风电产业投资、开发与管理

　　中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除中船风电外，中船重工西安东仪新能源有限责任公司、HZ Wind Power, INC（以下简称“北美海装”）从事风电场运营业务，其他公司不存在从事相同或相近业务的情况。

　　中船重工西安东仪新能源有限责任公司曾通过控股子公司格尔木力腾新能源有限公司运营一家风电场。2012年7月格尔木力腾新能源有限公司开始建设50MW的风电项目，2014年3月正式并网发电，但该风电场经营效益并不理想，2018年经中船重工集团批复，格尔木力腾新能源有限公司进行破产清算关闭，2020年、2021年未产生收入。目前中船重工西安东仪新能源有限责任公司正在推进对格尔木力腾新能源有限公司的股权及债权挂牌交易处置事宜，预计受让方非中国船舶集团下属公司、不属于标的资产关联方。中船重工西安东仪新能源有限责任公司本身也正在进行清算关闭，预计2022年底前完成。综上所述，中船重工西安东仪新能源有限责任公司不构成与标的资产的同业竞争。

　　北美海装系中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司下属子公司，于美国爱荷华州从事风电场运营并下设2个风场，截至本回复出具日，上述2个风场仍在运行中。近年来，北美海装经营效益不及预期且无进一步扩大北美市场拓展的计划，按照中国船舶集团关于加快北美项目处置的要求，中国船舶集团公司下属单位拟采取转让、注销或破产清算等方式，对北美海装进行处置。本次标的资产中，中船风电及新疆海为均从事风电场运营工作，风电场主要集中于新疆、甘肃、内蒙古、重庆等地，均位于中国大陆境内，未进行境外风电场运营，故标的资产与北美海装不存在经营区域重叠，同时中国与美国在风电场经营政策、资质、补贴等方面均存在较大差异。截至目前，中船风电、新疆海为暂无北美地区风电场经营计划。故标的资产与北美海装虽然均从事风电场运营工作，但不存在同业竞争。

　　（2）风电场工程建设业务

　　中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除中船风电外，中国船舶重工集团国际工程有限公司从事风电场工程建设业务，其他公司不存在从事相同或相近业务的情况。

　　中国船舶重工集团国际工程有限公司隶属中国船舶集团有限公司，公司始建于1965年5月，是集工程咨询、工程设计、工程监理、技术开发、技术咨询、技术服务、工程总承包、项目管理为一体的具有多项资质及业务能力综合性设计研究院有限责任公司，其业务涵盖军工行业、建筑行业、机械行业、环境保护及市政工程等领域。中国船舶重工集团国际工程有限公司曾参与中国海装的风电场建设工作，但仅负责设计部分，不参与工程施工、发电、风电场运营等业务。中国船舶重工集团国际工程有限公司主要从事房建类工程以及工业设计EPC等业务，不具有风电场总承包和电力工程施工总承包资质。2020年及2021年，中国船舶重工集团国际工程有限公司未在风电、光伏的新能源发电的EPC业务上实现收入，与标的资产业务不构成同业竞争。

　　综上所述，中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产外）与中船风电不构成同业竞争。

　　2、中国海装

　　中国海装主要从事大型风力发电机组的开发研制、生产、销售，此外还能够提供包括叶片、控制系统、变桨系统等风机配件产品及风电工程服务在内的产品或服务。

　　中国海装与中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）的主营业务是否存在相近情况对比如下：

　　（1）风力发电机组业务

　　中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除中国海装外，不存在其他从事风力发电机组研发、生产、销售业务的企业，因此不会构成同业竞争。

　　（2）风机配件产品业务

　　风力发电机组通常主要由叶片、控制系统、齿轮箱、发电机、轴承、塔筒等配件构成，中国海装及其下属子公司主要从事其中的叶片、控制系统和变桨系统等配件的研发、生产和销售，其余风机配件主要为对外采购。

　　中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除中国海装外，不存在其他从事叶片、控制系统和变桨系统等配件的研发、生产和销售业务的企业，因此不会构成同业竞争。

　　（3）风电工程服务业务

　　中国海装风电工程服务主要为全资子公司重庆海装风电工程技术有限公司从事的风电场工程建设服务和风机售后运维服务。

　　中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除中国海装外，中国船舶重工集团国际工程有限公司从事风电场工程建设业务，其他公司不存在从事相同或相近业务的情况。具体情况参见本回复“问题二”之“一、本次重组完成后，中国船舶集团及其关联方是否还存在其他新能源行业资产，是否将与公司构成同业竞争”之“（二）本次注入资产同业竞争情况”之“1、中船风电”之“（2）风电场工程建设业务”。中国船舶重工集团国际工程有限公司与中国海装不构成同业竞争。

　　综上所述，中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）与中国海装不构成同业竞争。

　　3、新疆海为

　　新疆海为主要从事风电场及光伏电站的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务。

　　在新能源发电方面，新疆海为已建成4个风电场、4个光伏电站，合计装机容量分别达到20万kW与9万kW，依靠风力发电设备与光伏发电设备生产电能。

　　在新能源工程建设服务方面，新疆海为主要从事风力发电、光伏发电相关新能源发电工程、输电工程、变电站工程等新能源工程的施工与总承包业务。

　　中船风电与中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）的主营业务是否存在相近情况对比如下：

　　（1）新能源发电业务

　　中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除新疆海为外，中船重工西安东仪新能源有限责任公司、北美海装从事新能源发电运营业务，其他公司不存在从事相同或相近业务的情况。具体情况参见本回复“问题二”之“一、本次重组完成后，中国船舶集团及其关联方是否还存在其他新能源行业资产，是否将与公司构成同业竞争”之“（二）本次注入资产同业竞争情况”之“1、中船风电”之“（1）风电产业投资、开发与管理”论述。中船重工西安东仪新能源有限责任公司、北美海装与新疆海为不构成同业竞争。

　　（2）工程建设业务

　　中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除新疆海为外，中国船舶重工集团国际工程有限公司从事工程建设业务，其他公司不存在从事相同或相近业务的情况。具体情况参见本回复“问题二”之“一、本次重组完成后，中国船舶集团及其关联方是否还存在其他新能源行业资产，是否将与公司构成同业竞争”之“（二）本次注入资产同业竞争情况”之“1、中船风电”之“（2）风电场工程建设业务”。中国船舶重工集团国际工程有限公司与新疆海为不构成同业竞争。

　　综上所述，中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）与新疆海为不构成同业竞争。

　　4、洛阳双瑞

　　洛阳双瑞的主要产品为风力发电机组核心零部件之一的风电叶片，包括：海上风电4.X-10MW、陆上风电1.5-4.XMW等系列化叶片。目前，洛阳双瑞可批量生产的陆上和海上风电叶片有19个长度类型，超过30种型号，产品长度覆盖范围42.2-102米，产品可适用于国内各种环境下的I类、Ⅱ类、Ⅲ类、弱Ⅲ类、S类等多个等级的风场，不同型号产品分别取得国际权威的DNV-GL（挪威船级社）、DEWI-OCC（德国风能认证中心）、TUV-Nord（德国汉德技术监督服务有限公司）设计认证和中国船级社、北京鉴衡型式认证。

　　中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除洛阳双瑞外，不存在其他从事风电叶片业务的企业，因此不会构成同业竞争。

　　5、凌久电气

　　凌久电气是一家主要从事风力发电控制系统以及大型水面通航监控系统的设计、研发、生产和销售的高新技术企业。

　　凌久电气风电控制系统领域的主要产品为兆瓦级风电机组主控系统、变桨系统、风电变流器及风电场监控系统等；大型水面通航监控系统领域的主要产品为船闸监控系统、升船机监控系统、闸门启闭机监控系统等。

　　凌久电气与中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）的主营业务是否存在相近情况对比如下：

　　（1）风电控制系统业务

　　中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除凌久电气外，不存在其他从事风电控制系统业务的企业，因此不会构成同业竞争。

　　（2）大型水面通航监控系统

　　中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除凌久电气外，不存在其他从事大型水面通航监控系统业务的企业，因此不会构成同业竞争。

　　综上所述，中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）与凌久电气不构成同业竞争。

　　为避免同业竞争情形，中国船舶集团已出具《关于避免与重组标的公司同业竞争的承诺函》承诺如下：

　　“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与本次重组标的公司不存在同业竞争的情形。本公司不会利用对上市公司及标的公司的控制地位，从事任何有损于上市公司及标的公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司及标的公司的经营独立、自主决策。

　　2、本次重组完成后，在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为中船科技及标的公司的间接控股股东的任何期限内，本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）从事任何与标的公司相竞争的业务。如本公司及本公司控制企业将来经营的产品或服务与标的公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司及本公司控制企业将以符合上市公司监管相关法律、法规及规范性文件规定的方式妥善处理，以避免产生与标的公司相关业务同业竞争的情形。

　　3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司或标的公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。”

　　如前所述，本次重组完成后，除中船重工西安东仪新能源有限责任公司、中国船舶重工集团国际工程有限公司、北美海装外，中国船舶集团及其关联方不存在从事与标的资产主营业务相同或相似业务的情况。中国船舶重工集团国际工程有限公司涉及的工程建设业务与中船风电、中国海装、新疆海为相关业务相似，但中国船舶重工集团国际工程有限公司主要从事房建类工程以及工业设计EPC等业务，不具有风电场总承包和电力工程施工总承包资质，且2020年及2021年，中国船舶重工集团国际工程有限公司未在风电、光伏的新能源发电的EPC业务上实现收入，不构成同业竞争的情况。中船重工西安东仪新能源有限责任公司、北美海装涉及的风电场运营业务与中船风电、新疆海为相关业务相似，但中船重工西安东仪新能源有限责任公司的风电场运营子公司已于2018年进行破产清算、目前正在推进产交所挂牌交易，中船重工西安东仪新能源有限责任公司亦在进行清算关闭程序；北美海装风电场运营位于美国，与标的资产在经营区域、所属国政策、补贴、资质等方面均有较大差异，故标的资产与中船重工西安东仪新能源有限责任公司、北美海装不构成同业竞争的情况。上市公司间接控股股东已出具同业竞争承诺函，避免本次重组后的同业竞争情形。

　　二、交易标的前五大客户及供应商名称、金额、是否为关联方

　　本次交易各标的前五大客户及供应商名称、交易金额、是否为关联方情况如下所示：

　　（一）中船风电

　　1、客户情况

　　中船风电2021年度前五大客户情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。

　　中船风电2020年度前五大客户情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计；

　　注2：中船风电于2021年4月成立，2020年数据为备考合并数据。

　　2020年度及2021年度，中船风电前五大客户收入占各期收入总额的比重分别为99.95%及99.93%，客户集中度较高。2020年度及2021年度，中船风电主要客户未发生重大变化。

　　2、供应商情况

　　中船风电2021年度前五大供应商情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。

　　中船风电2020年度前五大供应商情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计；

　　注2：中船风电于2021年4月成立，2020年数据为备考合并数据。

　　2020年度及2021年度，中船风电前五大供应商采购占各期采购金额的比重分别为85.16%及83.17%，主要供应商未发生重大变化。

　　2020年度及2021年度，中船风电的关联采购主要包括向本次注入标的中国海装采购风力发电机组、向本次注入标的中国海装全资子公司重庆海装风电工程技术有限公司采购工程总承包服务及运维服务、向大连船舶重工集团有限公司采购风电吸力桶导管架基础建造工程服务等。2020年度及2021年度，中船风电向本次注入标的中国海装采购主要系中国海装提供的相关产品质量较好、客户认可度较高，本次资产注入后，中船风电及中国海装均为上市公司子公司，相互间交易不再作为上市公司层面关联交易；中船风电向大连船舶重工集团有限公司采购风电吸力桶导管架基础建造工程服务主要系子公司中船风电工程于大连承包EPC总包业务，大连船舶重工集团有限公司相关技术较为成熟、且采购较为便利。由于风电场建设参与者较多、市场化程度较高、可替代性较强，故中船风电不存在对关联方采购的重大依赖。

　　（二）中国海装

　　1、客户情况

　　中国海装2021年度前五大客户情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。

　　中国海装2020年度前五大客户情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。

　　2020年度及2021年度，中国海装前五大客户收入占各期收入总额的比重分别为49.49%及56.47%。

　　2、供应商情况

　　中国海装2021年度前五大供应商情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。

　　中国海装2020年度前五大供应商情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。

　　2020年度及2021年度，中国海装前五大供应商采购占各期采购金额的比重分别为40.80%及60.46%。

　　2020年和2021年，中国海装主要向中船重工物资贸易集团重庆有限公司、中国船舶工业物资西南有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、中船澄西船舶修造有限公司、中船重工电机科技股份有限公司等中国船舶集团有限公司范围内关联方采购发电机、主轴、齿轮箱、轮毂、塔筒、变压器、动力线缆、机舱罩、叶片等生产风力发电机组必须的零部件。

　　中国海装主要产品为风力发电机组，中国船舶集团有限公司范围内关联方供应商为在市场上具有竞争力的风力发电机组零部件生产企业或物资贸易公司，中国海装向前述企业采购零部件为基于产业链上下游关系的具有商业合理性的交易行为，具有必要性。

　　中国海装主要以自主或委托中国船舶集团有限公司范围内物资集中采购平台以招投标的形式选取供应商，中国船舶集团有限公司范围内关联方与非关联方供应商参与中国海装的招标并中标获取向中国海装供应产品的资格，履行了相应的采购程序。中国海装除向中国船舶集团有限公司范围内关联方生产供应商采购的前述零部件外，亦向非关联方生产供应商采购前述零部件，中国海装对中国船舶集团有限公司范围内关联方供应商不存在依赖。

　　（三）新疆海为

　　1、客户情况

　　新疆海为2021年度前五大客户情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。

　　新疆海为2020年度前五大客户情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。

　　2020年度及2021年度，新疆海为前五大客户收入占各期收入总额的比重分别为99.99%及97.45%，客户集中度较高。

　　2、供应商情况

　　新疆海为2021年度前五大供应商情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。

　　新疆海为2020年度前五大供应商情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。

　　2020年度及2021年度，新疆海为前五大供应商采购占各期采购金额的比重分别为58.52%及53.70%。

　　2020年度及2021年度，新疆海为的关联采购主要包括向本次注入标的中国海装及其下属子公司采购风力发电机组及附属设备、风机运维服务等，向中船重工物资贸易集团有限公司、中船重工物资贸易集团武汉有限公司采购钢板、混凝土、集成线路电缆等工程总承包服务所需的原材料。2020年度及2021年度，新疆海为向本次注入标的中国海装及其下属公司采购主要系中国海装提供的相关产品及服务质量较好、客户认可度较高，本次资产注入后，新疆海为及中国海装均为上市公司子公司，相互间交易不再作为上市公司层面关联交易；向中船重工物资贸易集团有限公司采购主要系依托中国船舶集团采购平台进行通用性产品的集中采购，具有规模优势。由于风电场建设参与者较多、市场化程度较高、可替代性较强，故新疆海为不存在对关联方采购的重大依赖。

　　（四）洛阳双瑞

　　1、客户情况

　　洛阳双瑞2021年度前五大客户情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计；

　　注2：洛阳双瑞2021年度向中国海装合并范围内单位的销售收入为167,332.19万元，其中通过中船重工物资贸易集团重庆有限公司和中国船舶工业物资西南有限责任公司销售金额为63,304.48万元。

　　洛阳双瑞2020年度前五大客户情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计；

　　注2：洛阳双瑞2020年度向中国海装合并范围内单位的销售收入为169,295.28万元，其中通过中船重工物资贸易集团重庆有限公司销售金额为53.92万元。

　　2020年度及2021年度，洛阳双瑞前五大客户收入占各期收入总额的比重分别为97.97%及98.29%，客户集中度较高。2020年度及2021年度，洛阳双瑞最大客户为本次标的资产中国海装及其下属单位，主要客户未发生重大变化。

　　2、供应商情况

　　洛阳双瑞2021年度前五大供应商情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。

　　洛阳双瑞2020年度前五大供应商情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计。

　　2020年度及2021年度，洛阳双瑞前五大供应商采购占各期采购金额的比重分别为44.99%及43.43%，主要供应商未发生重大变化。

　　（五）凌久电气

　　1、客户情况

　　凌久电气2021年度前五大客户情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计；

　　注2：凌久电气2021年度向中国海装合并范围内单位的销售收入为6,914.80 万元，其中通过中船重工物资贸易集团重庆有限公司和中国船舶工业物资西南有限责任公司销售金额为2,886.07万元。

　　凌久电气2020年度前五大客户情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计；

　　注2：凌久电气2020年度向中国海装合并范围内单位的销售收入为9,218.09万元，其中通过中船重工物资贸易集团重庆有限公司和中国船舶工业物资西南有限责任公司销售金额为2,496.23万元。

　　2020年度及2021年度，凌久电气前五大客户收入占各期收入总额的比重分别为100.00%及99.36%，客户集中度较高。2020年度及2021年度，凌久电气最大客户为本次标的资产中国海装及其下属单位。

　　2、供应商情况

　　凌久电气2021年度前五大供应商情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计；

　　注2：凌久电气2021年度向中国海装合并范围内子公司重庆科凯前卫风电设备有限责任公司采购PLC等原材料，采购金额为2,616.94万元。该交易系中国海装合并范围内子公司在产业链分工不同导致，具有必要性；该交易在中国海装合并层面已经合并抵销。

　　凌久电气2020年度前五大供应商情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述统计为同一控制下合并口径，未经审计；

　　注2：凌久电气2020年度向中国海装合并范围内单位子公司重庆科凯前卫风电设备有限责任公司采购PLC等原材料，采购金额为2,571.75万元。该交易系中国海装合并范围内子公司在产业链分工不同导致，具有必要性；该交易在中国海装合并层面已经合并抵销。

　　2020年度及2021年度，凌久电气前五大供应商采购占各期采购金额的比重分别为63.13%及67.40%，最大供应商为本次标的资产中国海装及其下属单位。

　　三、补充披露情况

　　公司已在重组预案“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（七）关于同业竞争的承诺”对上市公司直接控股股东/间接控股股东的同业竞争承诺进行了补充披露。

　　公司已在重组预案“第四章标的公司基本情况”中各标的公司之“（五）最近两年前五大客户、供应商情况”对标的公司前五大客户、供应商情况进行了补充披露。

　　公司已在重组预案“第八章同业竞争”中对标的资产同业竞争情况进行了补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次重组完成后，除中船重工西安东仪新能源有限责任公司、中国船舶重工集团国际工程有限公司、北美海装外，中国船舶集团及其关联方不存在从事与标的资产主营业务相同或相似业务的情况。中国船舶重工集团国际工程有限公司涉及的工程建设业务与中船风电、中国海装、新疆海为相关业务相似，但中国船舶重工集团国际工程有限公司主要从事房建类工程以及工业设计EPC等业务，不具有风电场总承包和电力工程施工总承包资质，且2020年及2021年，中国船舶重工集团国际工程有限公司未在风电、光伏的新能源发电的EPC业务上实现收入，不构成同业竞争的情况。中船重工西安东仪新能源有限责任公司、北美海装涉及的风电场运营业务与中船风电、新疆海为相关业务相似，但中船重工西安东仪新能源有限责任公司的风电场运营子公司已于2018年进行破产清算、目前正在推进产交所挂牌交易，中船重工西安东仪新能源有限责任公司亦在进行清算关闭程序；北美海装风电场运营位于美国，与标的资产在经营区域、所属国政策、补贴、资质等方面均有较大差异，故标的资产与中船重工西安东仪新能源有限责任公司、北美海装不构成同业竞争的情况。上市公司间接控股股东已出具同业竞争承诺函，避免本次重组后的同业竞争情形。

　　2、标的资产主要客户及供应商为中国船舶集团及风电设备制造、电场、工程总包行业上下游企业，其中部分标的资产客户、供应商集中度相对较高。

　　问题三

　　预案显示，标的公司中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额为-514,647.56万元，相比2020年度的761,280.20万元出现大幅下滑。请公司结合经营情况，补充披露中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因，说明其与经营业绩的匹配情况和原因分析。

　　请财务顾问和会计师发表意见。

　　答复：

　　一、中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因

　　（一）中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因

　　中国海装2021年度经营活动现金流量净额为-514,647.56万元，相比2020年度的761,280.20万元下降较多，主要原因如下：

　　1、风电项目“抢装潮”对销售商品、提供劳务收到的现金在2020年和2021年分布的影响

　　近年来，受国家“碳中和”战略推动，风电装备产品市场需求大幅提升，2019年5月24日国家发改委发布《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），规定“2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴”、“对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价”，该通知拟降低并逐步取消风电项目的财政补贴及入网价格，引起本轮“抢装潮”。

　　受本轮“抢装潮”影响，一方面中国海装应收账款回款明显改善，另一方面中国海装新接订单规模激增且收款条件较优，预收货款亦增加较多，导致2020年度累计收到货款约2,042,056.68万元。

　　本轮“抢装潮”2021年逐步退潮，一方面导致当期应收账款回款情况回落至“抢装潮”之前水平，另一方面当期预收货款较2020年度减少；此外2021年度完成吊装并确认收入的对应订单中部分货款已经在2020年收到。因此导致2021年中国海装累计收到货款约为1,227,264.64万元，较2020年减少约814,792.04 万元。

　　2、采购付款方式对购买商品、接受劳务支付的现金的影响

　　中国海装采购付款账期一般为4个月，到期通常主要以6个月期的银行承兑汇票支付，即实际现金付款账期为10个月左右。受此种采购付款方式的影响，支付中国海装于2020年第二季度以后的采购的大部分现金流出发生在2021年。

　　2020年度，尤其是当年下半年，由于风电项目“抢装潮”及备货原因，中国海装截至2020年末的存货净额较2019年末增加556,919.93万元，2021年风电项目“抢装潮”退潮，但中国海装仍须执行前期“抢装潮”时期取得的订单，因此相比2020年，中国海装2021年购买商品、接受劳务支付的现金增加424,984.43万元。

　　综上所述，中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额相比2020年大幅下滑主要是受本轮“抢装潮”和其采购付款方式的影响。

　　（二）中国海装经营活动现金流量净额变动趋势与同行业上市公司一致，不存在异常情况

　　中国海装与部分同行业上市公司经营活动现金流量净额在2020年和2021年可比期间的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：截止本回复出具日，由于同行业公司尚未披露2021年全年数据，暂以2021年1-9月和2020年1-9月分析变动趋势，中国海装2020年和2021年数据均为未经审计数据。

　　由上可知，同行业上市公司2021年1-9月经营活动现金流量净额较2020年同期大幅下降为普遍现象，降幅区间为79.31%-262.52%，故预期2021年全年风电行业公司经营活动现金净额较2020年相比较差为行业普遍现象。

　　中国海装2021年经营活动现金流量净额比2020年下滑167.60%，该变动趋势与同行业上市公司一致，不存在异常情况。

　　综上所述，中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑主要是受本轮风电项目“抢装潮”和其采购付款方式的影响，与同行业上市公司经营活动现金流量净额2021年比2020年下滑的变动趋势一致，不存在异常情况。

　　二、与经营业绩的匹配情况和原因分析

　　2020年度及2021年度，中国海装经营活动现金流量净额与业绩匹配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　（一）经营活动现金流量净额变动趋势与营业收入和净利润变动趋势差异分析

　　相比2020年，2021年中国海装营业收入增长19.82%，营业利润增长29.67%，净利润增长23.42%，而经营活动现金流入减少33.10%，经营活动现金流出增加45.48%，经营活动现金流量净额大幅下滑167.60%，即中国海装经营业绩与现金流变动趋势存在差异，主要原因在于风电项目“抢装潮”背景下，中国海装营业收入和净利润均有所增长，但在现金流层面，风电项目“抢装潮”对销售商品、提供劳务收到的现金在2020年和2021年分布的影响和采购付款方式对购买商品、接受劳务支付的现金的影响导致了现金流变动与业绩变动的差异，具体分析见前文“一、中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因”。

　　（二）2021年中国海装经营活动现金流量金额与经营业绩的匹配情况和原因分析

　　中国海装2021年营业收入为1,372,856.80万元，营业利润为22,608.50万元，净利润为18,245.17万元，而当期经营活动现金流量净额为-514,647.56万元，与净利润差额为532,892.73万元，与当期的经营业绩差别较大；主要原因分析如下：

　　1、经营活动现金流入分析

　　经营活动现金流入包括销售商品、提供劳务收到的现金、收到的税费返还及收到其他与经营活动有关的现金，以销售商品、提供劳务收到的现金为主。2021年经营活动现金流入为1,381,078.23万元，该部分包主要含前期确认收入本期收到的现金、本期确认收入本期收到的现金和本期收到客户预付款项等，当期含税营业收入为1,551,328.19万元（按照13%的增值税率测算），二者相差170,249.96万元，差异主要原因为2021年“抢装潮”逐步退潮，公司应收账款回收和新订单预收货款情况回落至“抢装潮”之前水平，同时2021年确认收入对应订单主要为前期“抢装潮”时期新接的订单，该部分订单在2020年已经收到相当部分的预付货款，2021年收款金额相对少，从而导致2021年经营活动现金流入比当期含税营业收入低170,249.96万元。

　　2、经营活动现金流出分析

　　经营活动现金流出包括购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费及支付其他与经营活动有关的现金。2021年经营活动现金流出为1,895,725.79万元，与当期营业成本、费用（由于其中以营业成本为主，因此统一按照13%含税口径测算）发生额差异384,878.97万元，主要原因为如前文“一、中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因”之“（一）中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因”之“2、采购付款方式对购买商品、接受劳务支付的现金的影响”所述，受采购结算付款方式影响，2020年因“抢装潮”和提前备货采购原材料的付款实际现金流出在2021年，导致相比2020年，中国海装2021年购买商品、接受劳务支付的现金流出较多。

　　综上分析，2021年中国海装经营活动现金流量金额与经营业绩的差异主要受本轮“抢装潮”和采购结算付款方式影响，具有合理性，与中国海装实际经营情况相匹配。

　　（三）2020年中国海装经营活动现金流量金额与经营业绩的匹配情况和原因分析

　　中国海装2020年营业收入为1,145,734.96万元，营业利润为17,435.44万元，净利润为14,783.25万元，而当期经营活动现金流量净额为761,280.20万元，与净利润的差异为746,496.95万元，与当期的经营业绩差别较大，主要原因分析如下：

　　1、经营活动现金流入分析

　　经营活动现金流入包括销售商品、提供劳务收到的现金、收到的税费返还及收到其他与经营活动有关的现金，以销售商品、提供劳务收到的现金为主。2020年经营活动现金流入为2,064,355.71万元，该部分包主要含前期确认收入本期收到的现金、本期确认收入本期收到的现金和本期收到客户预付款项等，当期含税营业收入为1,294,680.50万元（按照13%的增值税率测算），二者相差769,675.21万元，差异主要原因为风电项目“抢装潮”大幅改善了2020年公司应收账款回款并增加了新订单的预收货款，而营业收入为当期已经完成履约义务、符合收入确认条件的金额，为权责发生制口径计量，即风电项目“抢装潮”扩大了2020年营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金之间的差异，是导致2020年经营活动现金流量净额与当期经营业绩产生差异的主要原因。

　　2、经营活动现金流出分析

　　经营活动现金流出包括购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费及支付其他与经营活动有关的现金。2020年经营活动现金流出为1,303,075.51万元，与当期营业成本、费用（由于其中以营业成本为主，因此统一按照13%含税口径测算）发生额基本相匹配。

　　综上分析，风电项目“抢装潮”扩大了2020年营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金之间的差异，是导致2020年经营活动现金流量净额与当期经营业绩产生差异的主要原因，2020年中国海装经营活动现金流量金额与经营业绩的差异具有合理性，与中国海装实际经营情况相匹配。

　　三、补充披露情况

　　公司已在重组预案“第四章标的公司基本情况”之“一、中国海装”之“（四）主要财务数据”中对中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因进行了补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：

　　1、中国海装2021年度经营活动产生的现金流量净额大幅下滑主要是受本轮“抢装潮”和其采购付款方式的影响，与同行业上市公司经营活动现金流量净额2021年比2020年下滑的变动趋势一致，不存在异常情况。

　　2、2020年和2021年中国海装经营活动现金流量金额与经营业绩的差异具有合理性，与中国海装实际经营情况相匹配。

　　问题四

　　预案显示，标的公司凌久电气是一家主要从事风力发电控制系统以及大型水面通航监控系统的设计、研发、生产和销售的高新技术企业。凌久电气2021年度实现营业总收入8,316.34万元，同比下降13.73%；实现净利润1,396.86万元，同比增长159.6%。请公司补充披露：（1）凌久电气在风力发电控制系统和大型水面通航监控系统两个业务板块的收入及利润情况；（2）凌久电气在风力发电控制系统和大型水面通航监控系统两项业务是否具有协同性；（3）结合经营情况，说明2021年度在营业总收入下滑的情况下，净利润大幅增长的原因。

　　请财务顾问和会计师发表意见。

　　答复：

　　一、凌久电气在风力发电控制系统和大型水面通航监控系统两个业务板块的收入及利润情况

　　2020年度及2021年度，凌久电气在风力发电控制系统和大型水面通航监控系统两个业务板块实现的收入及利润情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述金额未经审计。

　　二、凌久电气在风力发电控制系统和大型水面通航监控系统两项业务的协同性

　　（一）凌久电气基本情况

　　凌久电气主要从事风力发电控制系统（以下简称“风电系统业务”）以及大型水面通航监控系统（以下简称“水电系统业务”）的设计、研发、生产和销售。2020年及2021年，凌久电气风力发电控制系统及大型水面通航监控系统形成收入如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述金额未经审计。

　　凌久电气在风电控制系统研发、设计与生产方面经验丰富，基于风电控制及发电仿真平台、能量管理平台、计算机跨平台关键技术、变桨自适应控制技术等关键技术，主要从事风电设备主控系统、变桨系统、数据采集与监视控制系统等风电控制系统的设计与生产，具备为风电提供整套电控系统解决方案的能力。

　　大型水面通航监控系统方面，凌久电气基于梯级多线多级船闸通航技术、钢丝绳卷扬与齿轮齿条式升船机运行与联合调度技术、通航设施运行状态监测与维修关键技术、通航安全保障技术等关键技术，结合计算机监控系统平台、综合监测平台等载体，在船闸、升船机级联、并联构成大型分布式管控一体化系统实施上有丰富经验，重点完成了包括三峡、葛洲坝、南水北调、福建水口、向家坝等多个国家重点水电工程的关键控制系统研制。

　　（二）凌久电气业务发展历史

　　凌久电气系脱胎于中国船舶重工集团公司第七〇九研究所（以下简称“七〇九所”）的产业平台公司。自1993年起，七〇九所为落实国家攻克升船机系统难点的要求，组建专门团队从事大型水面通航监控系统相关业务的研发，获得了良好成效，承担了福建水口电站升船机监控系统项目、三峡双线五级船闸集中监控系统项目等国家重点项目。

　　自2005年起，水力发电行业增速趋缓，风电行业逐步兴起。根据中国船舶重工集团公司（中国船舶重工集团有限公司曾用名）战略决策，中船重工集团内数个单位共同筹划风电业务开发，其中七〇九所承担风电主控系统和变桨系统的研究。由于我国风电控制系统研究起步较晚，专业性人才较为稀缺，故七〇九所在风电领域起步时的研究人员主要来源于七〇九所水电自动化研究团队。

　　2010年，为响应国家改革试点政策，七〇九所成立产业平台公司凌久电气，将大型水面通航监控系统业务及风力发电控制系统业务转移至凌久电气运营。凌久电气在大型水面通航监控系统业务领域承担的三峡升船机、向家坝升船机等项目收益为其风力发电控制系统业务研究及发展提供了资金支持。同时，凌久电气自水电系统业务技术团队中选取部分骨干成员并辅以社会招聘的方式，组建了风力发电控制系统技术团队。随着近些年我国风电行业的不断发展，凌久电气风力发电控制系统业务逐步发展壮大。直至目前，凌久电气已形成以风力发电控制系统为主、大型水面通航监控系统为辅的发展格局。

　　（三）风力发电控制系统及大型水面通航监控系统的协同性

　　如上所述，凌久电气风力发电控制系统业务技术起初由大型水面通航监控系统业务技术团队开发培育，于技术上具有同源性。同时，风力发电控制系统业务技术及大型水面通航监控系统业务技术在底层自动化控制系统、计算机监控平台及集中分布式控制系统集成技术等方面具有共通性，如风力发电控制系统业务中的风机塔筒数据监测与大型水面通航监控系统技术中的闸门数据监测虽处于不同应用领域，但其底层技术逻辑具有共通性。

　　目前，凌久电气正基于自身在风力发电控制系统业务及大型水面通航监控系统业务的优势，统筹两大技术板块共同研发工业大健康业务系统，以系统性架构策略结合具体产品适配的形式解决电力工业系统健康监测问题，具体而言：

　　工业大健康系统是对大型工业生产设备金属结构和运动部件进行诊断的系统，系统由感知层的传感器硬件、网络层、和应用层的监测应用平台组成。工业大健康系统在风力发电控制系统用于风机塔筒等部件的健康监测，通过长期在线监测，对塔筒运营中的健康情况进行实时的监测和评估，可以开展包括螺杆张力、拉索预应力、混凝土应力、混凝土裂缝、结构倾斜和结构振动特性改变的监测。工业大健康系统在大型水面通航监控系统用于闸门、启闭机、升船机等金属结构设备的在线监测，可以对监测数据进行管理、分析、长期储存，反映监测对象长期运行状态的变化趋势，能够及时对监测对象异常状态进行预警和报警。

　　综上所述，凌久电气风力发电控制系统业务及大型水面通航监控系统业务具有技术同源性及共通性，未来共同致力于工业大健康系统等方向的发展，具有一定的技术及产业协同性。

　　三、2021年度营业总收入下滑但净利润大幅增长的原因

　　2020年度及2021年度，凌久电气收入以风力发电控制系统为主，其收入分别占2020年及2021年营业总收入比例的96.25%及85.30%，毛利分别占2020年及2021年毛利比例的96.38%及83.61%，是凌久电气收入及利润的主要来源。2021年度，凌久电气营业总收入较2020年度下降13.73%，而净利润增长148.01%，主要原因系风电控制系统利润贡献上升，具体情况如下：

　　（一）风力发电控制系统毛利率上涨

　　2021年风力发电控制系统毛利率较2020年上涨13.21%，主要原因系：

　　根据中国船舶集团对集团体系内的风电产业的统筹安排，结合风电市场的产品更新变化，凌久电气对产品结构进行了优化升级。

　　2020年度，凌久电气风力发电控制系统主要生产并销售2.5MW型号的产品，当年实现销售收入为5,726.23万元，占风力发电控制系统销售总额的61.72%，对应毛利率为11.03%；随着市场产品的快速更新升级，2021年度凌久电气主要生产并销售3.4MW型号产品，当年实现销售收入为2,370.77万元，占当年风力发电控制系统销售总额的33.42%，对应毛利率为28.06%；同时2020年度凌久电气的2.5MW产品产量大幅下降，销售金额1,119.47万元，仅占风力发电控制系统销售总额的15.78%。上述变化致使风力发电控制系统毛利贡献上升。

　　（二）2021年新增技术服务合同

　　2021年，凌久电气与七〇九所签订2个技术服务合同：工业设备健康管理系统项目和ZL电调管理维护分系统控制器项目，上述项目共实现营业收入570.60万元。由于上述项目为凌久电气产品研发中心研发人员为七〇九所提供技术支持，成本较低，毛利率为73.36%，贡献毛利418.60万元，占2021年毛利总额的14.75%。

　　与此同时，2021年凌久电气对生产设计方案及产品线布局进行了整体优化，加强了采购和库存管理，进一步提高生产效率、降低生产成本，提高产品毛利率。

　　综上所述，虽然2021年度凌久电气营业总收入较2020年度呈现一定下滑，但净利润上涨较多的主要原因系凌久电气结合中国船舶集团统筹安排及风电市场行情变化，及时做出产品调整所致；此外，2021年凌久电气承接了部分毛利率较高的技术服务合同，也对毛利增长贡献较大；同时，2021年凌久电气对生产设计方案及产品线布局进行了整体优化，加强了采购和库存管理，实现了降本增效。

　　四、补充披露情况

　　公司已在重组预案“第四章标的公司基本情况”之“二、凌久电气”之“（三）主营业务发展情况”中对风力发电控制系统及大型水面通航监控系统的协同性进行了补充披露。

　　公司已在预案“第四章标的公司基本情况”之“二、凌久电气”之“（四）主要财务数据”中对凌久电气在风力发电控制系统和大型水面通航监控系统两个业务板块的收入及利润情况和2021年度在营业总收入下滑的情况下，净利润大幅增长的原因进行了补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：

　　1、2020年及2021年，凌久电气收入以风力发电控制系统为主，分别占2020年及2021年营业总收入比例的96.25%及85.30%。

　　2、凌久电气的风力发电控制系统和大型水面通航监控系统两项业务具有技术同源性及底层逻辑共通性，未来共同致力于工业大健康系统等方向的发展，具有一定的技术及产业协同性。

　　3、2021年度凌久电气营业总收入较2020年度呈现下滑情况，但净利润上涨较多，主要系：（1）结合中国船舶集团统筹安排及风电市场行情变化，凌久电气及时做出产品调整，风力发电控制系统产品毛利率上涨较多；（2）凌久电气承接毛利率较高的技术服务合同，对净利润影响较大；（3）凌久电气积极加强内部管理、优化产品设计方案，进一步降低产品成本、提高生产管理效率，降本增效。

　　问题五

　　预案显示，2021年4月，中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司与中国海装在中船风电投资与中船风电工程两家企业的基础上，发起设立中船风电。中船风电主要通过中船风电投资与中船风电工程两家子公司从事风电产业的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务。请公司补充披露：（1）中船风电在风电产业的投资、开发与运营管理和新能源工程建设服务两个业务板块的收入及利润情况；（2）中船风电近两年备考合并财务报表的主要财务数据，如主要财务数据在各期间存在较大变化，请解释原因及合理性。

　　请财务顾问和会计师发表意见。

　　答复：

　　一、中船风电在风电产业的投资、开发与运营管理和新能源工程建设服务两个业务板块的收入及利润情况

　　2020年度及2021年度，中船风电在风电产业的投资、开发与运营管理和新能源工程建设服务两个业务板块的收入及利润情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述金额未经审计。

　　2020年及2021年，中船风电主营业务收入以新能源工程建设服务为主，分别占2020年及2021年主营业务收入比例的69.69%及54.36%。2021年新能源工程建设服务收入下降主要系：国家对于海上风电场的鼓励政策约定对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。鉴于此种情况，海上风电领域2020年开始形成“抢装潮”，各项主要工程都在2020年度开始加快建设，以确保2021年底项目全容量并网，而2021年主要是吊装和调试，导致2021年新能源工程建设服务收入下降。

　　风电产业的投资、开发与运营管理和新能源工程建设服务两个业务板块2021年度毛利率较上期变动原因主要系：

　　1、风电产业的投资、开发与运营管理

　　（1）2021年中船风电加强风场运营管理，风机机组可利用率较上年度大幅度提升，原有风场发电收入相应大幅度上涨。

　　（2）2021年运营的风场数量增加，新增风场当月不计提折旧，影响相应毛利率。

　　2、新能源工程建设服务

　　2021年系海上风电抢装潮的最后期限，上游原料供需失衡，导致风电供应链紧张，建设成本大幅增加，毛利率下降。

　　二、中船风电近两年备考合并财务报表的主要财务数据

　　中船风电2020年及2021年按照同一控制下企业合并编制的备考合并财务报表如下：

　　（一）资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　注：上述金额未经审计。

　　（二）利润表

　　单位：万元

　　■

　　注：上述金额未经审计。

　　三、备考合并财务报表中主要财务数据变化较大的原因及合理性

　　与2020年相比，2021年中船风电部分主要财务数据变化较大，其变化情况及主要变化原因如下：

　　■

　　四、补充披露情况

　　公司已在重组预案“第四章标的公司基本情况”之“四、中船风电”之“（四）主要财务数据”中对中船风电在风电产业的投资、开发与运营管理和新能源工程建设服务两个业务板块的收入及利润情况进行了补充披露。

　　公司已在重组预案“第四章标的公司基本情况”之“四、中船风电”之“（六）最近两年备考合并财务报表”中对中船风电的备考合并财务报表及其主要财务数据变化较大的原因及合理性进行了补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：

　　1、2020年及2021年，中船风电主营业务收入以新能源工程建设服务为主，分别占2020年及2021年收入比例的69.69%及54.36%。

　　2、与2020年相比，2021年中船风电部分主要财务数据变化较大，主要系2021年中船风电转让部分子公司股权及部分风电场在建工程完工，影响相应财务数据所致，相关财务报表科目变动具有合理性。

　　问题六

　　请公司补充披露：（1）标的资产权属是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形及相关风险迹象，如是，请具体说明相关情况，并明确是否构成本次交易的法律障碍；（2）标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保。

　　请财务顾问、会计师和律师发表意见。

　　答复：

　　一、标的资产权属是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形及相关风险迹象，如是，请具体说明相关情况，并明确是否构成本次交易的法律障碍。

　　本次交易的标的资产为交易对方持有的中船风电88.58%股权、中国海装100%股份、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权及凌久电气10%少数股权，具体情况如下：

　　■

　　注1、2、3：标的公司中国海装现持有凌久电气90%股权、洛阳双瑞55.36%股权、中船风电11.42%股权。

　　（一）标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制

　　本次重组中，标的公司历次股权变动均为股东的真实意思表示，不存在虚假出资、抽逃出资、委托持股、利益输送或其他利益安排，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制。具体情况如下：

　　1、根据标的公司工商登记资料及标的公司历次增加注册资本、历次股权转让相关的有权部门批准文件、增资扩股协议、股权转让协议、股东会决议、评估报告、审计报告、验资报告（或股东入资银行回单）、股权转让价款支付回单等资料，标的公司历次股权变动均已履行必要的审批决策程序，增资方、受让方已按时足额支付相关增资款项或股权转让款，且均已办理工商变更登记手续。

　　2、根据交易对方分别出具的《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》，交易对方均已承诺：“……本企业/本人就标的资产对应的出资或受让标的资产的对价已全部缴足或支付，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东应承担的义务或责任的情况。本企业/本人合法拥有上述标的资产完整、清晰的所有权，不存在权属纠纷；本企业/本人为标的资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第三方代持股份的情形；标的资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定；不存在与标的资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。……”

　　3、根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方均已声明、承诺和保证：交易对方各方对其所持标的公司股权/股份均拥有合法、完整的所有权，交易对方中的每一方均已依法完成各自对标的公司的出资义务，出资来源合法合规，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况。交易对方有权将标的资产根据协议的约定转让给中船科技。交易对方持有的标的公司股份/股权权属清晰，不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司股权、或由他人代其持有目标公司股权的情形。交易对方未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利，标的资产也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖等可能导致交易对方无法将标的资产转让给中船科技，或导致中船科技取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果。

　　4、根据在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)等网站进行的查询结果，截至本回复出具日，标的资产不存在被抵押、质押的情形。

　　（二）标的资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，除交易对方重庆能源投资拟申请重整事项外，不存在相关风险迹象

　　本次重组中，标的资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，除重庆能源投资拟申请重整事项外，不存在相关风险迹象，且该等事项预计不构成本次交易的实质法律障碍。具体情况如下：

　　1、根据交易对方分别出具的《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》、交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、交易对方及标的公司提供的相关资料，截至本回复出具日：（1）标的资产不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定；（2）标的资产不存在与标的资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚等重大争议或妨碍权属转移的情形；（3）标的资产不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖、司法强制执行等可能导致交易对方无法将标的资产转让给中船科技，或导致中船科技取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果的情形。

　　2、根据国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、证监会证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)等网站的查询结果，截至本回复出具日，标的资产不存在被冻结、轮候冻结的情形，标的公司及交易对方不存在尚未了结的妨碍标的资产权属转移的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　3、根据交易对方重庆能源投资出具的书面文件，重庆能源投资拟向法院申请重整并同时申请预重整。就该等事项，重庆能源投资承诺：如其在本次重组过程中进入重整程序的，其将在属地法院的协调下，取得破产管理人及债权人委员会关于同意其以合理对价转让所持有的中国海装2.98%股份及本次重组安排的同意函，确保上述重整事项不会对其所持中国海装2.98%股份的转移及过户构成障碍，不会对本次重组构成不利影响。除重庆能源投资拟申请重整事项外，交易对方不存在其他妨碍权属转移的风险迹象。

　　二、标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担保。

　　（一）标的公司与交易对方之间的资金往来及非经营性资金占用情况

　　1、标的公司与本次重组交易对方的资金往来及非经营性资金占用情况

　　（1）中船风电

　　报告期内，中船风电与本次重组的交易对方海为高科、重庆船舶工业之间存在资金往来，主要系中船风电向该等交易对方支付货款及项目转让费用，该等交易对方不存在非经营性占用中船风电资金的情形。

　　除上述情形外，报告期内其他交易对方未与中船风电发生资金往来，亦不存在非经营性资金占用情形。

　　（2）中国海装

　　报告期内，中国海装与本次重组的交易对方重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆长征重工、重庆液压机电、重庆船舶工业、重庆华渝、重庆前卫、重庆齿轮箱、海为高科存在资金往来，其中：

　　1）重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆长征重工、重庆液压机电、重庆华渝、重庆前卫、重庆齿轮箱、海为高科与中国海装之间的资金往来主要系中国海装向该等交易对方销售商品、采购商品及租赁厂房款项，该等交易对方不存在非经营性占用中国海装资金的情形。

　　2）重庆船舶工业与中国海装之间存在因销售商品、采购商品及租赁厂房等发生的经营性资金往来；除此之外，还存在如下非经营性资金占用：

　　①资金代管

　　中国海装控股子公司重庆市航升科技发展有限公司存在委托重庆船舶工业代管其资金的情形，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　截至本回复出具日，重庆船舶工业已全额归还重庆市航升科技发展有限公司的上述代管资金，上述资金代管已完成清理。

　　②委托贷款

　　中国海装存在存在通过中船重工财务公司向重庆船舶工业提供委托贷款的情形，委托贷款金额为人民币1,200万元，到期日为2022年7月13日，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　上述中国海装对重庆船舶工业的委托贷款将在上市公司董事会审议本次重组报告书（草案）之前予以清理。

　　3）除上述情形外，报告期内其他交易对方未与中国海装发生资金往来，亦不存在非经营性资金占用情形。

　　（3）新疆海为

　　报告期内，海为高科、重庆齿轮箱与新疆海为之间存在资金往来，主要系新疆海为向其支付工程款项，该等交易对方不存在非经营性占用新疆海为资金的情形。

　　除上述情形外，报告期内其他交易对方未与新疆海为发生资金往来，亦不存在非经营性资金占用情形。

　　（4）洛阳双瑞

　　报告期内，海为高科与洛阳双瑞之间存在资金往来，主要系洛阳双瑞向其支付仓库租赁费用及物料采购费用，海为高科不存在非经营性占用洛阳双瑞资金的情形。

　　除上述情形外，报告期内其他交易对方未与洛阳双瑞发生资金往来，亦不存在非经营性资金占用情形。

　　（5）凌久电气

　　报告期内，交易对方未与凌久电气发生资金往来，亦不存在非经营性资金占用情形。

　　2、标的公司与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务公司”）1的资金往来情况

　　中船财务公司是上市公司间接控股股东中国船舶集团下属的具备资质的非银行金融机构，系上市公司及本次重组交易对方的关联方。报告期内，标的公司存在向中船财务公司（含原中船重工财务有限责任公司，下同）进行资金集中管理的情形：为了贯彻国务院国资委《关于中央企业进一步促进财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价[2014]165 号）关于中央企业合理设计资金归集路径的相关要求，中国船舶集团下发了《中国船舶集团有限公司资金和保险集中管理办法》（中船财制度 [2020]121号），并规定资金集中管理遵循“不改变资金的所有权、收益权和处置权”的原则。标的公司作为中国船舶集团成员单位，根据该规定执行资金集中管理的相关制度，标的公司授权商业银行自动将其资金归集至中船财务公司，形成标的公司在中船财务公司的存款。标的公司参与前述资金归集符合国务院国资委的相关规定，且该等资金归集所形成的存款参考中国人民银行颁布的同期限人民币存款基准利率，计取相应利息。

　　12021年11月25日，银保监会发布了关于中船财务公司吸收合并中船重工财务有限责任公司的批复。截至本回复出具日，中船重工财务有限责任公司已由中船财务公司吸收合并，原中船重工财务有限责任公司已被注销，标的公司与原中船重工财务有限责任公司的业务已由中船财务公司承接。

　　同时，报告期间标的公司均存在向中船财务公司办理存贷款业务的情形，具体如下：

　　（1）存款业务

　　报告期内，标的公司在中船财务公司存放货币资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：由于中船风电于2020年4月14日成立，中船风电2020年度数据为中船风电投资及中船风电工程合并加总数据。

　　注2：上述存款余额包含向中船财务公司的归集资金。

　　注3：上述财务数据未经审计。

　　标的公司在中船财务公司的各类存款，参考中国人民银行同期同档次存款基准利率浮动计收存款利息。

　　（2）贷款业务

　　报告期内，标的公司中，中船风电、中国海装及洛阳双瑞存在向中船财务公司贷款的情形，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：由于中船风电于2020年4月14日成立，中船风电2020年度数据为中船风电投资及中船风电工程合并加总数据。

　　注2：上述财务数据未经审计。

　　中船风电、中国海装及洛阳双瑞在中船财务公司取得的贷款，根据风险水平、信用评级等因素，参照贷款市场报价利率同期同档次水平浮动计付贷款利息。

　　中船财务公司作为具备资质的非银行金融机构，标的公司在中船财务公司存贷款属于正常的金融业务，上述存贷款业务不构成非经营性占用标的公司资金的情形。

　　（二）标的公司与交易对方及其关联方之间的担保情况

　　根据本次重组的标的公司中船风电、中国海装、新疆海为、洛阳双瑞及凌久电气提供的资料及确认文件，除标的公司为其各自全资子公司提供的担保情况以外，标的公司与本次重组的交易对方及其关联方之间的担保情况如下：

　　1、中船风电

　　截至本回复出具日，中船风电与交易对方及其关联方不存在相互担保的情形。

　　2、中国海装

　　（1）中国海装接受交易对方提供担保

　　截至本回复出具日，中国海装存在接受交易对方中船重工集团提供担保的情形，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）中国海装为交易对方的关联方提供担保

　　截至本回复出具日，中国海装存在为交易对方中船重工集团的关联方提供担保的情形，具体情况如下：

　　1）为洛阳双瑞提供保证担保

　　单位：万元

　　■

　　2）为中国船舶重工国际贸易有限公司（以下称为“重工贸易”）提供反担保

　　■

　　上述第1）项担保的被担保人洛阳双瑞为本次重组的标的公司之一，同时亦为中国海装的控股子公司，因此该项担保属于中国海装对其控股子公司的担保。

　　第2）项反担保所涉重工贸易为交易对方中船重工集团的控股子公司，该项担保构成中国海装的关联对外担保。

　　上述关联担保系中国海装根据其担保制度规定，结合中船重工集团整体融资需求，作出的关联方担保安排，其均已按照相关法律、行政法规及中国海装当时有效的《公司章程》的规定履行了相应的决策程序。

　　自上述关联担保发生以来，历史上未发生过由于债务人因未按时足额履约，或者违反债务主合同的其他相关约定，而导致中国海装承担担保责任的情况。因此，上述关联担保不存在对中国海装及上市公司的经营造成重大不利影响的情况。

　　中国海装为重工贸易提供的上述反担保将在上市公司董事会审议本次重组报告书（草案）之前予以清理。截至本回复出具日，除上述担保情形外，中国海装与其他交易对方及其关联方不存在相互担保的情形。

　　3、新疆海为

　　截至本回复出具日，新疆海为与本次重组的交易对方及其关联方不存在互相担保的情形。

　　4、洛阳双瑞

　　除本部分“2、中国海装”之“（2）中国海装为交易对方提供担保”所述之洛阳双瑞接受中国海装提供的担保外，截至本回复出具日，洛阳双瑞与交易对方及其关联方不存在其他互相担保的情形。

　　洛阳双瑞为本次重组的标的公司之一，同时亦为标的公司中国海装的控股子公司，因此该项担保属于中国海装对其控股子公司的担保。

　　5、凌久电气

　　截至本回复出具日，凌久电气与交易对方及其关联方不存在互相担保的情形。

　　综上所述，除标的公司为其全资子公司提供的担保外，标的公司中船风电、新疆海为、凌久电气与交易对方及其关联方之间不存在担保。标的公司中国海装、洛阳双瑞与交易对方及其关联方之间存在担保，且均为关联担保，其中：

　　（1）除中国海装为重工贸易提供的担保为关联对外担保外，其余担保为标的公司接受交易对方提供的担保，或标的公司对其控股子公司的担保；

　　（2）就中国海装对重工贸易的关联对外担保，将在上市公司董事会审议本次重组报告书（草案）前予以清理。

　　三、补充披露情况

　　公司已在重组预案“第三章交易对方基本情况”之“六、交易对方所持标的资产股权权属情况以及交易对方与标的公司资金往来及担保情况”中对标的资产权属是否清晰以及标的公司与交易对方之间的资金往来及担保情况，以及是否存在非经营性资金占用或关联担保进行了补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：

　　1、标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制或涉及与诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形；除重庆能源投资拟申请重整事项外，交易对方不存在其他妨碍权属转移的风险迹象，且该等事项预计不构成本次交易的实质法律障碍。

　　2、中国海装存在向重庆船舶工业提供委托贷款的情形，除此之外，标的公司与交易对方之间不存在其他非经营性资金占用；中国海装存在向交易对方的关联方重工贸易提供关联担保的情形。前述非经营性资金占用、关联对外担保将于上市公司董事会审议本次重组报告书（草案）前予以清理。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月25日