证券代码：000837    证券简称：秦川机床    公告编号：2022-016

　　秦川机床工具集团股份公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2022年2月26日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2022年3月1日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于对公司盐城资产进行处置的议案》。

　　根据公司产业聚焦结构调整、盘活资产和盐城高新技术产业开发区园区规划的需要，盐城高新技术产业开发区管理委员会拟对我公司位于江苏省盐城市盐都区秦川工业园的土地使用权、房屋建筑物、设备、存货等资产进行收储。为有效盘活该部分资产，经董事会审议，同意公司以2021年10月31日为基准日的资产评估值对盐城（秦川工业园）的该项资产进行处置。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2022-017）。

　　三、备查文件

　　第八届董事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　秦川机床工具集团股份公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：000837    证券简称：秦川机床    公告编号：2022-017

　　秦川机床工具集团股份公司

　　关于资产处置暨签署收储协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1. 因秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）产业聚焦结构调整、盘活资产和盐城高新技术产业开发区园区规划的需要，经双方友好协商，盐城高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）拟对我公司位于江苏省盐城市盐都区盐龙街道办事处健仁村秦川（盐城）工业园的土地使用权、房屋建筑物、构筑物、设备和存货等资产，依据评估值14,070.76 万元进行收储。

　　2. 公司于2022年3月1日与开发区管委会签署了《收储协议》。

　　3. 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　4. 本次交易经公司第八届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　开发区管委会拟收储公司位于江苏省盐城市盐都区盐龙街道办事处健仁村秦川（盐城）工业园的资产包括土地使用权、房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备和存货等，资产账面净值9,238.98万元。经中联资产评估集团（陕西）有限公司出具“中联（陕）评报字[2022]第1029号”评估报告，资产的评估值为14,070.76 万元，评估增值4,831.78万元，增值率52.30%。经协商，双方同意按照资产评估值进行收储，并签署了《收储协议》。

　　本次交易经公司2022年3月1日召开的第八届董事会第十次会议审议全票通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司有关制度规定，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）本次交易甲方

　　1.单位名称：盐城高新技术产业开发区管理委员会

　　2.地址：江苏省盐城市盐都区鹿鸣路1572号

　　3.法定代表人：高翔

　　4.统一社会信用代码：11320928MB1G16746F

　　盐城高新技术产业开发区管理委员会是政府行政机关，具备较强的履约能力，且与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。

　　（二）本次交易丙方

　　1.企业名称：盐城高新区投资集团有限公司

　　2.企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　3.注册地：江苏省盐城市盐都区振兴路1号

　　4.主要办公地点：盐城市盐都区研创大厦13楼

　　5.法定代表人：徐金根

　　6.注册资本：3,000,000万元

　　7.统一社会信用代码：913209006945497342

　　8.主营业务：授权范围内的国有资产经营管理；高新技术产业投资和运营；园区基础配套设施及市政公用设施投资、建设、运营；土地开发经营；房屋租赁；物业管理；建筑材料、电子产品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9.主要股东：盐城市人民政府

　　盐城高新区投资集团有限公司是盐城市人民政府的全资子公司，与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1. 标的资产概况

　　本次收储资产为公司位于江苏省盐城市盐都区盐龙街道办事处健仁村秦川（盐城）工业园的土地使用权、房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备和存货。

　　（1）土地使用权

　　本次收储的土地位于江苏省盐城市盐都区盐龙街道办事处健仁村秦川（盐城）工业园，《不动产权证书》证号为苏（2021）盐城市不动产权第0005606号、0005607号，共用面积133,534.00㎡。

　　（2）房屋建筑物

　　本次收储的房屋建筑物类资产位于江苏省盐城市盐都区盐龙街道办事处健仁村秦川（盐城）工业园，总建筑面积29,720.53㎡，包括东大门、联合厂房、空压机房等。

　　（3）设备类资产

　　本次处置的设备类资产包括机器设备、电子设备两大类。其中：机器设备51项，购置于2010年5月至2020年5月，包括试验平台、数控立式车床、工业除湿机、风电齿轮箱零件清洗机、龙门式坐标测量机、变配电设备等；电子设备共48项，主要为办公设备。

　　（4）存货

　　存货主要为风电、石油齿轮箱等产品的外购半成品和在产品。受市场情况影响，在产品为积压存货。

　　2. 权属状况说明

　　上述资产产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法事项。

　　3. 资产价值情况

　　单位：万元

　　■

　　4. 资产评估情况

　　本次资产收储聘请的评估机构为中联资产评估集团（陕西）有限公司，评估基准日为2021年10月31日，以市场价值进行评估。2022年2月23日，中联资产评估集团（陕西）有限公司出具了中联（陕）评报字[2022]第1029号评估报告。其中，对土地使用权采用市场比较法进行评估；对房屋建筑物、机器设备采用重置成本法进行评估；对存货按照在产品可变现净值确定评估值。评估结论为：资产账面净值9,238.98万元，评估值14,070.76万元，评估增值4,831.78万元，增值率52.30%。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：盐城高新技术产业开发区管理委员会

　　乙方：秦川机床工具集团股份公司

　　丙方：盐城高新区投资集团有限公司

　　（二）转让总价

　　1、甲、乙、丙三方同意按照乙方聘请的中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的中联（陕）评报字[2022]第1029号资产评估报告评估值14,070.76万元,就乙方位于江苏省盐城市盐都区盐龙街道健仁村秦川工业园资产进行收储。

　　2、本次交易所涉全部税费由甲方承担。

　　3、甲方按照乙方在本次交易中实际缴纳相关税费的凭据支付乙方。

　　（三）付款要素及时间

　　1、本协议签订后5日内，甲方支付乙方首笔资产收储款10,000万元。

　　2、待乙方完成不动产权证书过户至丙方名下后3日由甲方将剩余款项4,070.76万元支付给乙方。

　　（四）权利和义务

　　1、自协议签订后，乙方同意协助甲、丙方办理资产收储等手续，甲方按照协议约定支付相应款项。

　　2、甲、乙、丙方共同协调与相关单位资产收储事宜，乙方与其他公司的债权债务与甲方无关。

　　3、乙方承诺甲、丙方收储的资产没有产权纠纷，没有被法院查封、冻结，如果被查封、冻结，甲方将收储款直接支付到相应的法院，以便于法院解封后办理过户手续。

　　五、交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置等其他事项。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　经公司董事会、股东大会审议通过，公司已于2021年6月对江苏板块业务整体吸收合并，对原全资子公司江苏秦川齿轮传动有限公司进行了关闭、注销。目前按照公司未来发展规划，对江苏盐城不动产及剩余动产进行处置，有利于公司盘活存量资产，提高运营效率，加快公司主业发展，本次交易不会影响公司的正常生产经营。

　　经初步测算，本次交易预计增加公司2022年度利润总额4,934万元，具体以年度审计金额为准。

　　七、备查文件

　　1. 第八届董事会第十次会议决议

　　2.《收储协议》

　　特此公告。

　　秦川机床工具集团股份公司董事会

　　2022年3月3日

　　证券代码：000837    证券简称：秦川机床  公告编号：2022-018

　　秦川机床工具集团股份公司

　　关于签订募集资金四方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2500号），核准公司非公开发行不超过20,600万股新股。

　　本次实际发行数量206,000,000股，每股发行价人民币3.88元，募集资金总额为人民币799,280,000.00元，扣除承销保荐费人民币15,271,471.70元（不含增值税）及其他发行费用人民币628,301.89元（不含增值税）后，本次非公开发行A股募集资金净额为人民币783,380,226.41元。上述募集资金已于2021年8月20日汇入公司募集资金专户，并经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年8月20日出具了希会验字(2021)0041号《验资报告》。

　　2021年9月3日，公司及保荐机构西部证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司宝鸡分行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行、交通银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），明确了各方的权利和义务。该《监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，《监管协议》的履行不存在问题。

　　二、募集资金四方监管协议签署情况

　　公司募投项目之一“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”实施主体为公司控股子公司宝鸡机床集团有限公司（以下简称“宝鸡机床”）。

　　公司于2022年1月28日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司宝鸡机床集团有限公司增资实施募投项目的议案》及《关于子公司开立募集资金专户的议案》，同意公司使用募集资金15,000万元对宝鸡机床进行增资以实施募投项目（公告编号：2022-002）。

　　截至2022年2月28日，公司将浦发银行宝鸡分行营业部募集资金专户中的募集资金5,000万元汇入宝鸡机床于浦发银行宝鸡分行开立的募集资金专户。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司与上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行、宝鸡机床、西部证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。

　　三、《募集资金四方监管协议》的主要内容

　　甲方：秦川机床工具集团股份公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：西部证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

　　丁方：宝鸡机床集团有限公司（以下简称“丁方”）

　　1、丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为44010078801000002488，该专户仅用于甲方向丁方以增资形式实施的“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。丁方定期存款不得转换为存单办理质押。

　　2、甲方、乙方、丁方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对丁方的募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。乙方、丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方对丁方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、丁方授权丙方指定的保荐代表人王克宇、张亮可以随时到乙方查询、复印丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日之前）向丁方出具对账单，并抄送甲方、丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、丁方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过叁仟万元的，乙方应当及时以传真方式通知甲方、丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知甲方、乙方、丁方，同时按本协议要求向甲方、乙方、丁方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方、丙方、丁方出具对账单或者向甲方、丙方、丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丁方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。监管期间，如因有权机关冻结、扣划或其他非乙方原因导致专户受限或者损失的，乙方不承担责任。

　　9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕。

　　四、备查文件

　　《募集资金四方监管协议》

　　特此公告。

　　秦川机床工具集团股份公司董事会

　　2022年3月3日