二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　本次非公开发行股票的发行对象为阿拉尔统众，阿拉尔统众为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，阿拉尔统众为公司关联法人，公司向阿拉尔统众非公开发行股票构成关联交易。

　　（二）发行对象基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权控制关系

　　阿拉尔统众的股权结构如下：

　　■

　　3、主营业务情况

　　阿拉尔统众是专业的产业投资公司，实行集团化管理模式，主要从公司层面负责股权管理、财务管理和人才管理，具体的实体经营活动由子公司负责开展。

　　目前阿拉尔统众的主营业务集中在三大板块：一是以新农开发农业种植、棉麻公司农产品销售、供销公司农资批发为主要内容的农业板块；二是以青松建化水泥制造、新农开发和塔河种业农副产品加工为主要内容的工业板块；三是以电力公司主营的电力板块。

　　4、最近一年主要财务数据

　　阿拉尔统众最近一年合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东阿拉尔统众。阿拉尔统众以现金方式认购。本次非公开发行的股票数量为214,511,041股，未超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过68,000.00万元,最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　（二）关联交易的定价原则及定价依据

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为3.17元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　四、附条件生效的股份认购合同主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

　　乙方（认购人）：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司

　　协议签订时间：2022年2月28日

　　（二）认购方式、支付方式

　　1、认购数量、认购价格及认购方式

　　乙方认购甲方本次发行的全部A股股票。实际认购数量以中国证监会核准的最终发行数量为基础确定。

　　乙方同意按照3.17元人民币/股的价格认购本次发行的股票，不低于甲方本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经甲、乙双方确定，乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方审议本次发行的董事会决议公告日。

　　如包括中国证监会、上交所在内的监管机构要求甲方调整本次非公开发行的方案，则甲方有权根据中国证监会、上交所的要求对发行方案进行调整。

　　如本次非公开发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股票数量及认购金额届时将相应调整。

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　　2、滚存未分配利润

　　本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润，由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　3、认购资金的支付时间、支付方式

　　乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）3个工作日内，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资，并扣除相关发行费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　在本次非公开发行的全部募集资金到位后，甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并负责办理本次非公开发行股票的相关法定手续（包括但不限于至工商行政管理机关、上交所和证券登记结算机构办理股票发行登记手续等），以使乙方成为认购股票的合法持有人。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股票股东的权利。

　　（三）合同的生效条件和生效时间

　　本合同经双方签署（由双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖双方公章）后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为合同生效日：

　　1、甲方董事会审议通过本次非公开发行股票；

　　2、甲方股东大会批准本次非公开发行股票且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方免于发出要约；

　　3、乙方国有资产监督管理机构同意本次非公开发行股票；

　　4、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。

　　（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

　　1、乙方本次认购取得的非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方承诺按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　2、乙方取得本次非公开发行的股票因甲方送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙方所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　3、如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　（五）违约责任

　　1、双方履行本合同过程中应当遵守国家的法律、法规及本合同的约定。若一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　3、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过，或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　4、为确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次非公开发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次非公开发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。

　　五、本次关联交易目的及对公司的影响

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于解决公司业务拓展过程中对资金的需求，公司资本实力有所增加，抗风险能力将得到进一步增强，有利于提高公司持续发展能力，促进公司的长期可持续发展。因此，本次非公开发行对公司经营发展有着积极的意义，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事事前认可本次关联交易及非公开发行股票相关事项，并一致同意将该等事项相关议案提交公司董事会审议。

　　2、审计委员会意见

　　公司第七届董事会审计委员会2022年第一次会议，会议应参加表决委员3人，实际参加表决委员3人。经审议，一致通过本次关联交易的议案。

　　公司董事会审计委员会发表书面审核意见认为：公司此次关联交易事项公平、公正、公开，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司第七届董事会第五次会议审议。

　　3、董事会意见

　　2022年2月28日，公司以现场加通讯的表决方式召开第七届董事会第五次会议，会议应参加表决董事7人，实际出席会议董事7人。经审议，在关联董事方立回避表决的前提下，同意6票、反对0票、弃权0票，一致通过本次关联交易及非公开发行股票相关的议案。

　　公司独立董事发表独立意见认为：公司本次非公开发行股票的认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规范性文件的规定，本次非公开发行股票的认购对象为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“阿拉尔统众”），阿拉尔统众为公司的控股股东，因此，阿拉尔统众认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　4、监事会意见

　　2022年2月28日，公司以现场加通讯会议方式召开第七届监事会第四次会议，会议应参加表决监事4人，实际出席会议监事4人。经审议，在关联监事汪芳、樊森回避表决的前提下，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过本次关联交易及非公开发行股票相关的议案。

　　公司本次非公开发行股票事项尚须取得主管国有资产监督管理部门的批准，尚须获得公司股东大会的批准，以及获得中国证监会核准后方可实施。

　　七、上网公告附件

　　（一）公司独立董事对公司第七届董事会第五次会议审议的相关事项的事前认可意见；

　　（二）公司独立董事对公司第七届董事会第五次会议审议的相关事项的独立意见；

　　（三）公司第七届董事会第五次会议决议；

　　（四）公司第七届监事会第四次会议决议；

　　（五）第七届董事会审计委员会关于与控股股东签订附条件生效的《股份认购合同》暨关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月28日

　　证券代码：600425        证券简称：青松建化       公告编号：临2022-004

　　新疆青松建材化工（集团）

　　股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“青松建化”、“公司”）拟向阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“阿拉尔统众”）非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。公司于2022年2月28日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于提请公司股东大会同意控股股东免于以要约收购方式收购公司股份的议案》等与公司本次非公开行有关的议案，上述议案尚需公司股东大会审议。

　　本次发行前，公司控股股东阿拉尔统众直接持有上市公司股份比例为26.21%，为上市公司的控股股东。本次非公开发行A股股票完成后，阿拉尔统众持有本公司股份的比例将超过30%，最终认购数量以中国证监会核准的最终发行数量为基础确定。因此，阿拉尔统众认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

　　阿拉尔统众已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，阿拉尔统众在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

　　公司董事会将提请股东大会审议批准公司控股股东阿拉尔统众免于发出要约。本次非公开发行事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可与独立意见，尚需经股东大会审议通过，届时关联股东将在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月28日

　　证券代码：600425     证券简称：青松建化    公告编号：临2022-005

　　新疆青松建化（集团）

　　股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施

　　和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　经公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次非公开发行股票募集资金不超过68,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过214,511,041股（含本数）。

　　基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

　　（一）主要假设

　　公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。

　　1、假设公司在2022年8月底完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　3、假设本次募集资金总额为68,000.00万元，暂不考虑发行费用的影响，发行股份数量为214,511,041股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量，最终以中国证监会核准并发行完成后的实际发行股份数量和募集资金总额为准；

　　4、假设 2022年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司资本公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化；

　　5、公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润为26,967.01万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为36,045.58万元。根据公司2020年 1-9月净利润占 2020年年度净利润的比例94.75%以及 2021年 1-9月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润测算 2021年全年相应数据；

　　假设2022年归属于母公司股东的净利润较2021年相比存在持平、增长10%、降低10%三种情况；

　　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响情况如下表：

　　■

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响分析

　　通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。

　　二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，募集资金到位后将增加公司股东权益。本次发行募集资金扣除发行费用后拟将用于补充流动资金及偿还银行贷款，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善。但在公司总股本和净资产均增加的情况下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会受到一定幅度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次非公开发行募集资金的必要性和可行性

　　本次非公开发行股票募集资金符合公司经营特点和行业发展情况，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，将有利于增强公司持续经营能力，优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。

　　具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）全面提升公司管理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将不断提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率；完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出。通过以上措施，公司将不断加强企业内部控制，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升运营效率，降本增效，提升经营业绩。

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《公司章程》的相关规定，公司制订了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，对股东回报进行合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

　　公司将严格执行《公司章程》和《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率；全面提升公司管理水平，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，推动提高现金分红水平以提高公司对投资者的回报，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）控股股东的承诺

　　公司的控股股东阿拉尔统众根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者对公司、投资者的补偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月28日