1、优化资本结构，提高抗风险能力

　　2018年至2021年9月30日，公司与同行业可比上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率的对比如下表：

　　■

　　通过上述列表数据可知，与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率总体上高于行业平均水平，流动比率和速动比率低于行业平均水平。较高的资产负债率和相对较低的资产流动性增加了公司潜在的财务风险，且不利于公司进行融资。本次非公开发行通过降低资产负债率，有利于公司优化资本结构并降低财务风险，从而提高公司抗风险能力和未来融资能力。

　　2、降低财务费用，提升财务稳健性水平

　　公司目前有息负债水平总体保持较高水平。2018年、2019年、2020年及2021年9月30日公司有息负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　较高的有息负债水平导致公司利息支出长期处于较高水平，2020年度公司财务费用中的利息支出金额为1.21亿元。通过本次非公开发行补充流动资金及偿还银行贷款，将有效缓解公司资金压力，减少短期负债规模，降低利息支出，提升财务稳健性水平。

　　3、未来运营和发展需要资金

　　基于未来发展战略对资金的需求，公司在自身运营发展基础上，公司有必要合理运用A股资本市场再融资等多种融资工具，满足业务发展需要。通过本次非公开发行，增加公司经营性流动资金，降低财务费用，更有效运用募集资金来壮大公司的生产及销售，进一步加快推进公司技术业务升级，降本增效。

　　综上所述，通过本次发行募集资金补充流动资金及偿还银行借款，可在一定程度上提高公司抗风险能力，为公司未来战略实施提供有力支撑。

　　（二）募集资金使用计划的可行性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，公司资产负债率将有所降低，有利于缓解现金流压力，改善公司资本结构，降低财务风险，推动公司业务持续健康发展。

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于解决公司业务拓展过程中对资金的需求，公司资本实力有所增加，抗风险能力将得到进一步增强，有利于提高公司持续发展能力，促进公司的长期可持续发展。因此，本次非公开发行对公司经营发展有着积极的意义，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票发行完成后，公司净资产规模相应提高，公司财务状况得到改善，为后续发展提供有力保障，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，公司整体实力得到有效提升。

　　综上，本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

　　一、本次发行后公司业务及收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化

　　（一）本次发行对公司业务及收入结构的影响

　　本次发行所募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况进行相应的修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次非公开发行不涉及对公司章程的其他修改。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变更。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次发行所募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，募集资金到位后，公司的资金实力得到增强，有利于降低公司财务费用、优化资本结构，为公司进一步扩大规模提供资金支持，从而改善公司的盈利能力和经营状况。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，有效缓解公司短期偿还银行贷款以及支付供应商款项的压力，提高资金流动性水平，为公司战略发展提供有力的资金支撑，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和其他关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形

　　截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。公司为控股股东的控股子公司第一师电力公司的银行借款业务提供担保10,000.00万元，担保到期日为2022年10月18日。除前述担保外，公司不存在其它为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次非公开发行完成后，公司的净资产将有所提升，降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，提高公司抗风险水平和盈利水平。公司不存在通过本次发行大幅增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　第六节 本次非公开发行股票的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、产业政策的风险

　　随着国家发改委、工信部等部门发布《完善能源消费强度和总量双控制度方案》、《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》、《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》等文件，水泥行业的二氧化碳排放总量在建材行业中排名第二，水泥行业是2030年碳达峰、2060年碳中和目标的重点碳减排行业。若公司未能通过节能技术改造、降本增效等技术改进将水泥熟料单位产品综合能耗降到基准水平以下，则公司可能面临被限制用能的风险，公司的经营业绩和市场份额可能受到不利影响。

　　二、宏观经济的风险

　　公司经营业务所属的水泥产业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。现阶段国内经济形势面临较多不确定因素，如果未来国内经济增势放缓或宏观经济不景气，公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。因此，宏观经济走势以及水泥行业整体景气程度的变化都会对发行人的生产经营产生影响。

　　三、环保政策风险

　　水泥行业属于重污染行业，水泥生产线对环境的污染主要是生产过程中产生的粉尘、废气和噪声。虽然本企业的各条水泥生产线均为国家鼓励发展的新型干法水泥生产线，且配有政策鼓励的余热发电设备。随着国家和社会对环境保护的日益重视，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高水泥企业环保达标水平，水泥生产企业将面临更为严格的环保法规的要求。在国家颁布的环境保护政策发生变化时，如果公司不能及时符合相关要求，则有可能面临被环保处罚的风险。同时，若相关环境保护标准提高，公司对环保的治理及对原有环保设施的改造等环保方面的投入将进一步加大，进而增加公司的经营成本，将对公司经营业绩造成一定不利影响。

　　四、电力、煤炭等能源价格波动风险

　　水泥行业属于高能耗行业，生产过程中需要耗用大量的电力及煤炭资源，如果相关政策变动、国际环境的变化或市场供求变化等因素导致电力及煤炭价格出现较大幅度的上涨，公司将面临生产成本增加的压力，从而使本公司的经营业绩受到较大影响。

　　五、公司管理风险

　　公司已建立起有效及完善的法人治理结构，并根据长期累积的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。如果本次非公开发行成功，公司净资产规模将有所增加，同时预计公司的业务规模会持续扩大，公司也将根据市场环境的变化积极进行业务技术升级，这将对公司的经营管理能力提出更高的要求，同时将增加管理及运作的难度。若公司的管理能力不能适应公司未来根据市场环境变化持续进行业务技术升级，降本增效的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。

　　六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　　本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，短时间内公司净利润的规模可能无法与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后股本及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。

　　七、审批风险

　　本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

　　八、股票价格波动风险

　　股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

　　第七节 发行人的利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　《公司章程》中的利润分配政策如下：

　　（一）利润分配的原则：公司应充分考虑对投资者的回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司可持续发展。

　　（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

　　（三）利润分配的决策机制：公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东大会批准。监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。

　　确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　（四）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（五）利润分配具体安排

　　公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

　　1、弥补以前年度亏损。

　　2、提取法定公积金。应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　3、提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后，股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　4、支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　5、公司的公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　二、公司近三年利润分配情况

　　公司最近三年未进行利润分配。利润分配方案的制定和执行符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，并经过股东大会审议批准。最近三年，公司当年实现利润后转入下一年度，主要用于公司日常生产经营活动。

　　三、公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

　　为进一步规范新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定公司未来三年股东分红回报规划。

　　（一）制订本规划考虑的因素

　　公司着眼于企业可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、现金流量状况、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制订原则

　　公司的利润分配以重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不损害公司持续经营能力。在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案或弥补亏损方案，经股东大会审议通过后执行。

　　（三）公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定公司未来三年股东分红回报规划。具体内容如下：

　　1、利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或者二相结合的方式进行利分配。

　　2、利润分配的时间间隔

　　在具备利润分配条件的前提下，公司原则上进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。

　　3、实施现金分红时须同时满足的条件

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。

　　（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

　　（5）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。

　　重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　4、现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、股票股利分配的条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。

　　6、利润分配的决策机制和程序

　　（1）公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

　　（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。

　　（3）如利润分配具体方案涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，并应当通过多渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

　　（5）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。

　　（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会通过后两个月内完成股利或股份的派发事项。

　　（四）股东回报规划的制定周期和调整机制

　　1、公司拟以每三年为一个周期，由公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东回报规划，报董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

　　2、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（五）公司利润分配的信息披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（六）本规划未尽事宜

　　依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　第八节 本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　经公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次非公开发行股票募集资金不超过68,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过214,511,041股（含本数）。

　　基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

　　（一）主要假设

　　公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。

　　1、假设公司在2022年8月底完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　3、假设本次募集资金总额为68,000.00万元，暂不考虑发行费用的影响，发行股份数量为214,511,041股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量，最终以中国证监会核准并发行完成后的实际发行股份数量和募集资金总额为准；

　　4、假设 2022年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司资本公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化；

　　5、公司 2021年 1-9月归属于上市公司股东的净利润为26,967.01万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为36,045.58万元。根据公司2020年 1-9月净利润占 2020年年度净利润的比例94.75%以及 2021年 1-9月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润测算 2021年全年相应数据；

　　假设2022年归属于母公司股东的净利润较2021年相比存在持平、增长10%、降低10%三种情况；

　　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响情况如下表：

　　■

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响分析

　　通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。

　　二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司股东权益将随之增加。本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还银行贷款，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善。但在公司总股本和净资产均增加的情况下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会受到一定幅度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次非公开发行募集资金的必要性和可行性

　　本次非公开发行股票募集资金符合公司经营特点和行业发展情况，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，将有利于增强公司持续经营能力，优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。

　　具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）全面提升公司管理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将不断提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率；完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出。通过以上措施，公司将不断加强企业内部控制，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升运营效率，降本增效，提升经营业绩。

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《公司章程》的相关规定，公司制订了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，对股东回报进行合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

　　公司将严格执行《公司章程》和《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率；全面提升公司管理水平，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，推动提高现金分红水平以提高公司对投资者的回报，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）控股股东的承诺

　　公司的控股股东阿拉尔统众根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者对公司、投资者的补偿责任。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年二月二十八日