证券代码：000046          证券简称：泛海控股       公告编号：2022-021

　　泛海控股股份有限公司关于回复

　　深圳证券交易所关注函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对泛海控股股份有限公司2021年业绩预告的关注函》（公司部关注函〔2022〕第105号，以下简称“关注函”）后，高度重视，第一时间组织相关部门和单位对关注函涉及内容进行梳理、核实、反馈，并按要求在规定时间内进行了回复。现将有关情况公告如下：

　　一、关注函主要内容

　　2022年1月29日，你公司披露的《2021年度业绩预告》显示，你公司预计2021年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损90亿元-110亿元。亏损的原因主要包括：受境外宏观经济环境变化及新冠肺炎疫情影响，境外项目预计未来可回收金额减少，公司根据审慎性原则，对美国地产项目及印度尼西亚电厂计提了减值准备；公司控股子公司中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）针对个别风险项目情况，审慎计提了公允价值损失和减值准备；报告期计入损益的财务费用增加。我部对此表示关注，请你公司就以下问题进行说明。

　　1. 请你公司结合境外宏观经济环境变化及新冠肺炎疫情情况等说明对美国地产项目及印度尼西亚电厂预计计提减值准备的金额及具体情况，包括但不限于具体项目名称、主要内容、开工时间、项目可使用状态、项目原定的计划安排和目前的进展情况、项目的账面价值以及前期已计提的减值准备情况等。

　　2. 请你公司详细说明民生信托对个别项目计提公允价值损失和减值准备的情况，结合个别风险项目涉及的主要发行主体、资信情况、现金流情况等，说明相关债权投资和款项可收回性的预计情况，计提减值损失的依据以及合理性，相关资产减值准备计提是否充分合理。

　　3. 请说明报告期计入损益的财务费用内容及金额、财务费用增加的原因、金额及合理性。

　　4. 请说明与上年同期相比减值准备计提、财务费用确认的会计政策、确定依据是否发生重大变化，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，在此基础上说明你公司以前年度资产减值计提、财务费用确认等是否充分，是否存在通过资产减值计提、费用跨期确认等方式进行盈余管理的情形。

　　我部对此表示关注。请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年2月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　二、公司回复

　　（一）请你公司结合境外宏观经济环境变化及新冠肺炎疫情情况等说明对美国地产项目及印度尼西亚电厂预计计提减值准备的金额及具体情况，包括但不限于具体项目名称、主要内容、开工时间、项目可使用状态、项目原定的计划安排和目前的进展情况、项目的账面价值以及前期已计提的减值准备情况等。

　　【回复】

　　报告期内，从外部环境来看，地产及金融行业调控依然偏紧，且境外新冠肺炎疫情反复对正常经营秩序造成一定负面影响；从内部环境来看，公司面临较大的资金压力和一定的流动性风险，尤其境外部分项目涉及诉讼及接管事项带来的矛盾突出，项目运营受到了较大的负面影响。经综合考虑外部环境因素带来的影响及公司对未来业务发展的计划，根据《企业会计准则》等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为真实、准确地反映公司资产价值，对存在减值迹象的部分美国地产项目以及印尼棉兰电力项目进行减值测试，并聘请专业评估机构对相关资产的可收回金额进行评估并据此计提减值准备，截至目前评估工作尚未完成，主要项目的评估方法、预估可收回金额及减值准备金额的相关情况说明如下：

　　1. 纽约地产项目

　　纽约地产项目位于美国曼哈顿下城海港区核心地带，占地面积约1,367平方米，规划建筑面积为8.36万平方米，计划建设成一幢包含高端酒店和住宅的混合用途大厦，项目处于前期规划设计阶段。

　　纽约项目可收回金额按照市场法进行评估，2021年四季度公司计划出售纽约项目以偿还借款，预计的未来可收回金额基于评估师估值结合管理层估计出售价折让后确定，纽约项目按照预计未来可收回现值2.2亿美元与账面价值4.37亿美元差额计提减值准备2.17亿美元，折合人民币约14亿元。

　　2. 夏威夷西区项目

　　项目位于美国夏威夷州欧胡岛卡珀雷区，面积约205万平方米，计划建设成商业、住宅。地块于2016年10月完成交割后仍处于部分土地平整工作阶段。

　　夏威夷西区项目可收回金额按照市场法进行评估，2021年四季度公司计划出售西区项目以偿还借款，因此预计的未来可收回金额基于评估师估值结合管理层估计出售折让后确定，夏威夷西区项目按照预计未来可收回现值1.16亿美元与账面价值1.42亿美元差额计提减值准备0.26亿美元，折合人民币约1.7亿元。

　　3. 夏威夷一号地、二号地项目

　　项目位于美国夏威夷州欧胡岛科琳娜区。一号地项目面积约106,311平方米，计划建设成一个以Atlantis品牌命名的国际豪华度假村。二号地项目面积约70,000平方米，计划建设成为豪华品牌酒店及公寓，两个项目均处于规划设计阶段。

　　夏威夷一号地、二号地项目可收回金额按照市场法进行评估，预计的未来可收回金额参考周边成交案例，2021年市场成交价格较之前有所降低，按照预计未来可收回现值4.96亿美元与账面价值6.05亿美元差额计提减值准备1.09亿美元，折合人民币约7亿元。

　　4. 洛杉矶项目

　　美国洛杉矶房地产项目位于洛杉矶市核心地带，项目总地块面积约1.87万平方米，计容面积约13.83万平方米，为大型商业综合体，包括高档公寓、五星级豪华酒店、约15,476平方米的购物中心。项目于2014年11月动工，2018年已完成所有主体结构工程封顶。由于资金问题，项目工程进度已于2020年10月暂缓，原定计划于2021年上半年重启建设，但相关工作进展未达预期。

　　洛杉矶项目可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，但由于新冠肺炎疫情及公司资金短缺影响，项目暂缓状态导致项目现金回收周期拉长（原2020年预计2023年完工延迟至2025年完工），使得项目现金流预测模型经贴现后的现值减少，于2021年末预估值约为12.8亿美元，项目预计可收回金额已低于其账面价值15.05亿美元，公司计提减值准备2.25亿美元,折合人民币约14.6亿元。

　　5. 印尼棉兰项目

　　印尼棉兰项目是位于印度尼西亚棉兰工业区的两座燃煤蒸气发电厂，项目公司与当地国有电网公司Pt Perusahaan Listrik Negara （Persero）签署了电力购买协议。工程于2014年10月开始进行“五通一平”工程，2015年11月打桩并开始建筑工程，目前棉兰工程项目总体完成超过70%，全厂设计工作大致完成，现场施工总体实际完成约50%。

　　印尼棉兰项目可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，但由于双碳目标对燃煤电厂项目融资及价格的预期影响，加之项目工期受资金影响延迟，现金回收周期拉长（原2020年预计2023年完工延迟至2025年完工），另外贴现率增加（由2020年的9.3%增加至2021年的9.5%），使得项目现金流预测模型经贴现后的现值减少，于2021年末的预估值约为3.16亿美元，项目预计可收回金额已低于其账面价值3.65亿美元，公司计提减值准备0.49亿美元,折合人民币约3.2亿元。

　　主要项目预计未来可收回金额的评估情况汇总如下：

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　　主要项目资产减值准备计提情况汇总如下：

　　单位：美元、亿元

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　　（二）请你公司详细说明民生信托对个别项目计提公允价值损失和减值准备的情况，结合个别风险项目涉及的主要发行主体、资信情况、现金流情况等，说明相关债权投资和款项可收回性的预计情况，计提减值损失的依据以及合理性，相关资产减值准备计提是否充分合理。

　　【回复】

　　公司控股子公司中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）的部分信托计划对应的底层资产相关企业经营情况发生恶化，风险敞口较大，民生信托以维护社会稳定和保护投资者利益为出发点，在报告期内陆续以自有资金承接相关项目，并严格按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第39号——公允价值计量》要求，针对个别风险项目情况，计提信用减值损失或确认公允价值损失。

　　1. 计提依据

　　（1）对于债权投资，当相关风险项目底层资产有较为可靠的可回收金额，以可回收金额为依据计提减值；如果无法获取可回收金额，则根据项目整体情况和资产处置进度，对有关资产进行五级分类，即正常、关注、次级、可疑和损失类，按照不同风险等级分别计提信用减值损失：正常类计提比例为1%；关注类计提比例为2%；次级类计提比例为25%；可疑类计提比例为50%，损失类计提比例为100%。

　　（2）对于交易性金融资产及其他权益工具，以公开报价或市价折扣法确认其公允价值；不存在公开报价的，以预计的可回收金额为依据确认公允价值金额。

　　2. 主要风险项目及减值计提情况

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　　（1）金凰系列信托计划

　　该系列计划自2018年1月陆续成立，2020年民生信托陆续以自有资金承接相关项目。因质押黄金质量与合同约定不符，民生信托已向相关保险公司提出索赔，此外，民生信托还于2021年中成为金凰债委会主席单位，在全力推动项目债务化解工作。由于涉案金额较高，民生信托是众多债权人之一，有关诉讼、资产处置等事项正在进行，暂时无法取得较为准确的可回收金额，故在2020年末和2021年末均按风险分类法计提减值损失。其中，2021年划分为可疑类资产，在2020年基础上追加计提了25%的减值损失约11.26亿元。

　　（2）现金管理类信托计划

　　现金类项目底层资产相关交易对手多为已发生风险的市场主体，2021年陆续由自有资金承接。现金类产品底层资产较多，需要根据每个项目的资产分别预计可回收金额，并以此为依据确认公允价值变动损失。

　　（3）凯迪生态定向增发单一资金信托计划

　　民生信托2021年以自有资金承接相关项目，目前该项目底层资产凯迪生态股票已经退市。后续民生信托将积极参与推进公司重整进程，但从谨慎角度出发，考虑可回收金额，确认损失7.45亿元。

　　（三）请说明报告期计入损益的财务费用内容及金额、财务费用增加的原因、金额及合理性。

　　【回复】

　　公司财务费用主要由因借款而发生的利息费用、手续费及汇兑损益构成。报告期财务费用发生额约64.56亿元，较上年同期增长44%，主要系利息费用增长所致。财务费用同比变动情况见下表：

　　单位：人民币亿元

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　　1. 利息费用大幅增加的主要原因

　　（1）报告期利息总额增加，由于公司及子公司部分债券及贷款等存在逾期情况，公司根据贷款合同约定或法院判决计提了逾期利息，导致公司整体利息费用上升。

　　（2）报告期内，受境内外项目施工进展影响，公司部分地产项目建设工程暂缓且连续超过3个月，导致部分借款的利息支出不满足资本化条件而予以费用化的金额大幅增加。

　　报告期与上年同期非金融板块有息负债余额及利息总额情况见下表：

　　单位：人民币亿元

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　　2. 借款费用资本化或费用化处理的合理性

　　（1） 根据《企业会计准则第17号—借款费用》,借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

　　① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

　　② 借款费用已经发生；

　　③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

　　（2）借款费用资本化金额的计算过程

　　① 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

　　② 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出每月月末加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

　　③ 暂停借款费用资本化的情况

　　符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。

　　（3）公司主要在建项目工程建设情况

　　① 公司境外房地产项目均位于美国，受疫情反复、资金紧张等因素影响，2021年相关项目工程进度处于暂缓状态，不再符合借款费用资本化条件，故利息费用作费用化处理。

　　② 公司境外电厂项目位于印尼，项目于2018年期间工程暂缓且连续超过3个月，因此项目自2018年开始已暂停借款费用资本化直至本报告期末。

　　③ 公司位于武汉的在建房地产项目，由于资金紧张，工程进度受到影响，部分项目报告期内已不再符合借款费用资本化条件。同时，对于正常在建项目，其占用的一般借款金额已大于累计资产支出，相关借款费用亦无法全额进行资本化处理。

　　以上部分项目施工暂缓导致计入当期损益的利息费用大幅增加。

　　（四）请说明与上年同期相比减值准备计提、财务费用确认的会计政策、确定依据是否发生重大变化，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，在此基础上说明你公司以前年度资产减值计提、财务费用确认等是否充分，是否存在通过资产减值计提、费用跨期确认等方式进行盈余管理的情形。

　　【回复】

　　综上所述，报告期减值准备计提、财务费用确认与上年同期相比，会计政策、确定依据未发生重大变化，本年度减值准备及财务费用的确认均与报告期内公司实际经营情况变化切实相关。相关会计处理符合企业会计准则的有关规定，不存在通过资产减值计提、费用跨期确认等方式进行盈余管理的情形。

　　上述情况系根据公司及所属子公司年度财务报表汇总数据及与审计师的初步沟通情况而得出，与最终审定数据可能存在一定差异。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年二月十五日

　　证券代码：000046         证券简称：泛海控股        公告编号：2022-022

　　泛海控股股份有限公司

　　关于公司监事离任的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年2月11日收到公司第十届监事会股东代表监事宋宏谋提交的书面辞职报告。因个人原因，宋宏谋申请辞去公司第十届监事会主席、股东代表监事职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，宋宏谋的书面辞职报告自送达公司监事会之日起生效。辞去公司监事会主席、股东代表监事职务后，宋宏谋将不再担任公司任何职务。

　　宋宏谋辞去上述职务，不会导致公司监事会人数低于法定最低人数，不会影响公司及公司监事会的正常运作。公司将按照相关监管规则的要求，尽快增补一名股东代表监事。

　　截至本公告披露日，宋宏谋持有公司股份50万股，约占公司股份总数的0.01%。本次离任后，宋宏谋将严格按照相关监管规则及公司相关规定对所持公司股份进行管理。

　　公司监事会对宋宏谋在任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司监事会

　　二〇二二年二月十五日