证券代码：600196          股票简称：复星医药          编号：临2022-022

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第六十五次会议（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第六十五次会议（临时会议）于2022年2月11日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　审议通过关于上海复星健康科技（集团）有限公司董事与核心管理人员股权激励计划的议案。

　　同意控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）制订的董事与核心管理人员股权激励计划（以下简称“该计划”），向复星健康、其控参股公司/单位的董事、核心管理人员授出激励权益。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士处理与该计划的相关具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　由于该计划的激励对象包括本公司董事/高级管理人员吴以芳先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、陈玉卿先生、李胜利先生、冯蓉丽女士及胡航先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该等人士构成本公司的关联方、其参与该计划构成本公司的关联交易。

　　由于该计划的激励对象包括本公司董事吴以芳先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生以及复星健康若干董事、监事，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，该等人士构成本公司的关连人士、其参与该计划构成本公司的关连交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、关晓晖女士、陈启宇先生及姚方先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　详情请见同日发布之《关于控股子公司拟实施股权激励计划暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-023）。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年二月十一日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药    编号：临2022-023

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708         债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司拟实施股权激励计划暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易标的及金额：

　　本公司控股子公司复星健康拟实施董事及核心管理人员股权激励计划，本计划下所涉激励权益对应不超过截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的8%。其中，首次授予（包括入职授予、首次年度业绩授予，下同）所涉激励权益对应不超过截至2022年2月11日复星健康注册资本总额（即人民币380,435万元，下同）的5.008%；其余部分将用于符合本计划规定的后续激励。

　　本计划首次授予激励对象中包括8名本公司现任董事/高级管理人员，基于获授激励权益，该等人士可通过出资认购指定持股平台合伙份额的方式间接对应持有复星健康共计7,080万元人民币的注册资本，约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的1.861%，出资金额合计人民币7,080万元。

　　●由于本计划的激励对象包括本公司董事/高级管理人员吴以芳先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、陈玉卿先生、李胜利先生、冯蓉丽女士及胡航先生，根据上证所《上市规则》的规定，该等人士构成本公司的关联方、其参与本计划构成本公司的关联交易。

　　一、本计划方案暨关联交易概述

　　为有效吸引、保留对控股子公司复星健康业务成长具有重要影响和贡献的核心人才，建立意在使其股东与经营者之间利益一致的“共享共担”机制，激发员工创业激情，助力复星健康长远发展，拟实施复星健康股权激励计划。

　　本计划下所涉激励权益对应不超过截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的8%；其中，首次授予所涉激励权益对应不超过截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的5.008%，其余部分将用于符合本计划规定的后续激励。

　　本计划首次授予激励对象中包括8名本公司现任董事/高级管理人员，基于获授激励权益，该等人士可通过出资认购指定持股平台合伙份额的方式间接对应持有复星健康共计7,080万元人民币的注册资本，约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的1.861%，出资金额合计人民币7,080万元。

　　由于本计划的激励对象包括本公司董事/高级管理人员吴以芳先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、陈玉卿先生、李胜利先生、冯蓉丽女士及胡航先生，根据上证所《上市规则》的规定，该等人士构成本公司的关联方、其参与本计划构成本公司的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

　　本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第六十五次会议（临时会议）审议。董事会对复星健康股权激励计划（包括本次关联交易）进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、关晓晖女士、陈启宇先生及姚方先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本计划（包括本次关联交易）发表了独立意见。

　　本计划（包括本次关联交易）无需提请本公司股东大会批准。

　　至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，本集团与上述各关联方之间的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联方之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　　二、本计划的主要内容

　　1、目的

　　本计划旨在有效吸引、保留对复星健康业务成长具有重要影响和贡献的核心人才，建立意在使其股东与经营者之间利益一致的“共享共担”机制，激发员工创业激情，助力复星健康长远发展。

　　2、激励对象

　　本计划的激励对象为复星健康、其控参股公司/单位的董事、核心管理人员。

　　3、管理

　　（1）复星健康股东会负责审议批准本计划的采纳、且有权自行（或授权复星健康董事会）审议批准本计划的实施、变更和终止。除本计划另有明文规定外，本计划的实施、激励权益的授予及涉及本计划的其他相关事宜均由复星健康股东会授权其董事会办理。

　　（2）复星健康董事会是本计划的管理机构，在复星健康股东会授权范围内负责本计划授予方案的制订、审批及本计划的实施。

　　（3）复星健康董事会下设管理委员会，负责本计划下授予方案的具体实施与日常管理。

　　4、期限

　　自本计划获得复星健康股东会批准之日起10年。

　　5、激励权益对应复星健康股权的来源

　　本计划的激励权益对应复星健康股权的来源为本公司控股企业宁波砺定所持有的复星健康股权。

　　6、激励工具与模式

　　（1）本计划的实施工具包括跟投与限制性股权单位

　　跟投是指激励对象获授予的、可按本计划定价依据预先确定或计算出的价格，通过购买指定持股平台出资份额，并在达成本计划规定条件而获归属后而间接持有复星健康股权的权利。

　　限制性股权单位是指激励对象获授予且达成本计划规定条件而获归属后，可在未来一定期限内以按本计划定价依据预先确定或计算出的价格，通过购买指定持股平台出资份额，而间接持有复星健康股权的权利。

　　（2）本计划授予模式包括入职授予与年度业绩授予

　　入职授予：在入职且通过试用期后或由复星健康董事会认为符合授予条件时，激励对象一次性获授跟投和限制性股权单位。

　　年度业绩授予：在复星健康年度业绩目标以及激励对象个人绩效考核目标均达成的前提下，激励对象获授限制性股权单位。

　　7、激励权益的分配实施

　　本计划下所涉激励权益对应不超过截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的8%。其中：首次授予拟通过宁波砺定的现有合伙人上海复星平耀投资管理有限公司（系本公司控股子公司）以及王丽娜女士向指定持股平台转让所持有的不超过宁波砺定合计人民币19,051.60万元的合伙份额（相当于复星健康19,051.60万元人民币的注册资本、约占复星健康注册资本总额的5.008%）予以实施；其余激励权益数量（相当于复星健康11,383.40万元人民币的注册资本、约占复星健康注册资本总额的2.992%）将用于符合本计划规定的后续激励。

　　8、首次授予的激励对象

　　根据本计划，拟向52名激励对象做出首次授予：

　　单位：万激励权益

　　■

　　注1：根据上证所《上市规则》，为本公司关联方。

　　注2：根据联交所《上市规则》，为本公司关连人士。

　　9、价格及定价依据

　　（1）首次授予

　　首次授予中，跟投的授予价格以根据截至2021年10月31日复星健康管理层报表（合并口径、未经审计）计算的每人民币1元注册资本净资产价格（即人民币1.0元）与每单位注册资本人民币1元的孰高值确定为人民币1.0元/激励权益。

　　限制性股权单位的行权价格以根据截至2021年10月31日复星健康管理层报表（合并口径、未经审计）计算的每人民币1元注册资本净资产价格与每单位注册资本人民币1元的孰高值确定为人民币1.0元/激励权益。

　　（2）未来授予

　　未来授予中，跟投的授予价格将根据复星健康董事会批准激励权益授予时复星健康每人民币1元注册资本公允价格（如有）的50%与每人民币1元注册资本净资产价格的孰高值确定，且不低于首次授予跟投的授予价格。

　　未来授予中，限制性股权单位的行权价格将根据复星健康董事会批准激励权益授予时复星健康每人民币1元注册资本公允价格（如有）的50%与每人民币1元注册资本净资产价格的孰高值确定，且不低于首次授予限制性股权单位的行权价格。

　　10、授予及归属条件

　　（1）授予条件

　　①入职授予：在激励对象通过试用期考核评估后，或由复星健康董事会认为符合授予条件时。

　　②年度业绩授予：

　　（i）复星健康完成上一年度其董事会制定的业绩目标；

　　（ii）激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“达到预期”及以上时，或由复星健康董事会认为符合授予条件时。

　　（2）归属条件

　　除复星健康董事会另行批准外，激励对象获授激励权益按如下安排进行归属：

　　■

　　11、激励对象付款安排

　　（1）跟投

　　激励对象需在授予协议签署之日起27个月内完成获授跟投的全部出资。其中，激励对象于授予协议签署之日起的3个月内至少缴足全部出资金额的33%，于授予协议签署之日起的15个月内至少缴足全部出资金额的66%，于授予协议签署之日起27个月内完成全部出资。

　　（2）限制性股权单位

　　归属后，将由复星健康安排行权窗口期，激励对象应当在其行权有效期内所开放的行权窗口期间，自行决定是否就其已归属的限制性股权单位申请行权。

　　三、关联方的基本情况

　　■

　　四、指定持股平台

　　为实施本计划而拟设立的合伙企业A和合伙企业B。其中，合伙企业A预计由激励对象王丽娜女士作为普通合伙人，合伙企业B预计由激励对象张庆辉先生作为普通合伙人。截至本公告日，该等指定持股平台尚未设立。

　　五、复星健康基本情况

　　复星健康成立于2010年12月，注册地为上海自由贸易试验区，法定代表人为姚方先生。复星健康经营范围包括从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事医疗卫生行业及相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资，接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，复星健康的注册资本为人民币380,435万元，其中：本公司及控股企业宁波砺定分别持有复星健康92%、8%的股权。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2020年12月31日，复星健康的总资产为人民币926,465万元，归属于母公司所有者权益为人民币329,509万元，负债总额为人民币481,630万元；2020年度，复星健康实现营业收入人民币318,288万元，实现归属于母公司净利润人民币-6,307万元。

　　根据复星健康管理层报表（未经审计，合并口径），截至2021年10月31日，复星健康的总资产为人民币929,389万元，归属于母公司所有者权益为人民币296,269万元，负债总额为人民币541,855万元；2021年1至10月，复星健康实现营业收入人民币329,025万元，实现归属于母公司股东净利润人民币-23,150万元。

　　六、本计划实施对上市公司的影响

　　本计划有利于吸引、保留对复星健康业务成长具有重要影响和贡献的核心人才，建立其股东与经营者之间的“共享共担”机制，激发员工创业激情，助力复星健康长远发展，符合本公司及股东的整体利益。

　　如本计划获全部实施，本集团持有复星健康的权益比例将由99.9%降至约92%，复星健康仍为本公司并表子公司。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第六十五次会议（临时会议）审议。董事会对复星健康股权激励计划（包括本次关联交易）进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、关晓晖女士、陈启宇先生及姚方先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。

　　本计划（包括本次关联交易）无需提请本公司股东大会批准。

　　八、独立非执行董事的意见

　　本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生就复星健康股权激励计划（包括本次关联交易）发表如下独立意见：本计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和联交所《上市规则》等相关规定，相关定价公允、合理。由于本计划的激励对象包括本公司董事/高级管理人员以及复星健康若干董事、监事，根据上证所《上市规则》和联交所《上市规则》的规定，相关激励对象构成本公司的关联方或关连人士、其参与本计划构成本公司的关联/连交易。董事会对本计划（包括本次关联交易）的表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、复星医药第八届董事会第六十五次会议（临时会议）决议

　　2、独立非执行董事事前认可

　　3、独立非执行董事意见

　　十、释义

　　■

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年二月十一日