本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月25日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司业绩预告事项的问询函》（上证公函【2022】0059号，以下简称“《问询函》”），公司会同年审会计师就问询函所关注事项进行了认真核查，现就问询函中的有关事项回复说明如下：

　　一、公告披露，公司预计2021年实现营业收入约为2.04亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约为1.70亿元。请公司：（1）补充披露分产品营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况，以及发生变化的具体原因；（2）补充披露收入扣除的具体情况，包括扣除部分收入的形成及扣除原因等；（3）对照《〈上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理〉第七号——财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称《营业收入扣除》）有关规定，说明公司其他相关业务是否为新增贸易业务或类金融业务收入、交易价格是否公允、是否为关联交易、是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形。请年审会计师发表意见并出具相关情形消除预审计情况的专项说明。

　　回复：

　　（一）补充披露分产品营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况，以及发生变化的具体原因

　　2021年，公司分产品营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况如下：

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　　注：以上数据未经审计。

　　1、景区运营：2021年，随着新冠疫情的缓解，公司景区门票及年卡收入较2020年有较大幅度上升；

　　2、商业租赁：2021年，公司商业租赁收入较2020年有所下滑，主要是控股子公司大连星海湾圣亚旅游发展有限公司租赁收入下滑以及公司部分商业转为自营所致；

　　3、自营商业：2021年，公司将部分景区内商业转换为自营模式，与此同时，随着哈尔滨二期项目投入运营，自营商业收入有所增长；

　　4、会展服务：2021年，随着新冠疫情的缓解，控股子公司大连新世界会展服务有限公司承接会展增加，会展服务收入相应增加；

　　5、动物经营：动物经营主要包括消耗性生物资产的销售以及生物的轻资产输出，2021年，公司对外销售消耗类企鹅80只，同时增加了对外的轻资产输出，动物经营收入相应增加。

　　（二）补充披露收入扣除的具体情况，包括扣除部分收入的形成及扣除原因等

　　公司2021年收入扣除的具体情况、扣除原因，以及与2020年的对比情况如下：

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　　综上，2020年，公司营收扣除项目合计3,020.83万元，扣除后营业收入为8,401.11万元，低于1亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第13.3.2条退市风险警示相关规定，上海证券交易所于2021年7月22日起对公司股票实施退市风险警示。据此，出于审慎性考虑，2021年，公司将消耗类生物资产销售收入及与主营业务无关的业务收入予以扣除，扣除后公司营业收入预计为16,990.63万元。

　　（三）对照《〈上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理〉第七号——财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称《营业收入扣除》）有关规定，说明公司其他相关业务是否为新增贸易业务或类金融业务收入、交易价格是否公允、是否为关联交易、是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形

　　2021年，公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为16,990.63万元，具体情况如下：

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　　注：以上数据未经审计。

　　注1:2021年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的动物经营收入为451.27万元，主要为动物租赁及技术输出收入，为公司轻资产输出项目。

　　综上，根据《营业收入扣除》有关规定，2021年，公司营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后，不存在新增贸易业务或类金融业务收入，交易价格公允，来自关联方收入较少，不存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形。

　　（四）请年审会计师发表意见并出具相关情形消除预审计情况的专项说明

　　会计师回复：

　　年审会计师于2022年1月4日进入公司开展年报审计工作，根据截至本专项说明出具之日止会计师已经实施的审计程序和已获取的审计证据，2021年度除公司已经扣除的消耗类生物资产销售收入、其他业务收入外，会计师没有发现公司存在符合《营业收入扣除》相关规定中“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”定义的其他收入。随着审计工作的进行，会计师可能获得新的或者进一步的审计证据，由此可能导致本专项说明与会计师对大连圣亚2021年度营业收入扣除情况表发表的专项审核意见之间存在差异，具体审核意见以会计师完成2021年度审计工作后出具的专项审核意见报告为准。

　　二、根据2020年报及问询回复，公司将具有出售目的的企鹅作为消耗性生物资产，出售时确认收入。现场检查结果显示，企业内部资产管理以及会计核算流程存在缺陷，存在企鹅台账记录不全、前后不一致等问题，请相关方补充披露：（1）结合2021年企鹅销售情况，请公司分别列示消耗类和生产类企鹅销售和会计处理情况，包括销售数量、销售单价、销售金额、销售客户、企鹅来源（自行繁育还是外购）、企鹅归属区域（展区还是暂养区）、会计处理（确认收入还是资产处置收益）；（2）根据《营业收入扣除》有关规定，请公司具体说明企鹅销售收入是否属于营收扣除项目，如否，请说明公司针对前期存在的问题所采取的整改措施并出具相应的整改报告；（3）请年审会计师详细说明针对企鹅收入执行或拟执行的审计程序，同时就上述问题发表明确意见。

　　回复：

　　（一）结合2021年企鹅销售情况，请公司分别列示消耗类和生产类企鹅销售和会计处理情况，包括销售数量、销售单价、销售金额、销售客户、企鹅来源（自行繁育还是外购）、企鹅归属区域（展区还是暂养区）、会计处理（确认收入还是资产处置收益）

　　2021年，公司消耗类和生产类企鹅的销售及会计处理情况如下：

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　　注：以上数据未经审计。

　　（二）根据《营业收入扣除》有关规定，请公司具体说明企鹅销售收入是否属于营收扣除项目，如否，请说明公司针对前期存在的问题所采取的整改措施并出具相应的整改报告

　　公司2020年度年审会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）将消耗性生物资产销售收入认定为新增销售收入，同时认为其性质特殊，可能影响投资者对公司持续经营能力和盈利能力做出正常判断，因此，出于谨慎性考虑，公司2021年仍将消耗性生物资产销售收入作为营收扣除项目。

　　（三）请年审会计师详细说明针对企鹅收入执行或拟执行的审计程序，同时就上述问题发表明确意见

　　会计师回复：

　　针对企鹅收入，会计师执行或拟执行的审计程序包括：

　　1、了解并评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2、查阅主要客户的工商信息，了解该等客户的基本信息，根据所了解的信息，判断其向公司采购企鹅的商业逻辑是否合理；

　　3、检查相关销售合同、动物出门单、臂环编码、验收单、发票、收款记录等支持性文件，并结合函证程序对本期收入确认金额及期末应收账款余额进行函证，检查收入确认的真实性；

　　4、对主要客户进行访谈，了解其购买企鹅的原因及用途、购买的数量、金额、交付情况等事项。

　　根据截至本专项说明出具之日止会计师已经实施的审计程序和已获取的审计证据，2021年度公司已建立生产性和消耗性生物资产管理制度，并进行分类核算；会计师未发现公司企鹅销售会计处理存在与企业会计准则相关规定不一致的情形。随着审计工作的进行，会计师可能获得新的或者进一步的审计证据，由此可能导致本专项说明与会计师对大连圣亚2021年度财务报表发表的审计意见之间存在差异，具体审计意见以会计师出具的大连圣亚2021年度财务报表审计报告为准。

　　公司2021年度已将消耗性生物资产销售收入作为营收扣除项目进行扣除，会计师认为公司营收扣除项目符合《营业收入扣除》相关规定。

　　三、公司因无法获取三亚鲸世界海洋馆有限公司的财务数据，2020年度报告被会计师事务所出具保留意见。目前，公司股票因触及《股票上市规则》第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示。根据本所《股票上市规则》，如触及第9.3.11条规定的任一情形，公司股票将被终止上市。请公司：（1）补充披露前述保留意见相关事项的解决进展情况，是否存在无法按期解决的风险及应对措施；（2）补充披露年审会计师针对2020年度报告保留意见所涉事项在本期消除或变化的具体判断过程，根据获取的审计证据发表明确结论，并评价相关事项对当期审计结论及核查意见的影响；（3）结合前述情况做好2021年定期报告相关工作，充分提示可能存在的终止上市风险。

　　回复：

　　（一）补充披露前述保留意见相关事项的解决进展情况，是否存在无法按期解决的风险及应对措施

　　公司持有三亚鲸世界海洋馆有限公司（以下简称“三亚鲸世界”）35%的股权，2020年，公司年审会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）未被三亚鲸世界允许接触该公司的财务信息，导致2020年度报告被出具保留意见。

　　经前期沟通，三亚鲸世界已同意配合公司接触该公司的财务信息，公司及2021年度年审会计师立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已前往三亚鲸世界进行现场查看、获取财务报表、查阅会计账簿并了解相关财务信息，截至本回复函提交之日，相关工作尚未结束，公司将积极采取以下措施以推进该保留事项的解决进展：

　　1、公司将与三亚鲸世界管理团队及相关方保持积极沟通，确保顺利行使股东知情权；

　　2、根据三亚鲸世界提供的财务数据显示，2019年和2020年，三亚鲸世界净利润分别为-2,985.93万元和-3,614.73万元，2021年，虽然新冠疫情有所缓解，但三亚鲸世界仍处于持续亏损状态，据此，公司认为三亚鲸世界的持续经营能力以及未来盈利能力存在较大不确定性，公司对三亚鲸世界的投资未来是否可通过权益分红或者股权转让等方式收回存在疑虑，公司将派遣相关人员前往三亚鲸世界积极行使股东知情权，核实被投资企业持续亏损的原因及合理性、是否存在减值迹象，并根据实际情况考虑是否聘请专家评估该等股权投资价值。

　　（二）补充披露年审会计师针对2020年度报告保留意见所涉事项在本期消除或变化的具体判断过程，根据获取的审计证据发表明确结论，并评价相关事项对当期审计结论及核查意见的影响

　　会计师回复：

　　1、保留意见所涉事项一

　　根据2020年度审计报告正文“二、形成保留意见的基础”第一段所述：“如财务报表附注五、8所述，大连圣亚公司拥有三亚鲸世界海洋馆有限公司35%的股权，拥有董事会2/5表决权，能够对三亚鲸世界海洋馆有限公司施加重大影响，故采用权益法核算该项股权投资，于2020年度根据认缴出资比例确认对三亚鲸世界海洋馆有限公司的投资收益-12,651,562.51元，该项股权投资于2020年12月31日合并资产负债表上反映的账面价值36,348,437.49元。由于我们未被三亚鲸世界海洋馆有限公司允许接触公司的财务信息，我们无法就该项股权投资的账面价值以及大连圣亚公司确认的2020年度对三亚鲸世界海洋馆有限公司的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。”

　　年审会计师已于2022年1月26日会同公司人员，进场对三亚鲸世界进行现场查看、获取财务报表、查阅会计账簿并了解相关财务信息，截至目前，相关工作尚未结束。年审会计师将结合现场工作结果以及所了解到的三亚鲸世界的经营情况、综合考虑是否利用专家工作，并根据所获取的各项证据再行分析判断该股权投资持续亏损的原因及合理性、是否存在减值迹象。

　　2、保留意见所涉事项二

　　根据2020年度审计报告正文“二、形成保留意见的基础”第二段所述：“如财务报表附注十三、1所述，大连圣亚公司认为2018年度和2019年度收入会计核算存在错误，属于重大会计差错，在本年度对上述年度的收入进行了追溯调整，相应调整减少2018年度主营业务收入9,894,686.94元，调整增加2019年度主营业务收入757,657.83元，调整增加2020年度主营业务收入9,411,139.99元。我们未能确认门票延期事项是否合理，也无法通过函证代理经销商等方式确认尚未入馆门票数量，因此无法确认公司追溯调整上述收入的合理性和准确性。”

　　针对上述事项，年审会计师已针对公司与收入确认相关的内部控制制度与流程进行了解，并检查了公司与门票收入确认相关的业务系统，查询系统上载购票人姓名及身份信息、购票时间、支付方式、进入场馆时间等信息，并对交易流水进行检查，未发现重大差异。同时，年审会计师已独立聘请具备资质的第三方会计师事务所，对公司2021年度与票务系统相关的信息科技进行IT审计，审计内容包括IT一般控制审计、IT应用控制及关键业务数据分析，截至目前，IT审计正在进行中。根据截至本专项说明出具之日止会计师已经实施的审计程序和已获取的审计证据，会计师未发现公司2021年度门票收入确认存在重大错报。随着审计工作的进行，会计师可能获得新的或者进一步的审计证据，由此可能导致本专项说明与会计师对大连圣亚2021年度财务报表发表的审计意见之间存在差异，具体审计意见以会计师出具的大连圣亚2021年度财务报表审计报告为准。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年2月8日