证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2022-011

　　转债代码：113618            转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2022年1月26日在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由刘斯斌先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-012）。

　　监事会审核并发表如下意见：公司2022年度预计的日常关联交易系必要、合理的关联往来，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本项议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　监事会

　　2022年1月27日

　　报备文件：

　　1、《宁波美诺华药业股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》。

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2022-013

　　转债代码：113618            转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于变更证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到黄亚萍女士的辞职报告，黄亚萍女士因个人原因辞任公司证券事务代表职务。黄亚萍女士在担任公司证券事务代表期间勤勉尽责，公司董事会对其在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　2022年1月26日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任张小青女士担任公司证券事务代表，任期自本次董事会会议审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月27日

　　附件：

　　证券事务代表简历

　　张小青女士，1987年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具有上海证券交易所上市公司董事会秘书任职资格。曾任东睦新材料集团股份有限公司证券事务代表，自2021年10月份加入宁波美诺华药业股份有限公司董事会办公室。

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2022-010

　　转债代码：113618            转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2022年1月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长姚成志先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-012）。

　　公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见。具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2022年度预计日常关联交易的核查意见》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　董事姚成志先生为该事项关联董事，就该事项回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（二）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　因工作需要，经董事会秘书提名，董事会聘任张小青女士担任公司证券事务代表，任期自本次董事会会议审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月27日

　　报备文件：

　　1、《宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；

　　2、《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于2022年度日常关联交易事项的事前认可意见》；

　　3、《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于2022年日常关联交易事项的独立意见》；

　　4、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2022年度预计日常关联交易的核查意见》。

　　证券代码：603538         证券简称：美诺华         公告编号：2022-012

　　债券代码：113618         债券简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项尚需提交股东大会审议批准。

　　● 2022年度预计的日常关联交易是基于宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）正常生产经营需要所发生的，有利于公司业务的开展，交易定价客观、公正、合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2022年1月26日，公司召开第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，并出具了《董事会审计委员会关于2022年度日常关联交易事项的书面审核意见》；认为：公司预计的2022年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。综上所述，审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交公司董事会审议。

　　2、2022年1月26日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事姚成志先生予以回避表决，该议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。

　　3、2022年1月26日，公司召开第四届监事会第七次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　4、公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前审议，并出具了《独立董事关于2022年度日常关联交易事项的事前认可意见》；认为：2022年度日常关联交易预计情况属于公司日常经营活动，系根据实际经营预计，关联交易双方发生交易的理由合理、充分。交易定价遵守公正、公平、合理原则，不会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项，有利于促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。我们同意将该项议案提交董事会审议。

　　5、公司独立董事对此次关联交易事项发表了《独立董事关于2022度年日常关联交易事项的独立意见》，认为：公司2022年度日常关联交易预计情况系根据实际经营预计，均属合理、必要，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的利益。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　6、上述议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对此项议案回避表决。

　　（二）2021年日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　注1：上表中的“2021年实际发生金额”未经审计，最终以审计数据为准。

　　注2：根据《宁波美诺华药业股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，公司与关联法人发生的交易金额在不满人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易，由公司总经理审批。因此，公司与科尔康美诺华关联交易金额虽超过年度预计金额，但超出的额度在公司总经理审批权限范围内，并已经公司总经理批准。

　　（三）2022年日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司生产经营需要，公司及子公司在2022年度预计将与关联方发生与日常生产经营相关的交易情况如下：

　　■

　　注1：上表中的“2021年实际发生金额”、“占同类业务比例”、“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”均未经审计，最终以审计数据为准；

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　企业名称：宁波科尔康美诺华药业有限公司

　　成立日期：2017年12月5日

　　注册地址：浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号楼〈14-2〉

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：梁晓辉

　　注册资本：53,000万元人民币

　　营业期限：2017年12月5日至2067年12月4日

　　经营范围：医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营（需要凭许可证经营的，在取得许可证前不得经营）；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：KRKA,D.D.,NOVO MESTO认缴出资31,800万元人民币，占注册资金的60%，公司认缴出资21,200万元人民币，占注册资金的40%。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产36,370.34万元，净资产33,351.04万元。2021年度，主营业务收入11,093.50万元，净利润646.86万元（上述数据未经审计）。

　　（二）与公司的关联关系

　　与上市公司的关联关系：公司持有科尔康美诺华40%的股权，公司董事长兼总经理姚成志先生任科尔康美诺华副董事长职务, 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的关联情形，科尔康美诺华属于公司的关联方。

　　（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析

　　截至本公告披露日，公司已对科尔康美诺华的基本情况及其交易履约能力做了必要的尽职调查。公司及子公司与科尔康美诺华在2021年度发生关联交易金额共计10,003万元（未经审计），未发生因科尔康美诺华未向公司支付款项而形成坏账的情况。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　公司及子公司向科尔康美诺华提供制剂加工生产和技术转移、注册服务等，并向其销售部分原料药等产品/商品。

　　（二）定价政策

　　公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。相关交易不会损害中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

　　五、保荐机构专项意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）上述预计关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求；

　　（二）上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决；

　　（三）公司本次日常关联交易事项产生于公司正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司2022年度预计日常关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2022年度预计日常关联交易的核查意见》；

　　（二）《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于2022年度日常关联交易事项的事前认可意见》；

　　（三）《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于2022年日常关联交易事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月27日

　　报备文件

　　1、《宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；

　　2、《宁波美诺华药业股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；

　　3、《宁波美诺华药业股份有限公司董事会审计委员会关于公司2022年度日常关联交易书面审核意见》。

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2022-014

　　转债代码：113618            转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于变更职工监事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日召开职工代表大会，鉴于黄亚萍女士因个人原因辞任公司职工监事职务，会议选举舒玲娜女士为公司第四届监事会职工监事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第四届监事会届满之日止。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　监事会

　　2022年1月27日

　　附件：

　　职工监事简历

　　舒玲娜女士，1988年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，行政管理专业，2017年4月至今，任职于宁波美诺华药业股份有限公司商务运营部。

　　证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2022-015

　　转债代码：113618            转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司关于控股子公司拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“浙江燎原”）为了其整体战略发展需要，集中精力做好经营管理及减少挂牌维护成本，进一步提升经营决策效率，经慎重考虑，浙江燎原拟向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌，并按照全国中小企业股份转让系统的规定履行相关申请和审核程序。

　　2022年1月26日，浙江燎原召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于拟修订〈公司章程〉的议案》等相关议案。

　　本次浙江燎原拟向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌不会对公司及其自身的生产经营产生重大影响，该事项尚需浙江燎原股东大会审议通过并需取得相关监管部门的审核批准，存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月27日