上市公司名称：福建博思软件股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　证券简称：博思软件

　　证券代码：300525

　　信息披露义务人：陈航

　　住所：福建省福州市鼓楼区屏西路****

　　通讯地址：福建省福州市海西高新科技产业园高新大道5号

　　股份变动性质：增加（拟认购公司向特定对象发行股票，导致拥有权益比例增加）

　　签署日期：2022年1月24日

　　声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在博思软件中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人本次股份变动系因认购上市公司向特定对象发行股份引起的权益比例增加。上市公司本次向特定对象发行股份事宜尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：

　　■

　　本报告书所有数值保留至小数点后2位数，若出现总数与各分项数值之和的尾数有不符情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节信息披露义务人

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人最近五年的任职情况

　　■

　　三、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，信息披露义务人未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

　　四、信息披露义务人为上市公司董事、高级管理人员的情况

　　信息披露义务人陈航先生为博思软件现任董事长。截至本报告出具日，信息披露义务人在上市公司履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定情形；最近3年无证券市场不良诚信记录的情形，且信息披露义务人已经履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。上市公司建立有健全并运行良好的组织机构及有效的内部控制制度，董事会、监事会成员构成及运作符合《公司法》、上市公司章程等的规定。

　　五、信息披露义务人对外投资的主要企业

　　截至本报告书签署之日，除博思软件外，信息披露义务人对外投资的主要企业情况如下：

　　■

　　六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署日，除持有博思软件股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

　　第三节权益变动目的及履行程序

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　本次发行的目的是保障上市公司控制权的稳定性，增强业务竞争力和抗风险能力，促进上市公司的长远、健康发展。基于对公司业务经营的充分肯定和对公司未来发展前景抱有高度信心，信息披露义务人陈航作为博思软件第一大股东、实际控制人，拟认购公司本次向特定对象发行的全部股份。

　　二、未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划

　　信息披露义务人承诺本次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持上市公司股份。在本次权益变动完成之日起18个月内，信息披露义务人不转让本次新增的上市公司股份。

　　除上述承诺事项外，信息披露义务人未来12个月内不排除会增加其在上市公司中拥有权益的股份，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动所需履行的相关决策程序

　　（一）本次权益变动已履行的批准程序

　　2021年12月29日，博思软件召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。

　　2021年12月29日，博思软件与陈航签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　2022年1月18日，博思软件召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。

　　（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

　　本次权益变动尚需履行的批准程序包括：博思软件向特定对象发行股票需获得深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

　　第四节权益变动方式

　　一、权益变动方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人认购博思软件向特定对象发行的股票。本次权益变动之前，信息披露义务人持有公司股份70,248,835股，占公司总股本（已剔除公司回购专用账户中的股份数量，下同）的17.7552%，为博思软件的第一大股东和实际控制人。本次向特定对象发行股票数量不超过11,764,705股，全部由信息披露义务人认购，若按照发行上限实施，通过认购本次发行的股票，信息披露义务人将直接持有公司股份82,013,540股，占公司总股本（发行后）的20.1302%，仍为博思软件的第一大股东和实际控制人。

　　二、信息披露义务人前次权益变动报告披露日至本次权益变动期间的权益变动

　　公司于2019年7月26日披露了《简式权益变动报告书》，因《一致行动协议》到期，一致行动关系解除导致权益变动。权益变动后，信息披露义务人持有公司股份38,598,261股，占当时总股本的比例为19.8496%。

　　上述权益变动报告书披露日至本次权益变动期间，信息披露义务人因公司股票期权行权、限制性股票回购注销、公司股份回购、向特定对象发行股票等事项，导致信息披露义务人持有的公司持股比例发生变动，持股比例变动的具体情况如下表：

　　■

　　三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

　　2021年12月29日，信息披露义务人与博思软件签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　甲方/发行人：福建博思软件股份有限公司

　　乙方/认购人：陈航

　　协议签订时间：2021年12月29日

　　协议名称：《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）

　　（二）认购方式、认购价格、发行数量及限售期

　　1、认购方式

　　乙方将全部以现金方式认购甲方本次发行之股票。

　　2、认购价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。

　　乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的价格为17.00元／股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作出相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　3、认购数量

　　甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过1,176.4705万股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。乙方认购甲方本次发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会注册本次发行的股票数量为准。

　　4、限售期

　　乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起18个月内不得转让（法律、法规及深圳证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

　　（三）股票认购的时间及价款支付

　　1、认购时间

　　甲方应在本次发行取得中国证监会注册文件之日起12个月内启动本次发行，乙方应当在前述期间内根据中国证监会同意的发行方案以及本协议的约定完成认购。

　　2、价款支付

　　乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认股数量、认购金额及认购价格履行认购义务；乙方在甲方本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册并且收到甲方及／或其为本次发行聘请的承销商发出的《认股款缴纳通知书》后，按照甲方与承销商确定的具体缴款日期一次性将本协议中确定的认购款划入承销商为本次发行所专门开立的账户。

　　3、股份登记

　　在乙方按规定程序足额交付认购款后，甲方应按照中国证监会及深圳证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

　　（四）协议的成立、生效

　　本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章且乙方签字之日起成立。

　　除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

　　1、 本协议已经成立；

　　2、 甲方董事会、股东大会已经审议通过本次发行；

　　3、本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　（五）违约责任条款

　　1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

　　2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。

　　3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

　　信息披露义务人本次认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起18个月内不得转让。

　　信息披露义务人基于博思软件本次向特定对象发行股票发行所认购的股份因博思软件送股、资本公积转增股本、配股、可转换债换股等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定约定。

　　五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份权利受限的情况如下：

　　（一）质押情况

　　■

　　（二）股份限售情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有公司股份70,248,835股，其中高管锁定股52,686,626股，无限售流通股17,562,209股。

　　第五节资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式

　　信息披露义务人拟以现金认购博思软件本次向特定对象发行的全部股票，认购资金不超过20,000.00万元。

　　信息披露义务人在博思软件向特定对象发行股票发行结果确定后，按照博思软件与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入博思软件募集资金专项存储账户。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　信息披露义务人进行本次认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用博思软件及其关联方提供的资金用于本次认购的情形；亦不存在博思软件及其关联方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　第六节后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来十二个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无主导上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。

　　三、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。若拟调整上市公司董事、监事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　信息披露义务人也不存在与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　本次发行完成后，上市公司的股本总额将增加，上市公司章程将根据本次向特定对象发行股票的发行结果对股本和股权结构进行相应修改。

　　除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他修改或调整公司章程的计划。

　　五、对上市公司现有员工的安排计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动调整的计划。

　　六、对上市公司分红政策的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节对上市公司影响的分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的业务独立、资产完整、财务独立、人员独立和机构独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面将继续保持独立性。

　　为进一步保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保障福建博思软件股份有限公司独立性的承诺函》，具体如下：

　　“（一）人员独立

　　1、保证博思软件（包括博思软件控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在博思软件专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括博思软件控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

　　2、保证博思软件的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证博思软件拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）资产独立

　　1、保证博思软件具有独立完整的资产，博思软件的资产全部能处于博思软件的控制之下，并为博思软件所独立拥有和运营；保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有博思软件的资金、资产。

　　2、保证不以博思软件的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。

　　（三）财务独立

　　1、保证博思软件建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证博思软件具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证博思软件独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证博思软件能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预博思软件的资金使用调度。

　　5、保证博思软件依法独立纳税。

　　（四）机构独立

　　1、保证博思软件建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证博思软件的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证博思软件拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。

　　（五）业务独立

　　1、保证博思软件拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对博思软件的业务活动进行干预。

　　3、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与博思软件的关联交易，无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　（六）保证博思软件在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。

　　本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对博思软件不再有重大影响为止。

　　如违反上述承诺，并因此给博思软件造成经济损失的，本人将向博思软件进行赔偿。”

　　二、同业竞争

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与博思软件不存在实质性的同业竞争。信息披露义务人已出具《关于避免与福建博思软件股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、截至本承诺函出具日，本人及本人所控制的其他企业不存在与博思软件的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。

　　2、本人作为博思软件股东期间，将不以直接或间接的方式从事与博思软件（包括博思软件控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与博思软件的生产经营构成直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括博思软件控制的企业，下同）不从事或参与与博思软件的生产经营相竞争的任何业务。

　　3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与博思软件的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知博思软件，如在书面通知中所指定的合理期间内，博思软件书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给博思软件。

　　4、如违反上述承诺给博思软件造成损失的，本人将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。

　　上述承诺在本人对博思软件具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”

　　三、关联交易

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的其他企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的其他企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或其实际控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

　　为减少和规范关联交易，信息披露义务人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：

　　“1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重博思软件的独立法人地位，保障博思软件独立经营、自主决策。

　　2、保证本人以及本人拥有控制权的企业今后原则上不与博思软件（包括博思软件控制的企业，下同）发生关联交易。

　　3、如果博思软件在今后的经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及博思软件公司章程等的有关规定履行有关程序，与博思软件依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或接受博思软件给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害博思软件及博思软件其他股东的合法权益。

　　4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与博思软件签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向博思软件谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

　　5、如违反上述承诺给博思软件造成损失的，本人将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。

　　上述承诺在本人作为博思软件的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　根据公司2021年4月22日第三届董事会第三十三次会议的决议，公司控股子公司博思数村科技发展有限公司的少数股东福州市长乐区启点科技中心（有限合伙）（以下简称“启点科技”）合伙人将其合计持有的启点科技34.21%的财产份额转让给公司控股股东、实际控制人陈航先生。

　　除上述事项外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间未发生重大交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生重大交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划，也不存在对上市公司董事、监事及高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属没有买卖博思软件股票的行为。

　　第十节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，信息披露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　（以下无正文）

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人签署的本报告书；

　　2、信息披露义务人的身份证复印件；

　　3、财务顾问核查意见；

　　4、其他文件。

　　二、备置地点

　　1、公司证券管理部办公室

　　2、联系电话：0591-87664003

　　3、联系人：刘春贤

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　陈航

　　签署日期：2022年1月24日

　　（此页无正文，为《福建博思软件股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

　　信息披露义务人：

　　陈航

　　签署日期：2022年1月24日

　　附表详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：

　　陈航

　　签署日期：2022年1月24日