证券代码：601016   证券简称：节能风电  公告编号：2022-013

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　转债代码：113051    转债简称：节能转债

　　中节能风力发电股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2022年1月7日以电子邮件形式发出会议通知，于2022年1月17日以传签方式召开。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　根据公司2020年限制性股票激励计划相关规定，公司有2名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计60,000股，本次回购不影响公司2020年限制性股票激励计划的实施。鉴于公司2021年5月26日完成每股派发现金红利0.044元（含税），公司董事会依据公司2021年第二次临时股东大会授权，对公司限制性股票激励计划回购价格进行调整，回购价格由1.75元/股调整为1.706元/股。公司已派发的2020年现金股利（每股0.044元）另行支付给激励对象。

　　关联董事刘斌回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2022年1月18日在上交所网站上披露的《公司关于回购注销股权激励计划限制性股票的公告》（公告编号：2022-015）。

　　二、通过了《关于不提前赎回“节能转债”的议案》。

　　鉴于节能转债于2021年12月27日进入转股期，存续及转股时间相对较短，本次可转换公司债券募集资金已在正常使用，公司现有资金已有日常生产经营活动及项目建设支出等预算安排，同时根据当前市场情况并结合公司实际，决定不行使本次“节能转债”的提前赎回权利，不提前赎回“节能转债”，且在未来一年内（2022年1月18日至2023年1月17日），若“节能转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。以2023年1月18日为首个交易日重新计算，若“节能转债”再次触发赎回条款，届时将另行召开董事会审议是否行使“节能转债”的提前赎回权利。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2022年1月18日在上交所网站上披露的《公司关于不提前赎回“节能转债”的公告》（公告编号：2022-017）。

　　三、通过了《中节能风力发电股份有限公司“十四五”战略规划报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、通过了《关于投资建设中节能肃北马鬃山50MW风电项目的议案》。本议案中担保事项需提交公司临时股东大会审议。

　　（一）同意公司投资建设中节能肃北马鬃山50MW风电项目（以下简称“马鬃山三期项目”），项目总投资为32,129.40万元。

　　（二）同意公司全资子公司中节能（肃北）风力发电有限公司（以下简称“肃北风电”）作为马鬃山三期项目的建设主体开展相关工作，并在肃北风电原有注册资本金基础上，随着马鬃山三期项目建设进度的用款需求对肃北风电逐步增加资本金，增资总额为项目总投资的20%。

　　（三）同意以公司或肃北风电为贷款主体向金融机构申请贷款，贷款总额为项目总投资的80%，用于马鬃山三期项目的建设。

　　（四）如果以肃北风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担保，担保总额不超过马鬃山三期项目总投资的80%。同意在该项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。

　　上述担保事项需提请公司股东大会审议批准。

　　同意授权公司管理层全权负责马鬃山三期项目的实施及办理项目贷款、收费权质押及担保手续等相关情况。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2022年1月18日在上交所网站上披露的《公司对外投资公告》（公告编号：2022-018）及《公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-019）。

　　五、通过了《关于投资设立中节能襄阳风力发电有限公司的议案》。

　　同意公司投资设立全资子公司中节能襄阳风力发电有限公司（暂定名，以工商注册为准），注册资本金为人民币1,000万。授权公司管理层负责办理中节能襄阳风力发电有限公司的设立事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2022年1月18日在上交所网站上披露的《公司对外投资公告》（公告编号：2022-018）。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2022年1月18日

　　证券代码：601016    证券简称：节能风电   公告编号：2022-014

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　转债代码：113051    转债简称：节能转债

　　中节能风力发电股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六会议于2022年1月7日以电子邮件形式发出会议通知，于2022年1月17日以传签方式召开。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　监事会认为：本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司监事会

　　2022年1月18日

　　证券代码：601016   证券简称：节能风电  公告编号：2022-015

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　转债代码：113051    转债简称：节能转债

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于回购注销股权激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月17日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司有2名激励对象因离职已不符合激励条件，同意根据公司2020年限制性股票激励计划相关规定，回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60,000股。鉴于公司2021年5月26日完成每股派发现金红利0.044元（含税），公司董事会依据公司2021年第二次临时股东大会授权，对公司2020年限制性股票激励计划回购价格进行调整，回购价格由1.75元/股调整为1.706元/股。公司已派发的2020年现金股利另行支付给激励对象。

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年11月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

　　2、2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李宝山先生作为征集人就公司2020年第七次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年11月27日至2020年12月6日，公司通过OA系统及黑板宣传栏在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。在公示期内，如对激励对象或其信息有异议者，可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2020年12月8日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。

　　4、公司就内幕信息知情人与激励对象在《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2020-098）。

　　5、根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）的规定，公司2020年限制性股票激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2020年12月25日，公司未收到国资委的批复文件。公司于2020年12月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司2020年第七次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2020-110）。

　　6、2021年1月4日，公司收到控股股东中国节能环保集团有限公司转来的国资委下发的《关于中节能风力发电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资产权〔2020〕673号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2021年1月5日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》（公告编号：2021-001）。

　　7、2021年1月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。2021年1月7日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

　　8、2021年1月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　9、2021年1月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对截止授予日的激励对象名单出具了核查意见。2021年1月27日，公司在上海证券交易所网(www.sse.com.cn)披露了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-011）及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。

　　10、2021年9月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　11、2021年11月16日，公司在上海证券交易所网站上(www.sse.com.cn)披露了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-097）。

　　12、2022年1月11日，公司在上海证券交易所网站上(www.sse.com.cn)披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-009）。

　　13、2022年1月17日，公司召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销股票的原因、数量及价格

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　根据《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购时市价与授予价格的孰低值回购。因公司2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格,故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　（二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源

　　1.本次限制性股票回购数量

　　本次回购注销的限制性股票数量为60,000股，授予价格为1.75元/股。

　　2.本次限制性股票回购价格

　　公司于2021年5月26日实施了2020年度利润分配方案,以公司股本总额5,013,052,000股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.44元（含税），共计分配现金220,574,288元（含税）。公司董事会依据公司2021年第二次临时股东大会授权对公司限制性股票激励计划回购价格进行调整，回购价格由1.75元/股调整为1.706元/股。

　　3.本次限制性股票回购资金来源

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　本次注销完毕后，公司股份变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：以上股本结构以2022年1月14日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司债券节能转债（债券代码：113051）处于转股期，公司“无限售条件股份”、股份总数可能会在公告日与上表存在一定差异。

　　注2:以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况

　　本次实际注销的限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司2020年限制性股票授予的激励对象由127人调整为125人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由2,596万股调整为2,590万股。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定，鉴于公司2名股权激励对象因离职已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同意公司回购注销上述已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票60,000股。公司对限制性股票回购价格所做的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司以调整后的价格回购注销部分限制性股票事项。

　　七、监事会意见

　　鉴于公司2名股权激励对象因离职已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的资格，同意公司回购注销上述已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计60,000股。公司依照《2020年限制性股票激励计划》对限制性股票回购价格进行的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的有关规定。

　　本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，限制性股票回购的原因、数量及价格合法、有效；本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司《2020年限制性股票激励计划》的继续实施，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。同意公司回购注销部分限制性股票事项。

　　八、律师意见

　　北京市天元律师事务所出具的法律意见书的结论性意见：

　　1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定股，本次回购注销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序；

　　2、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案内容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2022年1月18日

　　证券代码：601016   证券简称：节能风电  公告编号：2022-016

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　转债代码：113051    转债简称：节能转债

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于回购注销股权激励计划部分

　　限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 通知债权人的原因

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月17日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司有2名激励对象因离职已不符合激励条件，同意根据公司2020年限制性股票激励计划相关规定，回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60,000股。该部分限制性股票注销后，公司股份总数将减少60,000股，公司注册资本将由人民币5,012,632,000元减少至人民币5,012,572,000元，详情请见公司于2022年1月18日上交所网站上披露的《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-015）。

　　二、 需债权人知晓的相关信息

　　鉴于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件，具体如下：

　　（一） 债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　（二）债权申报具体方式

　　1、债权申报登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦12层

　　2、申报时间：2022年1月17日至2022年3月3日9:30-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）。采用信函方式申报的，申报日以寄出日为准，请寄出时电话通知公司联系人。

　　3、联系人：节能风电证券事务部

　　4、联系电话：010-83052221、传真：010-83052204

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2022年1月18日

　　证券代码：601016   证券简称：节能风电  公告编号：2022-017

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　转债代码：113051    转债简称：节能转债

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于不提前赎回“节能转债”的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、自2021年12月27日至2022年1月17日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）股票已连续15个交易日收盘价格不低于“节能转债”当期转股价格（4.05元/股）的130%（即5.265元/股），触发了“节能转债”的“有条件赎回条款”。公司董事会决定本次不行使“节能转债”的提前赎回权利，不提前赎回“节能转债”，同时决定在未来一年内（即2022年1月18日至2023年1月17日），若“节能转债”再次触发有条件赎回条款时，均不行使“节能转债”的提前赎回权利。

　　2、若以2023年1月18日为首个交易日重新计算，若“节能转债”再次触发“有条件赎回条款”，届时公司董事会将重新召开会议，决定是否行使“节能转债”的提前赎回权利，并履行信息披露义务。

　　一、“节能转债”的基本情况

　　经中国证监会管理委员会《关于核准中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1770 号）核准，公司于2021年6月21日公开发行人民币300,000.00万元可转债，每张面值为人民币100元，期限6年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕309号文同意，公司300,000.00万元可转换公司债券于2021年7月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“节能转债”，债券代码“113051”。

　　根据有关规定和《中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“节能转债”自发行结束之日（2021年6月25日）起满六个月后的第一个交易日，即2021年12月27日起可转换为公司股份，初始转股价格为4.05元/股。

　　二、触发“节能转债”有条件赎回条款的情况

　　（一）有条件赎回条款

　　根据公司《募集说明书》约定，在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　1.转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2.当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（二）触发有条件赎回条款的情况

　　2021年12月27日至2022年1月17日期间，公司股票已连续十五个交易日的收盘价不低于“节能转债”当期转股价格（4.05元/股）的130%（即5.265元/股），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。

　　三、不提前赎回可转债的审议情况

　　公司于2022年1月17日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过《关于不提前赎回节能转债的议案》，鉴于“节能转债”于2021年12月27日进入转股期，存续及转股时间相对较短，本次可转债募集资金已在正常使用，公司现有资金已有日常生产经营活动及项目建设支出等预算安排，同时根据当前市场情况并结合公司实际，董事会决定本次不行使“节能转债”的提前赎回权利，不提前赎回“节能转债”，且在未来一年内（2022年1月18日至2023年1月17日），若“节能转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

　　四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“节能转债”的情况

　　经核实，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在“节能转债”满足赎回条件前的6个月内且担任相应职务期间，不存在交易“节能转债”的情形。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2022年1月18日

　　证券代码：601016   证券简称：节能风电  公告编号：2022-018

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　转债代码：113051    转债简称：节能转债

　　中节能风力发电股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：

　　（1）投资建设中节能肃北马鬃山50MW风电项目

　　（2）投资设立中节能襄阳风力发电有限公司

　　●投资金额：中节能肃北马鬃山50MW风电项目的总投资额为32,129.40万元。

　　●特别风险提示：公司为上述项目的实施主体提供担保及在上述项目建成后，以项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保的事项的事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、对外投资概述

　　2022年1月17日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于投资建设中节能肃北马鬃山50MW风电项目的议案》（以下简称“马鬃山三期项目”）、《关于投资设立中节能襄阳风力发电有限公司的议案》（以下简称“襄阳风电”），详情请见公司于2022年1月18日在上海证券交易所官方网站上披露的《公司第四届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号:2022-013）。其中涉及公司为全资子公司中节能（肃北）风力发电有限公司（以下简称“肃北风电”）提供项目建设贷款担保及在上述项目建成后，以上述项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保的事项需提请公司股东大会审议批准。

　　本次对上述项目的投资行为不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、投资项目的具体情况

　　（一）中节能肃北马鬃山50MW风电项目

　　1、项目总投资

　　马鬃山三期项目核准总投资为32,129.40万元。

　　2、投资主体介绍

　　经公司第四届董事会第三十七次会议审议批准，由肃北风电作为马鬃山三期项目的投资建设主体开展相关工作。

　　肃北风电是该项目的投资主体，是公司的全资子公司,成立于2011年12月21日，注册地址为甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山镇音凹峡马鬃山第二风电场，法定代表人牛小伟，注册资本为人民币43950万元。经营范围为风力发电项目的开发建设施工，运营维护相关业务技术服务电力销售；绿色电力证书的销售；风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑脂、工具的销售；租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3、投资标的基本情况

　　（1）项目基本情况

　　马鬃山三期项目位于酒泉地区肃北蒙古族自治县马鬃山镇的戈壁荒滩上，海拔高程约1600-1800m，可行性研究报告测算场区内100米高平均风速为7.95m/s。

　　马鬃山三期项目总装机容量为50MW，拟安装8台单机容量4000kW、5台单机容量3600kW的风力发电机组，扩建马鬃山A区已建设330kV升压站、新建场内35kV集电线路、场区简易储能。

　　截至目前，马鬃山三期项目已经取得了酒泉市能源局的项目核准批复，完成了项目建设用地预审和选址意见书、社会稳定性风险评估备案，完成了关于项目用地是否涉及水土保持重点保护、治理区域，文物，军事，压覆矿、自然保护区域，生态红线、水源保护地，国家公园，是否占用基本农田和林地的排除性因素核查工作并取得回复函。

　　（2）投资概算

　　根据核准文件，马鬃山三期项目的总投资为32,129.40万元。

　　（3）经济分析

　　根据可行性研究报告测算，马鬃山三期项目资本金内部收益率约为9.79%。项目具有一定的抗风险能力，财务评价结果显示项目具有可行性。

　　（4）资金筹集方案

　　马鬃山三期项目的总投资为32,129.40万元，其中项目资本金由公司自筹，资本金总额为总投资的20%，其余资金拟向金融机构申请贷款解决。

　　4、该项投资对上市公司的影响

　　（1）马鬃山三期项目资本金由公司自筹，其余资金将以公司或肃北风电为贷款主体，向金融机构申请贷款用于马鬃山三期项目的建设，贷款总额为总投资的80%。若以肃北风电为贷款主体，则公司将为肃北风电提供相应担保，担保总额不超过马鬃山三期项目总投资的80%。项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。

　　（2）马鬃山三期项目建成后将与投入运营的马鬃山A区200MW、B区200MW项目统一运营管理，实现风电公司在肃北地区的规模化管理效应。

　　5、风险分析

　　（1）公司为马鬃山三期项目的实施主体提供担保的事项，以及在项目建成后以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准；

　　（2）马鬃山三期项目在工程建设、上网电量等方面存在一定的不稳定性，将会给项目实施带来一定风险，但总体风险可控。

　　（二）投资设立全资子公司中节能襄阳风力发电有限公司

　　1、拟设立全资子公司的基本情况

　　公司名称：中节能襄阳风力发电有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）

　　注册资本：人民币1,000万

　　法定代表人：李龙元（暂定，以工商注册登记为准）

　　经营范围：风力发电项目的开发、建设施工、运营维护

　　2、本次对外投资的目的和对公司的影响

　　投资设立全资子公司中节能襄阳风力发电有限公司是为满足当地政府在风电项目核准前需在当地注册公司的要求，且在襄阳风电设立完成后，负责对中节能湖北襄州风储一体化项目开展核准及后续相关工作。

　　本次投资有利于进一步完善公司的市场布局，提升公司的综合竞争力，不会对公司财务产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3、风险分析

　　本次设立全资子公司尚需工商登记机关注册批准，新公司的业务开展尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2022年1月18日

　　证券代码：601016    证券简称：节能风电   公告编号：2022-019

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　转债代码：113051    转债简称：节能转债

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：中节能（肃北）风力发电有限公司（以下简称“肃北风电”）

　　●本次担保金额：中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”或“节能风电”）为肃北风电提供担保的金额不超过人民币25,703.52万元。上述担保事项尚需经公司股东大会审议通过。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保事项介绍

　　经中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月17日召开的第四届董事会第三十七次会议审议批准，本次担保是为全资子公司项目建设主体投资建设风电项目而提供的项目建设贷款担保，及在该项目建成后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。具体情况如下：

　　■

　　上述投资项目情况详见公司于2022年1月18日在上海证券交易所网站上公开披露的《对外投资公告》（公告编号：2022-018）。

　　（二）公司本次担保事项履行的决策程序

　　公司于2022年1月17日召开第四届董事会第三十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资建设中节能肃北马鬃山50MW风电项目的议案》，议案中涉及到项目贷款提供担保的事项需提请公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　中节能（肃北）风力发电有限公司是公司的全资子公司,成立于2011年12月21日，注册地址为甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山镇音凹峡马鬃山第二风电场，法定代表人牛小伟，注册资本为人民币43950万元。经营范围为风力发电项目的开发建设施工 运营维护相关业务技术服务电力销售；绿色电力证书的销售；风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑脂、工具的销售；租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　肃北风电为公司的全资子公司。截至2021年9月30日，肃北风电资产总额为216,244.31万元，负债总额为164,701.13万元，营业收入为14,245.10万元，利润总额为6,700.95万元,净利润为5,778.19万元，以上数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　由于公司尚未与金融机构商谈贷款事项，因此上述担保的方式、类型、期限、金额及办理业务的金融机构名称等尚未确定。公司董事会确保未来所签担保协议的主要内容以公司提交审议本次担保事项的股东大会的决议内容为准。

　　四、公司累计对外担保

　　截至本公告披露日,公司为子公司提供担保事项情况如下表：

　　■

　　备注1：白石风电场所有权有限公司的澳大利亚白石风电项目由公司担保贷款余额15,330万澳元，采用2022年1月17日中国外汇交易中心受权公布澳大利亚元对人民币汇率中间价4.5856，担保贷款余额折合人民币70,297.25万元

　　截至本公告披露日,控股子公司对外担保情况如下表：

　　■

　　备注2：白石风电场所有权有限公司（以下简称白石公司）少数股东的母公司新疆金风科技股份有限公司因白石公司贷款按照持股比例提供担保，白石公司相应提供反担保。担保余额5,110万澳元，采用2022年1月17日中国外汇交易中心受权公布澳大利亚元对人民币汇率中间价4.5856，担保余额折合人民币23,432.42万元。

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保的担保余额为174,242.64万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为16.49%。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2022年1月18日