本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“吉翔股份”、“公司”或“上市公司”）于2022年1月6日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对锦州吉翔钼业股份有限公司收购湖南永杉锂业有限公司100%股权暨关联交易有关事项的问询函》（上证公函[2022]0012号），以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司董事会高度重视，认真落实函件要求，组织公司相关部门安排相关回复工作。针对问询函关注的问题，公司回复公告如下：

　　1.公告显示，标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法作为定价依据。其中，收益法评估后标的资产价值4.83亿元，增值率60.32%；资产基础法评估后标的资产价值4.78亿，增值率58.62%。评估假设中，2022年原料及产品价格，按历史期最高价格和平均价格的均值考虑，2023年及以后各期的原料及产品价格参考截止于评估报告出具日前历史期原材料及产品价格的平均水平进行预测。请你公司补充披露：（1）根据近3年锂辉石和氢氧化钠、碳酸锂的价格波动情况，并结合同行业可比交易，说明对原材料和产品价格的评估假设的合理性；（2）结合在手订单情况、未来产品价格变化，说明标的资产未来预期收益、营业收入、折现率等主要参数的确定方法、评估测算过程的合理性。请会计师和评估师发表意见。

　　回复：

　　（1）根据历史期锂辉石、氢氧化锂、碳酸锂价格波动，并结合同行业可比交易，说明对原材料和产品价格评估假设的合理性。

　　截止评估报告出具日前，锂辉石的价格波动情况如下图所示：

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　　截止评估报告出具日前，氢氧化锂的价格波动情况如下图所示：

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　　截止评估报告出具日前，碳酸锂的价格波动情况如下图所示：

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　　注：上述数据来源于亚洲金属网。由于10月1日-10月7日为节假日期间，无相关数据，故上述近3年的价格波动图所示期间自2018年10月8日起至2021年10月29日止。

　　从上述三张图可以看出，基准日前3年，锂辉石（原材料）、氢氧化锂和碳酸锂（产品），价格变化总体均呈现先跌后涨的趋势，只是在涨跌幅度和速度方面略有差异。

　　在对湖南永杉锂业有限公司（以下简称“标的公司”或“永杉锂业”）股权价值的收益法评估中，评估师对预测期间的原材料和产品价格，分别采用了短期预测假设和长期预测假设两种假设。其中：

　　①短期价格变动预测（评估基准日至2022年底）

　　短期内，受近年来下游新能源汽车产业快速发展带来的对包括锂电池在内的动力电池需求快速增长的影响，上游锂电池材料矿石资源及其下游加工产能投资大规模增加；同时，新冠疫情以来，受到国际物流运能受限和运费上涨，以及锂矿石供应商提高矿石出货价格等因素影响，导致锂电池原材料加工工厂（标的公司所处行业）原材料采购端的价格不断上涨，其产品的价格也随之不断上涨。

　　在本次收益法评估中，根据标的公司的建设计划和实际进展情况，预测标的公司的在建生产线将于2022年6月底投产。

　　历史期至评估基准日，虽然锂辉石（原材料）、氢氧化锂和碳酸锂（产成品）的价格经历了先走低后持续上涨的过程，且基准日后至评估报告出具日，其价格处于高位的趋势在短期内仍然可以被观察和预见。同时，根据矿石的价格走势周期、锂辉石提锂加工的主流地位，以及全球新能源车的渗透率持续提升等因素，标的公司管理层和评估师均认为锂辉石、氢氧化锂及碳酸锂的价格在此后至2022年底期间有较大可能处于价格高位，但相对最高价格将会有小幅回落。

　　此外，由于2020年下半年锂辉石、氢氧化锂及碳酸锂的价格一直处于低谷，若仅参照近3年价格统计后的均值，将会严重偏离短期内整体价格所处水平，导致对2022年的原材料和产品价格预测出现较大偏差。

　　因此，结合上述两方面的因素，对2022年内标的公司生产线投产后原材料及产品价格按照历史期最高价格和平均价格的均值进行预测，既结合了对历史期相关原材料和产品价格变动的分析，又体现了对期后短期内（9-18个月）的价格变动趋势的合理判断，具有合理性。

　　②长期价格变动预测（2023年至永续期间）

　　标的公司主营业务为通过采购锂辉石，生产加工成氢氧化锂和碳酸锂两种锂电池的主要原材料并出售。

　　根据预测，标的公司的在建生产线将于2022年6月底投产。考虑到标的公司未持有上游矿产资源，也没有将现有产品进一步向下游客户延伸的新产品生产加工的投资规划，受限于其自身总体投资及产能投建规模的限制，长期看，标的公司预计不会采用以期货或贸易方式在价格低谷期内大量囤积原材料，并在产品价格高位时密集出货的极端库存管理策略。因此，2023年至永续期间，标的公司原材料和产品价格变动将主要受所处行业的价格周期变动和长期变动趋势影响。

　　对于长期价格变动，由于无法对具体期间作出精确预测，且从历史上看，锂矿石加工产品的价格亦存在“下跌-上涨”的周期波动规律。因此，标的公司产品价格最终将受到新能源整车市场的供求关系影响，长期持续单边上涨的可能性较小。基于上述判断，标的公司管理层和评估师预计：经历了前期快速上涨的阶段后，氢氧化锂和碳酸锂的价格预计将于2023年开始进入下一轮价格调整阶段，并在长期内遵循市场供需对价格变动影响的周期性规律。此外，根据历史期的价格统计数据，氢氧化锂、碳酸锂价格与锂辉石价格呈现出基本同步的走势状态。因此，对2023年至永续期间的原材料及产品价格，参考截止于评估报告出具日前历史期原材料及产品价格的平均水平进行预测，体现了在长期价格变动不可精确预测情况下，通过对历史期价格波动规律和对未来价格周期走向的分析和判断，对长期价格进行合理的趋势预测，具有合理性。

　　结合同行业可比交易案例，如广东威华股份有限公司（002240.SZ，现更名为“盛新锂能”）拟发行股份购买四川盛屯锂业有限公司股份之交易事项对外披露信息中，《广东威华股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191645号）的回复》，以2018年12月31日为评估基准日，评估机构在对其产品（锂精矿）的未来销售价格的预测中选择了评估基准日前5年相近品位锂辉石精矿价格平均值作为预测期内的产品价格假设。虽然威华股份收购四川盛屯锂业为矿山项目，本次吉翔股份收购湖南永杉为锂盐加工项目，但在预测期内产品价格的取值原则一致。且本项目综合考虑了锂盐加工行业的现状，采用了短期价格预测和长期价格预测相结合的方式，在取价上结合了定性判断和定量分析，更加细化和谨慎。

　　与本次交易期间相近的如美国雅宝拟收购广西天源新能源材料有限公司（最新公告：2021/9/30）、金圆股份全资子公司收购和锂锂业51%股权（最新公告：2021/10/13），两宗并购交易在公开对外披露信息中未说明原材料和产品价格预测的假设及其逻辑，故近期同行业交易涉及的价格假设无公开信息可供评估师进行对比分析。

　　综上，上述对标的公司预测期内原材料和产品价格采用短期价格预测和长期价格预测相结合的假设，既兼顾了历史期价格变动规律和趋势对短期价格变动的影响，也平滑了由于价格周期性波动及短期价格处于高位区间对长期价格变动的影响，符合收益法评估对预测期采用中性和独立假设的评估原则，具有合理性。

　　（2）结合在手订单情况、未来产品价格变化，说明标的资产未来预期收益、营业收入、折现率等主要参数的确定方法、评估测算过程的合理性。

　　①在手订单情况

　　截止目前，标的公司为在建工程，尚未取得正式的在手订单，未来的收入及利润情况存在不确定性。已有的生产意向书及代工业务订单情况如下：

　　A.电池级氢氧化锂生产、电池级碳酸锂生产意向书

　　标的公司目前为在建工程，在电池级氢氧化锂生产、电池级碳酸锂生产方面尚未拥有在手订单。标的公司与巴斯夫（中国）有限公司（以下简称“巴斯夫”）签署了《意向书》，约定标的公司投产后向巴斯夫电池材料各相关生产基地批量供货，包括电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂产品。标的公司管理层预计在投产后，与巴斯夫签署供货合同不存在障碍。

　　B.电池级碳酸锂（代工）业务订单

　　该订单为标的公司与蜂巢能源科技有限公司（以下简称“蜂巢能源”）等公司签署的《委托加工合同》，约定委托方提供锂辉石或工业级锂盐，由标的公司加工成电池级锂盐产品，并收取一定的加工费。

　　②未来产品价格变化及营业收入的确定方法

　　预测期内，标的公司的主营业务为电池级氢氧化锂生产、电池级碳酸锂生产和电池级碳酸锂代工三类，其中，前两类为“采购-生产-销售”模式，最后一类为代工模式。

　　本次评估中，“采购-生产-销售”和代工模式下销售收入的主要预测模式均为“销售单价×销量”，其销售单价和销量针对不同的产品业务略有不同，其中：

　　A.电池级氢氧化锂生产、电池级碳酸锂生产

　　预计销售单价按问题1/（1）回复中的市场价格预测；预计销量考虑了在手订单情况、未来客户拓展、矿石原料供应量、试生产进度情况、技术工艺等因素对标的公司生产和销售的影响。

　　B.电池级碳酸锂代工模式

　　预计单位加工费参照已签订的合同中约定的价格；预计销量综合考虑了标的公司预计产能，在优先满足标的公司自主生产的基础上进行合理排产，合理最大化产出。

　　③营业成本的确定方法

　　本次评估中，三类业务的营业成本预测模式均为“单位成本×销量”，其单位成本组成如下：

　　A.电池级氢氧化锂生产、电池级碳酸锂生产

　　单位成本主要包含锂辉石、各项辅材及动力费、人工成本和折旧。其中，锂辉石、各项辅材及动力费按定额吨耗与其市价预测，人工成本结合当地工资水平预测，折旧按对应生产线和厂房的建设规划资金投入额与折旧年限进行预测。

　　B.电池级碳酸锂代工模式

　　单位成本主要包含各项辅材及动力费、人工成本和折旧。其中，各项辅材及动力费按定额吨耗与其市价预测，人工成本结合当地工资水平预测，折旧按对应生产线和厂房的建设规划资金投入额与折旧年限进行预测。

　　④各项费用的确定方法

　　A.销售费用

　　主要为产品运费，按当年销量及预测单位运费来考虑。

　　B.管理费用

　　主要为人工成本、折旧费、办公费、差旅费、检修费、技术服务费等，其中人工成本按标的公司未来预计员工数与平均工资来考虑，折旧额按对应办公楼等建设规划金额与折旧年限考虑，办公费、差旅费、检修费、技术服务费按核实后的标的公司预测金额考虑。

　　C.研发费用

　　考虑到标的公司目前正启动高新技术企业认定的申报工作，其研发费用按照《高新技术企业认定管理办法》中研发费用占销售收入比重的认定标准进行预测。

　　⑤产能及建设投产周期

　　A.产能

　　本次评估在标的公司已批准立项的一期项目的基础上进行预测，该项目含一条年产15,000吨电池级氢氧化锂生产线、一条年产5,000吨电池级碳酸锂生产线及一条年产5,000吨高纯碳酸锂生产线。本次评估预测中，标的公司在建生产线将于2022年6月底投产，以后年度产能持续爬坡，至2025年起达到满产状态。

　　B.预计建成投产时点

　　上述一期项目的生产线预计于2022年6月底投产。截止评估报告出具日，在建工程的实际建设进展与评估预测较为接近，没有显著差异。

　　⑥折现率确定

　　本次收益法评估中选用的折现率（WACC）系采用资本成本定价模型确定。具体参数选取过程如下：

　　A.无风险报酬率

　　基于持续经营假设前提下，本次评估采用剩余到期10年的国债到期收益率计算；

　　B.市场风险溢价

　　以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算；

　　C.β系数

　　选取了业务内容与标的公司相近的三家A股上市公司，β周期按最近三年；

　　D.资本结构

　　结合企业未来年度的融资情况，参考可比公司采用目标资本结构方式。

　　结合上述说明，收益法采用的预测和评估模型符合标的公司所处行业和所在阶段特征，评估师对销售单价、销量、成本费用、产能、建设投产期、折现率等各项参数的确定经过必要分类和分析，取值过程计算和评估结果合理。

　　综上，评估师对原材料和产品价格的评估假设是合理的，评估师对标的资产未来预期收益、营业收入、折现率等主要参数的确定方法、评估测算过程具有合理性。

　　评估师意见：

　　本次评估过程中，评估师对影响评估结果的各项参数均结合实际情况及可收集的市场信息，进行了综合分析，并在合理的假设基础上进行了详细估算。其估算过程和结果具有合理性。

　　会计师意见：

　　针对问题（1），我们查阅了相关行业研究报告、相关原料和产品的市场报价及价格走势资料、同行业可比公司披露的文件；

　　针对问题（2），我们查阅了同行业可比公司披露的文件、同行业可比公司的产品收入成本情况及相关行业研究报告；查阅了永杉锂业投资的可行性研究报告并抽样查阅了公司与客户签订的框架协议、供货合同；对永杉锂业的盈利预测参数取数及计算模型进行了数据的重新复核计算。

　　基于上述程序，我们未发现公司相关问题回复提及的信息与我们实施上述程序获取的信息在重大方面存在不一致的情況。

　　2.公告显示，标的资产主营业务为生产及销售锂电池产品的主要中间材料，主要为氢氧化锂和碳酸锂。截至2021年9月30日，标的资产在建工程3.86亿元；2020年实现营业收入152.21万元，净利润-488.97万元；2021年1-9月实现营业收入2747.01万元，净利润631.45万元。请你公司补充披露：（1）标的资产的经营模式，包括采购、生产、销售、盈利和结算模式等；（2）标的资产所属行业竞争格局、所处行业地位、与主要竞争对手的优劣势情况及核心竞争力；（3）结合标的资产的营业收入和在建工程情况，说明标的资产是否已具备完全的生产经营能力。

　　回复：

　　（1）标的资产的经营模式，包括采购、生产、销售、盈利和结算模式等

　　标的公司主要从事电池级氢氧化锂及电池级碳酸锂的研发、生产及销售。

　　①采购模式

　　标的公司设立采购部，主管供应商的开发认证、分级管理和原材料采购，根据标的公司基本采购模式和相关产品的行业特点，制定和执行供应链管理环境下的具体采购模式，并对采购流程进行严格控制、全程监督，具体情况如下：

　　A.供应商的开发认证

　　标的公司按照ISO9000和IATF16949管理规范，谨慎选择外部供应商。标的公司制定了《供应商管理程序文件》，根据对标的公司产品质量的影响程度将物资分为A、B、C三类，并规范供应商准入流程、评价标准和供应商等级划分等。

　　首先，标的公司采购部在选择合格供应商时，对供应商的注册情况、遵纪守法情况、环境影响情况、银行开户及资信情况、经营业绩及采购所需产品近三年的市场销售情况进行严格审查。其次，采购部在实施某些特殊项目采购时，可选择有特殊资质的供应商进行资格审查，进行审查时，可由供应商提供资料或直接派员进行实地调查，以获取相关的资质证明材料。最后，经过审查符合相关条件的供应商成为标的公司的合格供应商，由采购部实施档案管理。

　　②生产模式

　　标的公司采用“精益化”管理模式，通过系统结构、人员组织、运行方式和市场供求等方面的变革，使生产系统能快速满足客户不断变化的需求，并在生产过程中对产品品质实施严格的质量控制。

　　A.生产过程控制具体流程

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　　B.生产产品质量控制具体流程

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　　③产品销售模式

　　标的公司的产品采用直销和代销相结合的销售模式，均为自主定价。重点客户由标的公司直接销售；其他客户通过代理商进行销售。2022年重点客户为国内主要正极厂商和下游头部电池企业，同时积极开拓日韩等海外市场主要正极客户。

　　拟出口的区域涉及日本、韩国、德国等十几个国家和地区，其中出口的产品品种以氢氧化锂为主，结算方式包括信用证和电汇，结算币种以美元为主，采用委托代销出口的方式。

　　④委托加工业务

　　由于预计2022年锂矿资源供应相对紧张的局面将保持延续，标的公司积极布局加工业务，确保生产线装置正常开车后原材料连续稳定的供应，实现较高产能利用率的同时有利于设备磨合和调试优化，为持续稳定生产打下扎实基础。由委托方组织采购资源锂矿和工业级锂盐，供应给标的公司加工成电池级锂盐产品。

　　⑤结算模式

　　标的公司结算方式主要为电汇收款。产品销售根据客户情况授予一定信用期，委托加工模式客户需要提前预付加工费。

　　标的公司严格控制应收账款，努力减少潜在的坏账损失风险，建立信用管控制度。首先收集客户信息，评估客户资信条件，对于资信情况不清晰或首次合作的客户，发货前以现款方式结算；其次，对授信客户进行信用评级管理。根据客户企业性质、资产规模、合作时间、历史销售、回款情况划分为A、B、C、D四个信用等级。不同等级的客户信用政策和授信额度不同，有效控制回款风险。

　　（2）标的资产所属行业竞争格局、所处行业地位、与主要竞争对手的优劣势情况及核心竞争力

　　①行业竞争格局和所处行业地位

　　从锂盐行业的竞争格局看，全球锂资源供给高度集中，根据United States Geological Survey（美国地质勘探局）的数据，玻利维亚、阿根廷和智利三国组成的南美锂三角占据了全球59%的探明锂资源量，其次是美国、澳大利亚和中国分别占据9%、7%和6%。全球锂资源分布集中，锂盐产品市场份额也较为集中，SociedadQuimicayMinerade Chile S.A.（以下简称“SQM”）、Albemarle Corp.（以下简称“雅宝”）、Livent Corp.（以下简称“Livent”）、天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”）和江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”）在各区域市场或单品市场占据领先地位。

　　我国锂盐产品覆盖了碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂、金属锂等产品，具备较为完整的锂加工行业产业链。目前国内较大的锂盐生产企业除了标的公司以外，主要还有天齐锂业、赣锋锂业、四川雅化实业集团股份有限公司、江西雅保锂业有限公司、四川致远锂业有限公司、宜宾市天宜锂业科创有限公司等企业。相关行业为充分市场竞争的行业。

　　锂盐行业目前属于下游需求旺盛的高景气度行业。2021年，受全球新能源汽车产销量增长、精矿供应短缺及中游备库需求高涨等多因素推动，锂价从年初底部区域逐级攀升。根据东兴证券研究所统计，2021年全球锂盐需求为54.57万吨（折LCE，Lithium Carbonate Equivalent，即碳酸锂当量），随着动力电池、储能、消费电子等下游需求增长，2022年全球锂盐需求将同比增长37.5%，达75.04万吨（折LCE），2025年有望突破150万吨，年复合增长率达到29.5%。

　　②核心竞争力与竞争优势

　　A.核心团队成员具有丰富的行业经验和技术积累

　　锂盐行业属于技术和人才密集型行业。标的公司经营管理团队的核心成员从事锂盐行业均超过20年，曾就职于国内外领先的锂盐企业，掌握矿石提锂的先进技术及生产工艺，深刻理解正极材料和锂电池生产企业对锂盐产品的技术要求。

　　标的公司通过自主研发，掌握了锂盐系列产品领域中的多项关键技术和生产工艺，申请锂盐生产相关专利11项，其中6项发明专利、5项实用新型专利。

　　B.高标准的锂盐制造工艺

　　标的公司基于对新能源行业的技术积累，结合对下游客户产品需求的深刻理解，在设计阶段就融入了环保、节能、自动化、品质控制等设计理念，将现有成熟的锂盐制造工艺进一步优化提升，建设新一代绿色、环保、智能的锂盐工厂，打造动力电池级的锂盐产品。标的公司高标准制造工艺主要体现在以下几个方面：

　　a.环保：超低排放设计标准

　　环保先行是新能源行业的基础要求。锂盐生产涉及冶金、化工和粉末处理三大领域的设备、技术和工艺。传统锂盐制造企业因为早期规划和现有制成条件限制，即使后期改造，也往往难以对“三废”进行有效管控。标的公司在设计阶段，就完整考虑“三废”的处理方案，拥有行业领先的按照超低排放标准进行设计的锂盐装置。

　　b.节能：综合能源管理系统

　　绿色制造的根本是减碳节能。在锂盐制造环节中，冶金段使用煤炭或天燃气煅烧，窑炉温度达1,000度以上；化工段大量采用蒸发浓缩，形成大量90度以上冷凝水。在传统企业中，这些热能资源被大量浪费或者无序排放。标的公司是行业内少数采用先进的EMS综合能源管理系统对系统产生的余热进行高效率综合利用的锂盐企业之一。

　　c.动力电池级质量保证体系

　　动力锂电池提升可靠性和安全性是新能源汽车产业持续发展的关键。高可靠性和安全性首先来源于原材料的高稳定性和一致性。而质量保证体系建设，是提高产品稳定性和一致性的重要措施。标的公司系统地吸收了业内领先的正极材料制造企业在异物控制和质量体系建设方面的知识和经验，同时引进专业FMEA和6 Sigma教练，在项目设计和施工全部过程中，贯彻FMEA失误控制方法，并系统性实施ISO9000和IATF16949标准。标的公司是锂盐行业中少数在项目设计和建设期即开展和执行质量管控措施的企业，在设计、施工和生产制造标准上，高于同类传统企业。标的公司的质量体系辅导机构为德国莱茵认证（TUV），是全球领先的体系培训、实施和认证公司。

　　d.自动化程度较高

　　自动化不仅可以减少人为失误，提高质量保证水平，也是降本增效的主要措施。标的公司不仅选用了最先进的DCS控制系统，同时大量采用最新的自动化设备和设施。预计标的公司2.5万吨锂盐项目投产后，比较同类产能，操作人工将大幅减少。

　　e.柔性生产

　　标的公司一期装置冶金段窑炉能力为2万吨LCE/年。通过工艺优化和设备改进，可以实现碳酸锂5000-15,000吨/年和氢氧化锂5000-15,000吨/年的自由调节（总产品不超过20,000吨LCE）。标的公司可以根据市场变化和客户订单，实现两类产品的柔性生产，积极响应客户对不同锂盐产品的需求。标的公司拥有可以实现柔性生产的单套锂盐装置，具有柔性生产竞争优势。

　　C.优质的客户资源

　　目前，标的公司已与巴斯夫签订《意向书》，约定标的公司投产后向巴斯夫电池材料各相关生产基地批量供货，包括电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂产品。标的公司将深化与巴斯夫的合作，进一步延伸至巴斯夫在全球的正极材料供应链体系。另外，标的公司与蜂巢能源等下游动力电池客户就锂资源的投资开发、锂盐供应、锂盐产品加工等达成战略合作意向。因此，标的公司具有优质的战略客户销售渠道，保障标的公司投产后尽快实现产品认证和销售。

　　③竞争劣势

　　A.新产线尚需调试、产品有待认证

　　标的公司2020年开始新建产线，新的工艺和设备需要一定的调试时间。参考同业项目，锂盐行业从窑炉点火到批量合格产品交付的调试和产能爬坡期一般为6-12个月，产品认证时间视客户要求各异。

　　标的公司核心团队具有20年以上锂盐行业经历，对工艺和设备理解深刻，具有丰富的设备调试经验，调试时间整体可控，预计在6个月内完成调试，逐步实现产能爬坡。标的公司投产后拟加速取得产品认证、在产品较为紧俏周期缩短认证时间，努力进入头部电池厂和主机厂的供应链。

　　B.锂矿资源储备不足

　　标的公司一期项目建成后形成2.5万吨锂盐产能，满产状态需要近20万吨/年锂辉石，目前原料依赖进口，暂时没有签署长期供货协议，需要采取多种方式获取原料保障生产。

　　标的公司优先使用现有库存锂辉石调试产线，同时加强与全球主要锂矿供应商洽谈，视市场情况择机采购锂辉石；另一方面，标的公司还拟与多家拥有资源的下游客户开展委托加工业务，弥补原料不足情况，满足生产运营需求。

　　C.行业新进者，不具备规模优势

　　标的公司是行业新进入者，一期建成2.5万吨锂盐产能，与行业头部企业相比，标的公司在产能规模方面还有较大差距。

　　标的公司目前已与巴斯夫、蜂巢能源等下游客户建立业务联系，在目前锂盐景气周期下，进一步开拓核心客户。在保障原料供给的情况下，可以择机启动二期项目，建成后形成4.5万吨锂盐产能，能够满足下游客户不断增长的需求。

　　（3）结合标的资产的营业收入和在建工程情况，说明标的资产是否已具备完全的生产经营能力

　　目前标的公司尚不具备完全的生产经营能力，但建设、调试以及供销业务正在稳步按计划推进。

　　①标的公司在建工程的具体情况

　　截至2021年9月30日，标的公司在建工程账面余额为3.86亿元，主要为4.5万吨锂盐项目一期工程。其中，火法段设备材料全部到货，主要设备安装完毕，湿法段主要设备到货，电气、管道、阀门连接等工程尚在建设中。

　　②标的资产的生产经营能力情况

　　目前标的公司建设项目处于联机调试阶段。2021年12月底进行了火法段焙烧窑的点火调试，部分湿法段设备也同步启动联机调试。根据行业惯例，从火法段焙烧窑点火至全线连续生产，一般需要6-12个月时间。标的公司预计在2022年6月底实现投产，并逐步实现产能爬坡。未来投产后，标的公司具有较好的生产经营和盈利能力。

　　③标的公司2020年和2021年1-9月实现营业收入的具体情况

　　2020年，标的公司主要处于项目筹划与工程基建阶段。为验证产线设备性能，标的公司通过小试碳化线生产了电池级碳酸锂产品，并对外销售，实现营业收入152.21万元。2020年全年，标的公司净利润为-488.97万元，主要是由于收入规模较小，而建设期职工薪酬及费用支出等较多所致。

　　2021年1-9月，标的公司实现营业收入2,747.01万元，系销售4,494.5吨锂辉石所产生。2021年，标的公司仍处于在建状态，尚未形成完全的生产加工能力。2021年4月，标的公司与深圳盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“盛新锂能”）签署《锂辉石精矿销售合同》，约定标的公司向盛新锂能销售4,494.5吨锂辉石，双方以市场价格定价，符合行业通行做法，定价公允。上述业务是标的公司2021年1-9月实现净利润631.45万元的主要来源，具有一定偶发性，且与标的公司的生产经营具有相关性。标的公司未来的核心业务是电池级氢氧化锂及电池级碳酸锂的研发、生产及销售，不会以销售锂辉石业务为主。

　　3.公告显示，标的资产主要为生产及销售氢氧化锂和碳酸锂，而公司主营业务为钼的生产销售和影视业务。请公司补充说明：（1）本次从关联方收购标的资产是否与公司现有业务具有协同效应，公司是否具备相应能力和条件实现对标的资产的有效经营和管控；（2）结合公司现有的人员、技术和资金储备说明标的资产主营业务与上市公司存在较大差异的情况下，本次交易的合理性与必要性，是否符合上市公司和中小股东的利益。请独立董事发表意见。

　　回复：

　　（1）本次从关联方收购标的资产是否与公司现有业务具有协同效应，公司是否具备相应能力和条件实现对标的资产的有效经营和管控；

　　①上市公司与标的公司业务具有协同性

　　公司现有业务中的钼产品业务，与标的资产的锂盐产品业务在生产加工、管控经营模式方面具有协同效应。

　　生产加工工艺协同：公司钼产品的部分生产工艺与标的资产锂盐的生产工艺有相似之处，如钼炉料加工的生产工艺中要先对钼精矿进行预热，然后采用回转窑焙烧钼精矿，在锂盐生产的火法阶段也涉及锂精矿的预热和焙烧工艺。两种类型的产品在生产工艺上具有较好的借鉴意义，有利于在生产工艺上的互相促进和优化。

　　管控经营模式协同：公司钼业的经营模式为“采购原材料钼精矿-加工原材料生产钼炉料-销售钼产品”，具有完备的安全生产规章制度、经验丰富的管理人员，以及高效的供应链渠道。标的资产顺利投产后也将采用与之相似的业务模式，即“采购原材料锂精矿-加工原材料生产氢氧化锂和碳酸锂-销售锂产品”。在管控经营模式方面，公司与标的资产具有较高的协同性，有利于标的公司纳入上市公司统一的业务管理标准之下，实现规模效应，提质增效。

　　②上市公司具备相应能力和条件实现对标的资产的有效经营和管控

　　公司主营业务以钼产品业务为主，在小金属领域深耕多年，从生产加工、供应链网络到经营销售均具有成熟的管理经验，可以实现对标的公司的有效经营和管控。本次交易完成后，标的公司将遵照上市公司的严格标准及公司内部的相关管理制度，同时上市公司将从内控机制、经营决策、投资决策、财务审计、人员管理、资本运作等方面对标的公司进行全面的监督与高效的治理。本次交易有利于双方互相借鉴在小金属生产运营管理等方面的经验，进一步完善公司治理结构、业务流程，提高管理效率，实现双方在业务管理方面的协同。

　　内控机制：参照上市公司内控机制对接标的公司的日常经营管理活动，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、关联交易、融资担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，提升标的公司整体决策水平和抗风险能力。

　　财务运行：公司委派业务及财务管理人员进入标的公司的核心岗位，将标的公司财务运行和资金管控纳入上市公司统一的财务监管体系中。按照公司规章制度对子公司建立业务审批流程、规范财务管理制度、并接入上市公司的审计监督系统，确保公司对标的公司经营状况和资金流向的知情权及决策权，整体提高标的公司的经营管理水平，防范财务风险。

　　人员管理及信息披露：公司充分认可标的公司的管理团队、技术团队及其他业务团队。本次交易完成后，公司将尽力保障标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，促成标的公司核心管理团队成员与核心技术人员的继续留任，形成明确的管控机制和授权体系。

　　同时，公司将健全和完善标的公司的组织机构，确保公司日常信息披露方面的真实、完整、及时有效。公司证券事务部对标的公司委派专职联络人员，建立良好有效的管理沟通机制，向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，督促标的公司的现有管理人员按照吉翔股份的标准合规运营，真实信披。

　　资本运作：同为矿产加工行业的标的资产，投产后在资金运营、研发投入等方面均有较大的资金需求。本次交易完成后，公司通过自有资金及担保融资为标的资产提供必要的资金支持，实现其经营规模的持续提升。标的公司生产线正式投产后，也将增强吉翔股份的盈利能力。

　　（2）结合公司现有的人员、技术和资金储备说明标的资产主营业务与上市公司存在较大差异的情况下，本次交易的合理性与必要性，是否符合上市公司和中小股东的利益。

　　公司原有冶炼业务与标的公司锂盐生产业务均属于矿产加工行业，在产销模式上并不存在较大差异。公司自2003年成立以来，在钼业产业中深耕近20年，钼业板块的管理人员及技术骨干在该领域具有丰富的行业经验，与标的公司具有较强的产业协同性。本次交易完成后，公司将继续专注于金属矿产的加工及生产，优化公司产品结构，降低钼行业波动给公司经营业绩带来的影响，提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

　　公司本次拟通过收购标的资产，将业务板块延伸至新能源领域。标的公司主要生产电池级/工业级碳酸锂和氢氧化锂等产品，系锂电池正极材料的主要原材料，下游应用领域包括动力电池及储能电池等。近年来，新能源汽车等下游行业快速发展，在公司充足的资金支持和专业的运营管理下，标的公司将拥有良好的发展前景，可以为公司及全体股东提供较好的业绩回报。

　　综上，本次交易系对上市公司传统钼业业务的有效补充和对新能源赛道的战略布局，具有实施的合理性及必要性。标的资产从事的锂盐业务具有较为广阔的市场发展前景，交易的成功实施预计将给公司带来良好的投资收益，增强公司盈利能力和抗风险能力，符合上市公司和全体股东的利益。

　　独立董事意见：

　　1、公司的主营业务钼产品业务与标的资产的主营业务锂产品业务在生产加工工艺及管控经营模式上具有协同效应。

　　2、根据公司在矿产加工行业的人员、技术、资金储备以及本次交易完成后对标的资产的管理控制措施，可以实现对标的资产的有效经营和管控。

　　3、标的资产处于新能源领域，所处行业发展空间较大，且标的资产具备良好的可持续盈利能力。本次交易能提高公司抗风险能力和持续盈利能力，符合上市公司和中小股东的利益。

　　4.请公司及全体董事、监事、高级管理人员核实在本次交易的决策过程中是否勤勉尽责，说明交易相关定价、安排等是否符合上市公司中小股东的利益。

　　回复：

　　公司的全体董事、监事、高级管理人员高度重视本次交易的决策与推进，公司董事长负责本次交易的统筹工作，公司战略发展部对标的公司进行了详细的尽职调查，董事会秘书负责协调中介机构、与交易对手就交易方案进行谈判、信息披露等工作，其他董事、监事、高级管理人员也积极履行相关职责。

　　公司的董事、监事、高级管理人员在审阅了会计师、评估师出具的报告后认为：本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为定价依据。定价公允合理，交易条款公平合理，并兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本次交易的评估机构具有相关业务资格；评估机构及其经办人员与本次交易双方除本次评估服务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

　　董事会和监事会在会前均仔细审议了相关会议材料，基于专业判断进行了表决，独立董事对本次交易进行了事先审核。2022年1月6日，公司召开了第四届董事会第五十次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于收购湖南永杉锂业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事和关联监事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

　　综上，公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易的决策过程中均做到了勤勉尽责。本次关联交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为定价依据，定价客观、公允、合理。本次关联交易符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月14日