2019年，公司实现利息净收入204,458.95万元，较2018年下降15.60%，主要是由于2019年公司买入返售金融资产规模减少使得买入返售利息收入同比下降18.14%。

　　2020年，公司实现利息净收入258,696.57万元，较2019年增长26.53%，主要是由于2020年公司融资融券业务规模增加使得融资融券利息收入同比增长47.58%。

　　2021年1-6月，公司实现利息净收入232,353.81万元，较2020年1-6月增长186.73%，主要是由于2021年1-6月公司融出资金业务规模增加使得融资融券利息收入同比增长80.75%。

　　（3）投资收益

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司投资收益主要来自按照权益法核算的长期股权投资收益和金融市场业务金融工具投资收益。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司分别实现投资收益707,130.98万元、1,874,788.99万元、2,488,352.04万元和1,001,982.71万元，占当期营业收入的比例分别为19.00%、43.46%、45.76%和26.56%。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司投资收益的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司按照权益法核算的长期股权投资收益来自对联营企业和合营企业的投资收益，其变动主要受上述企业当期经营业绩的影响。

　　（4）公允价值变动收益

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司公允价值变动收益主要来自金融市场业务持有的金融工具的公允价值变动。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司分别实现公允价值变动收益170,619.48万元、-205,539.84万元、-639,110.54万元和183,652.31万元，占当期营业收入的比例分别为4.58%、-4.76%、-11.75%和4.87%。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司公允价值变动收益的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）其他业务收入

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司其他业务收入主要来自大宗商品贸易收入，其金额变动主要受各期大宗商品交易业务规模变动的影响。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司分别实现其他业务收入763,562.09万元、599,459.37万元、669,808.77万元和734,695.60万元，占当期营业收入的比例分别为20.51%、13.90%、12.32%和19.48%。

　　2、按业务分部划分的营业收入

　　公司营业收入按业务类型划分为经纪业务收入、资产管理业务收入、证券投资业务收入、证券承销业务收入和其他业务收入。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司各项业务收入及其占营业收入的比例情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　（1）经纪业务

　　公司经纪业务主要包括证券经纪业务、期货经纪业务、外汇经纪业务等。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司经纪业务分别实现营业收入989,407.65万元、955,445.90万元、1,439,797.14万元和924,838.58万元，占当期营业收入的比例分别为26.58%、22.15%、26.48%和24.52%。

　　2019年，公司经纪业务实现营业收入955,445.90万元，较2018年下降3.43%，变动较小。

　　2020年，公司经纪业务实现营业收入1,439,797.14万元，较2019年增长50.69%，主要是由于2020年国内证券市场整体活跃度较2019年明显提升，沪深市场股票基金交易量同比上升，导致公司经纪业务手续费收入增长。

　　2021年1-6月，公司经纪业务实现营业收入924,838.58万元，较2020年1-6月增长40.67%，主要是由于2021年1-6月国内证券市场整体活跃度较2020年明显提升，公司代理股票基金等交易总额实现了较好的增长，导致公司经纪业务手续费收入增长。

　　（2）资产管理业务

　　公司资产管理业务主要包括资产管理、基金管理等业务。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司资产管理业务分别实现营业收入646,772.68万元、737,535.30万元、956,105.63万元和636,041.80万元，占当期营业收入的比例分别为17.38%、17.10%、17.58%和16.86%。

　　2019年，公司资产管理业务实现营业收入737,535.30万元，较2018年增长14.03%，主要是由于公司和华夏基金管理有限公司资产管理规模提升。

　　2020年，公司资产管理业务实现营业收入956,105.63万元，较2019年增长29.64%，主要是由于2020年通过优化客户和资金结构、完善资产配置研究框架、大力开展基金产品销售等，公司资产管理费收入显著增加。

　　2021年1-6月，公司资产管理业务实现营业收入636,041.80万元，较2020年1-6月增长55.88%，主要是由于2021年1-6月华夏基金管理有限公司投资业绩显著提升的同时整体资产管理规模进一步提升，其基金管理费收入增加较多，且公司通过加强产品创新、积极推动银行主动管理业务转型、以FOF产品为载体迅速做大高净值个人业务等，资产管理计划管理费收入亦大幅增加。

　　（3）证券投资业务

　　公司证券投资业务主要包括权益产品、固定收益产品、衍生品的交易及做市业务、融资融券业务和另类投资业务等。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司证券投资业务分别实现营业收入916,096.34万元、1,224,115.91万元、1,340,609.99万元和976,806.17万元，占当期营业收入的比例分别为24.61%、28.38%、24.65%和25.90%。

　　2019年，公司证券投资业务实现营业收入1,224,115.91万元，较2018年增长33.62%，主要是由于2019年公司处置金融工具取得的投资收益大幅增加。

　　2020年，公司证券投资业务实现营业收入1,340,609.99万元，较2019年增长9.52%，主要是由于2020年公司金融工具持有期间取得的投资收益同比增加。

　　2021年1-6月，公司证券投资业务实现营业收入976,806.17万元，较2020年1-6月增长9.49%，主要是由于2021年1-6月公司衍生金融工具公允价值变动产生大额收益。

　　（4）证券承销业务

　　公司证券承销业务主要包括股权融资业务、债券及资产证券化业务、财务顾问业务、新三板业务等。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司证券承销业务分别实现营业收入278,801.64万元、430,793.80万元、648,747.69万元和261,579.81万元，占当期营业收入的比例分别为7.49%、9.99%、11.93%和6.93%。

　　2019年，公司证券承销业务实现营业收入430,793.80万元，较2018年增长54.52%，主要是由于2019年IPO发行审核通过率显著回升、科创板IPO注册制快速落地和再融资监管政策部分松绑，国内证券市场股权融资规模同比大幅上升，同时，受经济增速下降、流动性总体宽松及央行降准降息等因素影响，信用债券收益率大幅下行，国内债券一级市场融资规模明显增长。

　　2020年，公司证券承销业务实现营业收入648,747.69万元，较2019年增长50.59%，主要是由于2020年随着科创板、创业板注册制改革推进，A股IPO发行规模显著提升，加之国内货币政策保持宽松，市场流动性总体充裕，债券市场融资规模大幅增长。

　　2021年1-6月，公司证券承销业务实现营业收入261,579.81万元，较2020年1-6月增长23.05%，主要是由于2021年1-6月随着注册制改革推进和2020年推出的再融资新政逐步落地，A股IPO发行规模显著提升，再融资发行持续快速增长，公司股权融资业务规模有所增长，同时，公司债务融资业务承销金额亦有所增长。

　　（5）其他业务

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司其他业务分部营业收入主要包括大宗商品贸易收入、私募股权投资业务收入和直接投资业务收入等，其变动主要受大宗商品贸易业务规模、私募股权投资业务和直接投资业务规模的影响。

　　（二）营业支出

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司营业支出的构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　1、税金及附加

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加等，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司税金及附加分别为25,515.07万元、29,269.70万元、39,825.44万元和21,035.01万元，占当期营业支出的比例分别为1.01%、1.12%、1.18%和0.98%，占比较小且较为稳定。

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司严格按照税法计提相关税费，税金及附加的变动主要受当期营业收入变动的影响。

　　2、业务及管理费

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司业务及管理费构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司业务及管理费分别为1,530,753.66万元、1,756,236.61万元、2,014,454.61万元和1,334,570.06万元，占当期营业支出的比例分别为60.78%、67.21%、59.70%和62.43%。

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，职工费用是公司业务及管理费的主要组成部分，职工费用占业务及管理费的比例分别为68.75%、70.84%、73.16%和77.80%。职工费用的波动主要受公司经营业绩、薪酬政策和员工人数的影响。

　　3、信用减值损失

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司信用减值损失主要包括买入返售金融资产减值损失、融出资金减值损失、其他债权投资减值损失、应收款项和其他应收款减值损失，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年，公司信用减值损失为189,157.96万元，较2018年下降13.50%，主要系2019年公司买入返售金融资产规模减少导致计提的买入返售金融资产减值损失相应减少。

　　2020年，公司信用减值损失为658,065.66万元，较2019年增长247.89%，主要是由于2020年买入返售金融资产中股票质押式回购项目信用风险上升，公司审慎评估项目风险，足额计提减值准备；同时，融出资金、其他债权投资规模较上年末有较大增长，预期信用损失相应增加。

　　2021年1-6月，公司信用减值损失为69,167.73万元，较2020年1-6月下降66.01%，主要是由于2021年1-6月买入返售金融资产计提信用减值损失减少。

　　4、其他业务成本

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司其他业务成本主要来自大宗商品贸易成本，其金额变动主要受各期大宗商品交易业务规模变动的影响。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司其他业务成本金额分别为741,196.37万元、568,344.69万元、612,594.63万元和708,233.93万元，占当期营业支出的比例分别为29.43%、21.75%、18.15%和33.13%。

　　（三）营业外收支

　　1、营业外收入

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司营业外收入主要包括政府补助、预计负债转回等。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司营业外收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、营业外支出

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司营业外支出主要包括公益性捐赠支出等。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司营业外支出构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）利润总额

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司利润总额分别为1,246,557.14万元、1,699,463.61万元、2,047,045.78万元和1,629,122.30万元。

　　（五）所得税费用

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司所得税费用分别为258,914.35万元、434,619.96万元、495,391.67万元和369,687.33万元，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（六）净利润

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司净利润分别为987,642.79万元、1,264,843.65万元、1,551,654.11万元和1,259,434.97万元，归属于母公司股东的净利润分别为938,989.60万元、1,222,860.97万元、1,490,232.42万元和1,219,798.38万元。

　　（七）其他综合收益

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，其他综合收益为公司根据企业会计准则的规定，未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额，其中，2018年、2019年主要来自其他权益工具投资公允价值变动；2020年主要来自其他债权投资公允价值变动和外币财务报表折算差额；2021年1-6月主要来自其他权益工具投资和其他债权投资公允价值变动。

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司其他综合收益构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、现金流量分析

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司现金流量的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）经营活动产生的现金流量

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司经营活动现金流量的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司经营活动现金流入包括代理买卖证券收到的现金净额、回购业务资金净增加额、拆入资金净增加额、收取利息、手续费及佣金的现金等；经营活动现金流出包括为交易目的而持有的金融资产净增加额、融出资金净增加额、拆出资金净增加额、支付利息、手续费及佣金的现金、支付给职工及为职工支付的现金、支付的各项税费等。

　　2019年，公司经营活动产生的现金流量净额为2,197,636.89万元，较2018年减少3,567,713.57万元，主要是由于公司2019年融出资金净增加额为1,377,491.87万元，而2018年融出资金净增加额为-1,836,369.91万元；同时，2019年为交易目的而持有的金融资产净增加额为7,255,511.23万元，较2018年增加2,973,212.75万元。

　　2020年，公司经营活动产生的现金流量净额为10,182,503.03万元，较2019年增加7,984,866.14万元，主要是由于公司2020年代理买卖证券收到的现金净额较2019年增加4,904,079.28万元，同时，为交易目的而持有的金融资产净增加额较2019年减少4,979,538.56万元。

　　2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为223,004.39万元，较2020年1-6月减少2,866,907.68万元，主要是由于公司2021年1-6月支付其他与经营活动有关的现金同比增加3,902,492.86万元。

　　（二）投资活动产生的现金流量

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司投资活动现金流量的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司投资活动现金流入主要包括收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、取得子公司及其他营业单位收到的现金净额等；投资活动现金流出主要包括投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。

　　2019年，公司投资活动产生的现金流量净额为1,624,752.61万元，较2018年增加3,704,219.00万元，主要是由于公司2019年收回投资收到的现金较2018年增加1,582,854.97万元，同时，投资支付的现金较2018年减少2,027,301.52万元。

　　2020年，公司投资活动产生的现金流量净额为-685,957.06万元，较2019年减少2,310,709.67万元，主要是由于公司2020年收回投资收到的现金较2019年减少1,266,554.45万元，同时，投资支付的现金较2019年增加2,448,408.93万元。

　　2021年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为231,164.14万元，较2020年1-6月减少264,434.52万元，主要是由于公司2021年1-6月未发生取得子公司及其他营业单位收到的现金净额流入。

　　（三）筹资活动产生的现金流量

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司筹资活动现金流量的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司筹资活动现金流入主要包括取得借款收到的现金、发行债券收到的现金等；筹资活动现金流出主要包括偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金等。

　　2019年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-15,878.08万元，较2018年增加2,159,250.87万元，主要是由于公司2019年偿还债务支付的现金较2018年减少4,221,189.80万元。

　　2020年，公司筹资活动产生的现金流量净额为1,199,847.72万元，较2019年增加1,215,725.80万元，主要是由于公司2020年取得借款收到的现金和发行债券收到的现金分别较2019年增加1,807,569.68万元和12,132,587.03万元。

　　2021年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为1,062,325.31万元，较2020年1-6月增加203,610.12万元，主要是由于公司2021年1-6月其他与筹资活动有关的现金净流入同比增加285,245.86万元。

　　四、资本性支出

　　（一）报告期内的资本性支出情况

　　报告期内，公司主要资本性支出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”系公司根据自身业务发展需要进行软件购置及开发和购置电子设备、办公设备、房屋及建筑物等支出。

　　（二）未来可预见的重大资本性支出计划

　　截至本A股配股说明书摘要签署日，公司不存在未来可预见的重大资本性支出计划。

　　五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正

　　（一）2018年会计政策变更情况

　　1、2018年已生效的会计准则

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》，该准则于2018年1月1日起施行。公司在编制2018年度财务报表时已采用该准则，该准则的采用未对公司财务报表产生重大影响。

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”，修订前的上述准则称为“原金融工具准则”），公司已采用新金融工具准则编制2018年度财务报表。新金融工具准则的首次执行日是2018年1月1日，该变化构成了会计政策变更，且相关金额的调整已经确认在公司财务报表中。

　　根据新金融工具准则的过渡要求，公司选择不对比较期间信息进行重述。金融资产和金融负债于首次执行日的账面价值调整计入当期的期初未分配利润和其他综合收益。针对新金融工具准则与合并财务报表相关的披露要求，公司仅对当年信息作出相关披露，比较期间的附注仍与以前年度披露的信息保持一致。

　　实施新金融工具准则导致公司金融资产和金融负债的确认、分类和计量，以及金融资产减值的相关会计政策发生了变化。

　　2、2018年未生效且未被公司提前适用的会计准则

　　财政部于2018年对《企业会计准则第21号——租赁》进行了修订。该修订完善了租赁的识别、分拆及合并等相关原则，将承租人会计处理由双重模型修改为单一模型，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，改进了出租人的租赁分类原则及相关会计处理，并完善了与租赁有关的列示和信息披露要求。

　　经评估，自2019年1月1日起采用上述租赁准则将对公司作为承租人的租赁主要产生以下影响：对于首次执行日前的经营租赁，承租人在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并对租赁负债根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。同时根据首次执行日的累积影响数，调整当年年初留存收益，不调整可比期间信息。在后续期间对使用权资产计提折旧，并使用实际利率法对租赁负债计提利息。公司合理预期采用上述租赁准则对公司合并财务报表于2019年1月1日之资产净额的影响金额并不重大。

　　3、重要会计政策变更对合并层面的影响

　　首次施行新金融工具准则日为2018年1月1日，该变化构成了会计政策变更，且相关金额的调整已经确认在财务报表中。公司选择不对比较期间信息进行重述。金融资产和金融负债于首次施行日的账面价值调整计入当期的期初留存收益和其他综合收益。

　　（1）金融工具的分类和计量

　　单位：万元

　　■

　　（2）将资产负债表中的余额从原金融工具准则调整为新金融工具准则的调节表

　　单位：万元

　　■

　　（3）将减值准备余额从原金融工具准则调整为新金融工具准则的调节表

　　单位：万元

　　■

　　（二）2019年会计政策变更情况

　　首次施行新租赁准则日为2019年1月1日。该变化构成了会计政策变更，且相关金额的调整已经确认在财务报表中。公司选择不对比较期间信息进行重述。

　　在首次执行新租赁准则的过程中，公司使用了该准则允许采用的下列实务简易处理方法：对具有合理相似特征的租赁组合采用单一折现率；截至2019年1月1日的剩余租赁期短于12个月的经营租赁作为短期租赁处理，不确认使用权资产和租赁负债，对财务报表无显著影响。

　　1、对合并及母公司的资产负债表影响列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　使用权资产根据与租赁负债相等的金额计量，并按照2018年12月31日资产负债表内确认的与该租赁相关的预付或计提的租赁付款额予以调整。公司的租赁合同均为非亏损合同，不需要在首次执行日对使用权资产进行调整。

　　于2019年1月1日，公司在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率，所采用的增量借款利率的区间为2.50%-11.00%。

　　2、于2019年1月1日，公司将原租赁准则下披露的尚未支付的最低经营租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下：

　　单位：万元

　　■

　　六、重大担保、诉讼、期后事项和其他重大事项

　　（一）重大担保

　　截至2021年6月30日，公司不存在对控股子公司以外的第三方的担保事项。

　　（二）重大诉讼、仲裁

　　报告期内，公司及子公司不存在对公司造成重大影响的诉讼、仲裁事项。截至2021年6月30日，公司及其控股子公司涉及标的本金金额在50,000万元以上的尚未了结的诉讼或仲裁案件5起，合计涉案总金额（本金）占公司截至2020年12月31日经审计总资产的比例约为0.46%，占比较小。具体情况如下：

　　■

　　鉴于上述案件中，公司及其控股子公司均作为原告或申请人，案件涉案总金额（本金）占公司截至2020年12月31日经审计总资产的比例约为0.46%，占比较小，且在上述案件中，法院均支持了公司及其控股子公司的主要诉讼请求，因此该等案件不会对公司日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

　　截至2021年6月30日，除上述案件外，公司及其控股子公司不存在尚未了结的单笔争议标的金额在50,000万元以上的诉讼、仲裁案件；持有公司5%以上股份的股东不存在尚未了结的对本次A股配股构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；公司的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　（三）行政处罚及监管措施

　　1、最近36个月内公司受到的行政处罚

　　截至2021年6月30日，公司及合并报表范围内子公司最近36个月内因违反国家法律、行政法规或规章受到处罚金额在10,000元以上的行政处罚共4笔，具体情况如下：

　　■

　　■

　　对于上述第1-3项的行政处罚，公司江苏分公司、吉林分公司与宁波分公司主要经营证券期货业务，上述行政处罚所涉事项为日常经营活动所发生的事件，没有导致《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题4所列明的严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。相关行政处罚的种类主要是罚款，不涉及责令停业整顿或者吊销经营许可证等严重的处罚种类，未对公司业务开展及持续经营产生重大不利影响，且有权机关均已出具了相关证明，具体情况如下：

　　（1）根据中国人民银行南京分行出具的《证明》：“经研究，2018年12月17日，中国人民银行南京分行根据反洗钱检查情况对你单位作出罚款20万元的处罚决定，上述处罚作出时，已经考虑到违规事项的情节、后果等因素，在相关处罚决定书中列明的违规事项不属于重大违法行为。”

　　（2）根据中国人民银行长春中心支行出具的《行政处罚有关事项的说明》：“我行于2018年12月26日对你公司作出行政处罚决定（长银罚字[2018]第29号），对你公司处以罚款30万元的行政处罚，你公司上述处罚所涉事项不属于重大违法行为。”

　　（3）根据中国人民银行宁波市中心支行出具的《情况说明》：“2018年至今，我中心支行依法对中信证券股份有限公司宁波分公司执行人民银行监管要求的情况进行了检查，并依法作出1笔行政处罚（文书编号为甬银处罚字〔2018〕9号）。相关行政处罚作出时，已经考虑到违规事项的情节、后果等因素，在相关处罚决定书中列明的违规事项不属于重大违法行为。”

　　因此，上述第1-3项行政处罚所涉事项不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题4规定的重大违法行为，不会对公司本次A股配股构成重大不利影响。

　　对于上述第4项的行政处罚，根据北京市消防救援总队于2020年7月9日发布的《关于公布消防行政违法行为目录的通知》及《行政违法行为分类目录（公布）》，企业因占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口的行为，被主管机关根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项作出的行政处罚，“违法情节一般，能够整改，未造成严重后果”的，属于一般类违法行为，对单位处18,500元以上36,500元以下罚款。中信证券股份有限公司北京北三环中路证券营业部因占用楼梯间疏散通道被北京市海淀区公安消防支队处以罚款30,000元，因此，公司上述消防处罚所涉事项不属于重大行政处罚。公司相关下属营业部已缴清罚款并进行了相应的整改，且该项行政处罚金额占公司截至2020年12月31日经审计净资产的比例极低，因此该等情形不会对公司本次A股配股构成重大不利影响。

　　综上所述，公司上述行政处罚所涉事项不属于重大违法行为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。

　　除上述行政处罚外，最近36个月内，公司不存在其他因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

　　2、报告期内公司被采取的监管措施

　　自2018年1月1日至2021年6月30日，公司及其控股子公司、分支机构不存在被中国证监会或交易所处以行政处罚的情况。

　　自2018年1月1日至2021年6月30日，公司及其控股子公司、分支机构被中国证监会或交易所采取监管措施及相关整改情况如下：

　　（1）中国证监会于2018年5月22日向公司作出《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（〔2018〕69号），中信证券股份有限公司作为宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，因未勤勉尽责，缺少必要的职业审慎，存在对申报项目把关不严的问题，违反了《首次公开发行股票并上市管理办法》第五条和《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定，被采取监管谈话的行政监督管理措施。

　　公司高度重视该问题，对相关事项进行了调查并对相关业务人员进行了批评教育，加强对相关业务执业质量的要求，避免此类事件再次发生。截至2021年6月30日，公司已经整改完毕。

　　（2）中国证监会四川监管局2018年9月6日向公司分支机构广州证券股份有限公司攀枝花炳草岗大街证券营业部作出《关于对广州证券股份有限公司攀枝花炳草岗大街证券营业部采取出具警示函措施的决定》（[2018]17号），因杨某伟在担任广州证券股份有限公司攀枝花炳草岗大街证券营业部负责人后，将其曾经任职的位于攀枝花市某证券公司营业部700余户客户信息分发给营业部员工，并组织员工利用上述客户信息进行营销活动，营业部在合规管理中未有效识别和控制相关执业行为的合规风险，被采取出具警示函的监督管理措施。

　　广州证券股份有限公司攀枝花炳草岗大街证券营业部高度重视该问题，采取了包括但不限于以下整改措施：①加强内部问责，对事件相关责任人进行严肃处理；②加强内部控制、强化业务合规管理等。广州证券股份有限公司攀枝花炳草岗大街证券营业部于2018年10月8日向中国证监会四川监管局提交了《关于对广州证券攀枝花炳草岗大街营业部采取不正当竞争手段展业事件整改情况的专项汇报》。截至2021年6月30日，广州证券股份有限公司攀枝花炳草岗大街证券营业部已经整改完毕。

　　（3）中国证监会上海监管局于2019年4月2日向公司分支机构上海环球金融中心证券营业部作出《关于对中信证券股份有限公司上海环球金融中心证券营业部采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2019〕29号），中信证券股份有限公司上海环球金融中心证券营业部因存在部分员工自2015年10月至2017年3月期间擅自销售非中信证券股份有限公司自主发行或代销的金融产品的行为，被采取出具警示函的监督管理措施。

　　公司高度重视该问题，对相关事项进行了调查并对相关业务人员进行了批评教育，不断加强业务人员的合规意识，避免此类事件再次发生。截至2021年6月30日，中信证券股份有限公司上海环球金融中心证券营业部已经整改完毕。

　　（4）中国证监会浙江监管局于2019年6月10日向公司下属子公司青岛金石灏汭投资有限公司作出《关于对青岛金石灏汭投资有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕40号），青岛金石灏汭投资有限公司作为浙江方正电机股份有限公司持股5%以上的股东，未按规定预先披露减持计划，被出具警示函并计入证券期货诚信档案。深交所中小板公司管理部于2019年5月9日就上述同一事件向青岛金石灏汭投资有限公司发送《关于对青岛金石灏汭投资有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第49号）。

　　青岛金石灏汭投资有限公司高度重视该问题，采取了包括但不限于以下整改措施：①组织投后人员学习中国证监会和交易所关于减持及信息披露的相关规定和细则；②减持环节增加信息沟通频率，并要求双人复核、升级交易系统等；③协调开户营业部及IT部门升级证券交易系统，避免部分操作风险等。青岛金石灏汭投资有限公司于2019年6月21日向中国证监会浙江监管局提交了《关于金石灏汭违规减持方正电机的报告》。截至2021年6月30日，青岛金石灏汭投资有限公司已经整改完毕。

　　（5）中国证监会于2019年7月16日向公司作出《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕25号），中信证券股份有限公司因在保荐上海柏楚电子科技股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程中在招股说明书注册稿中擅自进行了删减，且其从7月1日到3日提交的7版招股说明书注册稿及反馈意见落实函的签字盖章日期与实际时间不符，被采取出具警示函的行政监督管理措施。

　　公司高度重视该问题，采取了包括但不限于以下整改措施：①保荐机构进行了认真细致的自查工作，并向公司主要领导进行了详细汇报；②根据公司相关规定对该项目的保荐代表人、部门负责人等责任人进行严格的问责处理；③要求公司全体保荐代表人和投行业务从业人员加强相关法律法规的学习；④进一步加强公司内部审核控制制度的管理等。公司于2019年8月15日向中国证监会提交了《中信证券股份有限公司关于柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目有关问题的整改报告》。截至2021年6月30日，公司已经整改完毕。

　　（6）中国证监会广东监管局于2019年11月13日向公司分支机构广州番禺万达广场证券营业部作出《关于对中信证券股份有限公司广州番禺万达广场证券营业部采取责令改正措施的决定》（〔2019〕103号），中信证券股份有限公司广州番禺万达广场证券营业部因在2019年7月29日至2019年10月24日期间，由王穗宏代为履行营业部负责人职责，营业部未按规定及时向中国证监会广东监管局报告，被采取责令改正的行政监管措施。

　　中信证券股份有限公司广州番禺万达广场证券营业部高度重视该问题，营业部采取了包括但不限于如下整改措施：按照现行法律法规及监管规定，对其2017年1月1日以来的各种监管报备要求进行了重新自查和梳理工作，并加强重要岗位人员对监管规定和制度的学习等。中信证券股份有限公司广州番禺万达广场证券营业部于2019年12月6日向中国证监会广东监管局提交了《关于广州番禺万达广场证券营业部未及时报告有关事项的全面自查整改报告》。截至2021年6月30日，中信证券股份有限公司广州番禺万达广场证券营业部已经整改完毕。

　　（7）中国证监会北京监管局于2020年4月10日向公司分支机构北京紫竹院路证券营业部作出《关于对中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部采取责令改正措施的决定》（〔2020〕54号），中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部因：①存在多名客户开户资料重要信息填写缺失、未对高龄客户职业信息填写异常进行核实、同一客户同日填写的两份信息登记材料内容不一致、测评打分加总错误导致评级结果出现偏差等问题；②未按规定向中国证监会北京监管局报告营业部负责人孙丽丽任职情况；③无法提供营业场所计算机设备及对应媒介访问控制地址（MAC地址）的登记记录变更及历史登记数据，被采取责令改正的行政监管措施。

　　中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部高度重视该问题，营业部采取了包括但不限于如下整改措施：按照规定进行信息核对及账户文本核查，并加强重要岗位人员对监管规定和制度的学习等。中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部于2020年6月29日向中国证监会北京监管局提交了《中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部关于被采取责令改正措施的全面自查整改报告》。截至2021年6月30日，中信证券股份有限公司北京紫竹院路证券营业部已经整改完毕。

　　（8）中国证监会广东监管局于2020年6月5日向公司下属子公司中信证券华南股份有限公司作出《关于对中信证券华南股份有限公司出具警示函措施的决定》（〔2020〕73号），中信证券华南股份有限公司因在担任“13莒鸿润”债承销商过程中存在尽职调查工作不充分问题，反映出公司在中小企业私募债券业务开展过程中内部控制不完善，被出具警示函。

　　中信证券华南股份有限公司高度重视该问题，对相关人员进行了追责。中信证券华南股份有限公司于2020年7月3日向中国证监会广东监管局提交了《中信证券华南关于“13莒鸿润”债承销项目责任人员内部问责情况的报告》。截至2021年6月30日，中信证券华南股份有限公司已经整改完毕。

　　（9）中国证监会山东监管局于2020年7月21日向公司下属子公司中信证券（山东）有限责任公司作出《关于对中信证券（山东）有限责任公司采取责令改正措施的决定》（〔2020〕28号），中信证券（山东）有限责任公司因未对分支机构报送材料的真实性和准确性认真审核、对分支机构内部控制及合规管理存在问题，被采取责令改正的行政监管措施。

　　中信证券（山东）有限责任公司高度重视该问题，立即开展自查整改，从员工设备监控、合规培训、合规检查、日常管理、投资者教育等多方面对此项内容进行了整改落实。中信证券（山东）有限责任公司于2020年9月9日向中国证监会山东监管局提交了《中信证券（山东）有限责任公司关于对公司采取责令改正措施决定的整改情况报告》。截至2021年6月30日，中信证券（山东）有限责任公司已经整改完毕。

　　（10）中国证监会青岛监管局于2020年9月9日向公司下属子公司中信证券（山东）有限责任公司作出《关于对中信证券（山东）有限责任公司采取责令改正并责令增加内部合规检查次数监管措施的决定》（〔2020〕8号），中信证券（山东）有限责任公司因存在下列情况：①未能有效防范员工违法违规风险；②对高级管理人员和下属各单位进行考核时，未严格落实合规性专项考核占绩效考核结果的比例不得低于15％的要求；③下属营业部存在部分客户开户资料缺失，客户信息填写不完整、不准确，被采取责令改正并责令增加内部合规检查次数的行政监管措施。

　　中信证券（山东）有限责任公司高度重视该问题，立即开展自查整改，从员工设备监控、合规培训、合规检查、日常管理、投资者教育等多方面对此项内容进行了整改落实。中信证券（山东）有限责任公司于2020年10月20日向中国证监会青岛监管局提交了《中信证券（山东）有限责任公司关于对公司采取责令改正并增加内部合规检查次数的监管措施决定的整改情况报告》；于2020年12月29日向中国证监会青岛监管局提交了《中信证券（山东）有限责任公司自查整改报告》；于2021年3月29日向中国证监会青岛监管局提交了《中信证券（山东）有限责任公司关于内部合规检查的报告》。截至2021年6月30日，中信证券（山东）有限责任公司已经整改完毕。

　　（11）中国证监会于2020年10月27日向公司作出《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2020〕60号），中信证券股份有限公司因：①投资银行类业务内部控制不完善；②廉洁从业风险防控机制不完善，被采取责令改正的行政监督管理措施。

　　公司高度重视该问题，采取了包括但不限于以下整改措施：加强内核程序的监管，完善内部控制制度，完善底稿收集管理要求等。中信证券股份有限公司于2020年12月30日向中国证监会提交了《中信证券股份有限公司关于〈关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施〉的整改报告》。截至2021年6月30日，公司已经整改完毕。

　　（12）中国证监会山东监管局于2020年12月17日向公司下属子公司中信证券（山东）有限责任公司分支机构德州湖滨中大道证券营业部作出《关于对中信证券（山东）有限责任公司德州湖滨中大道证券营业部采取责令改正监管措施的决定》（〔2020〕77号），中信证券（山东）有限责任公司因德州湖滨中大道证券营业部存在下列情况：①原营业场所退租，未及时申请换发《经营证券期货业务许可证》；②2019年2月印发的《关于调整反洗钱工作小组成员的通知》（信证鲁德〔2019〕1号）和2019年4月印发的《关于调整反洗钱工作小组成员的通知》（信证鲁德〔2019〕3号）未向中国证监会山东监管局报送，被采取责令改正的行政监管措施。

　　中信证券（山东）有限责任公司德州湖滨中大道证券营业部高度重视该问题，立即开展自查整改，加强员工培训，完善内控制度等。中信证券（山东）有限责任公司德州湖滨中大道证券营业部于2020年12月26日向中国证监会山东监管局提交了《中信证券（山东）有限责任公司德州湖滨中大道证券营业部关于山东证监局现场检查整改报告》。截至2021年6月30日，中信证券（山东）有限责任公司德州湖滨中大道证券营业部已经整改完毕。

　　（13）中国证监会于2020年12月24日向公司作出《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（〔2020〕82号），中信证券股份有限公司因在保荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程中，提交的申报材料存在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异、信息披露内容前后矛盾、未履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等方面问题，被采取出具警示函的行政监督管理措施。

　　公司高度重视该问题，采取了包括但不限于以下整改措施：①全面复核申请材料，向证监会提交对错误修改的专项说明；②认真学习上海证券交易所及证监会信息披露豁免要求及法规；③加强培训、换位思考，强化和完善信息披露质量等。中信证券股份有限公司于2021年3月1日向中国证监会提交了《中信证券股份有限公司关于保荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次公开发行股票项目收到警示函监管措施之整改情况报告》。截至2021年6月30日，公司已经整改完毕。

　　（14）中国证监会深圳监管局于2021年1月23日向公司作出《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2021〕5号），中信证券股份有限公司因：①私募基金托管业务内部控制不够完善，个别项目履职不谨慎；②个别首次公开发行保荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题；③公司个别资管产品未按《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告〔2012〕30号）第二十九条第二款规定，根据合同约定的时间和方式向客户提供对账单，说明报告期内客户委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况，被采取责令改正的监督管理措施。

　　公司高度重视该问题，采取了包括但不限于以下整改措施：①完善准入流程，修订准入管理办法，加强人员培训，实施定期抽检，加强持续管理；②完善监管指标设置，强制投监审核指令复核，加强投资履职内部监督；③完善估值复核机制，加强信披复核留痕；④完善托管与外包业务隔离，加强业务权限管理等。中信证券股份有限公司于2021年3月1日向中国证监会提交了《中信证券股份有限公司关于〈深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定〉的整改报告》。截至2021年6月30日，公司已经整改完毕。

　　依据《关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》（证监发[2002]31号），上述监管措施系证券监督管理部门作出的行政监管措施，不构成行政处罚。公司已按照上述行政监管措施的要求进行了整改，并已获得中国证监会证券基金机构监管部作出的《关于中信证券股份有限公司配股公开发行的监管意见书》（机构部函〔2021〕1766号）。根据前述监管意见书，中国证监会证券基金机构监管部未发现公司治理结构和内部控制存在重大缺陷，未发现公司最近36个月内存在被中国证监会行政处罚的情况，或者因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；未发现公司现任董事、监事、高级管理人员最近36个月内受到中国证监会行政处罚，最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；未发现公司最近12个月存在因重大违法违规事项被中国证监会采取监管措施的情况；对公司本次申请配股公开发行事项无异议。

　　综上所述，公司及其控股子公司、分支机构报告期内受到中国证监会和交易所的监管措施所涉事项已经整改完毕，该等情况不会对本次A股配股造成实质性障碍。

　　（四）期后事项

　　截至本A股配股说明书摘要签署日，公司不存在应披露而未披露的重大资产负债表日后事项。

　　七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势

　　目前，我国证券行业仍处于重要的战略机遇期，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段、居民财富快速积累叠加金融消费及投资理财需求升级、供给侧结构性改革的推进及创新驱动战略等国家战略的落地实施、金融工具日益丰富、国内资本市场运行制度与交易机制加快完善等诸多有利因素，将为证券行业的长期健康发展提供有力支撑。但另一方面，伴随我国宏观经济增速下行、防范化解重大风险攻坚战与金融去杠杆的不断深化，我国证券行业短期内难以重现高速增长，同时，随着以互联网为代表的新技术快速发展、客户需求加快升级、证券行业监管日趋严格、金融业扩大开放背景下外资金融机构加速进入，我国证券行业面临的经营环境将更加复杂，行业竞争也将不断加剧，从而对国内证券公司的经营提出了新的挑战。

　　面对行业发展的机遇和挑战，公司将继续以“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”为发展愿景和目标，全方位完善与提升业务布局、管理架构、运行机制、考核体系。公司将把握资本市场深改机遇，抓住全面实行股票发行注册制、提高直接融资比重的历史机遇，推动提升融资业务规模，发挥金融业务优势支持实体经济发展；加大新经济领域客户开发力度，推动传统行业存量客户向新经济领域转型，加强京津冀、长三角、粤港澳大湾区、长江经济带、海南自贸港等重点区域的业务布局，深度融入国家区域战略，扎实推进区域市场开发；强化科技赋能，运用大数据、云计算、人工智能、区块链、5G等新一代技术，加强信息系统全球一体化建设；完善内控体系建设，从组织架构、职责分工、协同合作、工作方法和流程等方面对内控活动进行规范，牢牢守住金融风险底线。

　　公司本次配股募集资金总额不超过人民币280亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于支持公司未来业务发展。募集资金的到位和资本及时有效的补充将有利于增强公司资本实力，提升公司的风险抵御能力。公司将抓住行业发展机遇，优化业务结构与布局，坚定推进公司发展战略，扩大公司各项业务的市场占有率，以实现更好的经营业绩和财务表现。

　　第五节  本次募集资金运用

　　一、本次配股募集资金总额

　　本次配股募集资金总额不超过人民币280亿元，其中，A股配股募集资金总额不超过人民币230.65亿元，H股配股募集资金总额不超过人民币49.35亿元。本次配股募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于发展资本中介业务、增加对子公司的投入、加强信息系统建设以及补充其他营运资金。

　　二、本次配股募集资金用途

　　本次配股募集资金投资项目及具体金额如下：

　　■

　　如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次募集资金运用的具体用途情况如下：

　　（一）发展资本中介业务

　　本次募集资金中不超过190亿元拟用于发展资本中介业务。

　　资本中介业务是公司利用自身资产负债表，通过产品设计满足客户投融资需求的一类业务，包括但不限于融资融券、股票质押、收益互换、股权衍生品、大宗商品衍生品、做市交易、跨境交易等业务。资本中介业务依赖于公司的资本实力、交易定价能力和产品设计能力。随着金融供给侧改革和资本市场双向开放的进程提速，客户在风险管理、全球资产配置、策略投资等方面的需求迅速增长，资本中介业务成为公司为客户提供一站式综合服务的重要载体。资本中介业务具有客户广泛、产品丰富、利差稳定、风险可控的特征，是公司近年来重点培育的业务方向，公司在资本中介业务领域建立了较强的竞争优势，业务规模处于行业领先地位，收益互换、股权衍生品等创新型资本中介业务已成为公司重要的业务增长点。

　　资本中介业务是资本消耗型业务，业务规模和盈利能力依赖于较为稳定的长期资金供给，公司拟通过本次配股募集资金增加对资本中介业务的投入，更好满足各项风控指标要求，保障资本中介业务规模的合理增长。

　　（二）增加对子公司的投入

　　本次募集资金中不超过50亿元拟用于增加对子公司的投入。

　　目前公司全资拥有中信证券国际有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信期货有限公司、中信证券（山东）有限责任公司、中信证券华南股份有限公司等一级子公司，控股华夏基金管理有限公司，并正在筹备设立全资资产管理子公司中信证券资产管理有限公司（暂定名）。为推动公司集团化发展，打造公司品牌，增强母子公司协同效应，公司拟投入部分募集资金，通过多元化方式向筹备设立后的中信证券资产管理有限公司（暂定名）和中信期货有限公司提供资金支持，增强子公司资本实力，丰富公司多元化收入，优化业务结构，推动公司协调发展。

　　（三）加强信息系统建设

　　本次募集资金中不超过30亿元拟用于加强信息系统建设，提升公司整体信息化水平。

　　信息系统是证券市场运行的重要载体，对于证券市场健康发展、保护投资者利益和增强市场竞争力具有重要意义。金融科技正在与证券业加速融合，证券公司持续加大科技投入，互联网企业不断加强布局智能投顾、资产管理等领域，凭借数字化和科技能力优势对证券公司展业形成新挑战，科技正在逐步催生金融领域的商业模式变革。

　　与此同时，监管部门日益重视证券公司对信息技术建设的投入。中国证监会2020年最新修订的证券公司分类监管规定中，将信息技术投入金额占营业收入的比例作为证券公司分类评价重要的加分项之一。

　　公司高度重视信息系统建设对于应对竞争形势变化和推动业务模式转型的重要意义，近年来持续增加在信息技术方面的资源投入，加大相关专业人才的招聘力度，强化金融科技平台的开发和大数据、人工智能等新技术的应用。为此，公司拟通过本次配股募集资金，加大信息系统建设投入，进一步提升公司整体信息化水平和科技金融支持公司业务发展的能力。

　　（四）补充其他营运资金

　　本次募集资金中不超过10亿元拟用于补充其他营运资金。

　　公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合发展战略与实际经营情况，合理配置本次配股的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。

　　三、本次配股募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

　　本次配股募集资金到位后将对公司的财务状况及经营成果产生以下直接影响：

　　1、本次配股募集资金到位后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，同时募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，可能导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。

　　2、本次配股募集资金到位后，公司净资本将进一步增加，为与之相挂钩的业务提供了发展空间。虽然存在短期内无法显著提升公司盈利能力的可能，但从长期来看，本次配股将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。

　　四、本次配股的必要性分析

　　（一）响应国家战略，打造“航母级”券商

　　在我国经济进入新常态，宏观经济由高速增长向高质量发展转型的新时代背景下，资本市场的深化改革以及证券行业的供给侧改革为证券行业发展提供了历史性机遇。2019年9月，中国证监会提出“深化资本市场改革十二条”政策，旨在建立一个高质量与高效率的市场体系。资本市场发展需要具有风险定价能力的专业机构、丰富的金融产品、良好的市场流动性和多样化的融资方式，也需要券商发挥“融资安排者”“财富管理者”“交易服务和流动性提供者”“市场重要投资者”和“风险管理者”职能，证券行业迎来全面发展的历史性机遇。

　　2019年11月，中国证监会在《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》中表示，将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控，积极推动打造航母级头部证券公司。公司作为证券行业龙头企业，应积极响应国家战略，不断夯实自身资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，进一步做大做优做强。

　　（二）应对日趋激烈的行业竞争，积极参与国际市场竞争

　　随着我国金融市场的开放和资本市场的深化改革，证券行业竞争日趋激烈。一方面，随着资本市场和证券行业的双向开放，国内券商直面外资机构的竞争，外资机构以其全球视野、标准化交易和清算系统、全球丰富的产品链，在机构投资者和高净值个人客户服务方面具有竞争优势，在中国展业必然对本土券商形成业务挤压。同时，本土头部券商也在加速国际化步伐，服务中国资本和中国投资者走出去，参与国际竞争。另一方面，证券行业将通过供给侧改革实现优胜劣汰，财富管理转型、注册制改革、资产管理去通道和衍生品业务的马太效应加速了证券行业集中度的提升，资本实力雄厚、经营规模领先的大型券商将占据行业发展的制高点。

　　近年来，公司经营管理工作稳步推进，主要业务排名及财务指标持续排名国内证券公司首位。本次发行有助于公司进一步增强资本实力，在新一轮的行业竞争中增强资本优势。

　　（三）推动公司战略目标实现，助力公司“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”

　　公司以“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”为发展愿景，力争主要业务排名持续在国内行业居领先地位，并跻身亚太地区前列，全方位完善与提升业务布局、管理架构、运行机制、考核体系。公司将继续全面对标国际一流投行，正视差距、勇于赶超，促进业务更加多元化、客户更加广泛、参与国际市场竞争更加充分。

　　由于证券行业的资本密集型特点，证券公司的业务发展与资本实力息息相关，资本规模直接决定了业务规模。本次发行将进一步夯实公司的资本实力，优化资本结构，扩大业务规模，有效抓住市场机遇，为战略目标的实现提供坚实的资本保障。

　　（四）降低流动性风险，提升公司风险抵御能力

　　风险管理与内部控制对证券公司的成功运作至关重要。2016年6月和2020年1月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，对证券公司的风险管理及资本实力提出更高要求。2020年7月，中国证监会发布修订后的《证券公司分类监管规定》，提出全面风险管理，促进证券公司提升全面风险管理能力。此外，公司在中国证监会指导下首批开展并表监管工作，对公司的风险管理能力提出了更高的要求。

　　公司自成立以来一直十分注重风险控制机制的建设，规范经营、稳健发展，资产质量优良，各项财务及业务风险监管指标符合监管规定。公司按照相关要求建立了动态风险控制指标的监控系统，实现了风险控制指标的实时、动态监控和自动预警。同时已建立净资本补足机制，保证净资本等风险控制指标持续符合证券监管部门的要求。公司持续加强对流动性风险的密切关注和日常管理，一方面确保流动性监管指标持续符合监管标准，另一方面，通过进行流动性风险压力测试，评估极端情况下的流动性压力，制定应急方案，确保公司流动性的安全。

　　通过增加长期资本，优化资本结构，有助于增强公司的长期竞争力及抗风险能力。在现有监管政策对证券公司风险管理能力趋严的背景下，公司需要保持与资产规模相匹配的长期资本，以持续满足监管需要。本次发行募集资金有助于降低流动性风险，提高公司风险抵御能力。

　　五、本次配股的合理性分析

　　（一）本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定

　　公司法人治理结构完善，已建立健全完善的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。

　　（二）本次发行符合国家及行业的政策导向

　　2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

　　2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的15条意见。

　　2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司原则上“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。

　　2016年6月和2020年1月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。

　　2019年11月，中国证监会公告《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》，表示将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控，积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、可转债、次级债等方式注资证券公司，推动证券行业做大做强。

　　随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司未来的业务发展需求以及监管要求，本次配股公开发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。

　　综上，我国证券行业正迎来全面发展的历史性机遇，资本实力是公司扩大业务规模、提升综合竞争力、稳固竞争优势的重要因素。本次发行募集资金有助于公司夯实资本实力，提升行业竞争力，增强风险抵御能力，为公司战略目标的实现提供强有力的支持。与此同时，本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。因此，本次配股具有充分的必要性及合理性。

　　第六节  备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可以查阅与本次A股配股有关的正式法律文件，具体如下：

　　（一）发行人2018年、2019年和2020年的财务报告及审计报告和2021年半年度财务报吿；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

　　（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

　　（五）中国证监会核准本次A股配股的批复；

　　（六）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅时间

　　工作日：上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

　　三、查阅地点

　　投资者可以在本次配股发行期限内到下列地点查阅A股配股说明书全文及上述备查文件：

　　（一）发行人：中信证券股份有限公司

　　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　　电话：0755-2383 5888，010-6083 8888

　　传真：0755-2383 5861，010-6083 6029

　　联系人：王俊锋

　　（二）联席保荐机构（联席主承销商）：天风证券股份有限公司

　　联系地址：湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼

　　电话：027-8761 8889

　　传真：027-8761 8863

　　联系人：陆勇威

　　（三）联席保荐机构（联席主承销商）：中邮证券有限责任公司

　　联系地址：北京市东城区珠市口东大街17号

　　电话：010-6701 7788

　　传真：010-6701 7788-9696

　　联系人：崔萍萍

　　（四）联席主承销商：中国银河证券股份有限公司

　　联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦

　　电话：010-8092 7122

　　传真：010-8092 9023

　　联系人：潘蔚

　　（五）联席主承销商：兴业证券股份有限公司

　　联系地址：福州市湖东路268号

　　电话：0591-3850 7869

　　传真：0591-3828 1508

　　联系人：张翊

　　（六）联席主承销商：光大证券股份有限公司

　　联系地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦7层

　　电话：010-5737 8016

　　传真：010-5737 8090

　　联系人：梁犟

　　（七）联席主承销商：平安证券股份有限公司

　　联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心16层

　　电话：0755-2262 7723

　　传真：0755-8240 0862

　　联系人：姜艳

　　（八）联席主承销商：招商证券股份有限公司

　　联系地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　电话：0755-8294 3666

　　传真：0755-8249 4669

　　联系人：汪洋

　　中信证券股份有限公司

　　2022年1月14日