证券代码：600196          股票简称：复星医药          编号：临2022-007

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第六十二次会议（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第六十二次会议（临时会议）于2022年1月7日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　审议通过关于参与投资设立大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙）的议案。

　　同意控股子公司/企业大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连复健”）作为普通合伙人、宁波复瀛投资有限公司作为有限合伙人合计出资不超过人民币20,500万元参与设立大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准）（以下简称“本次投资设立基金”），并同意该基金设立完成后聘任上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”）为基金管理人（以下简称“本次聘任管理人”）。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资设立基金和本次聘任管理人的相关具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　由于共同投资方中的上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）系本公司之控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次投资构成本公司的关联交易。

　　由于共同投资方中的复星高科技系本公司之控股股东，拟聘任担任基金管理人的复健基金管理公司由本公司与复星高科技分别持有60%、40%股权，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，复星高科技、复健基金管理公司均构成本公司的关连方，本次投资及本次聘任管理人分别构成本公司的关连交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生、王可心先生及关晓晖女士回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　详情请见同日发布之《关于参与设立私募股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-008）。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年一月七日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2022-009

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于参与设立私募股权投资基金的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、复星通睿基金一期概况

　　2021年7月28日，本公司与控股子公司/企业南京复宜在内的其他5方投资人签订《复星通睿基金合伙协议》，以共同出资设立复星通睿基金；复星通睿基金计划募集资金人民币50,000万元，最高不超过55,000万元；其中首期募集资金人民币40,500万元。

　　截至本公告日，复星通睿基金已完成首轮募集（募集金额为人民币40,500万元），且已于基金业协会完成备案。

　　以上详情请见本公司2021年7月29日、2021年11月9日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的相关公告。

　　二、进展情况

　　2022年1月7日，复星通睿基金与既存合伙人及新LP（即南京产发基金、宁波琛元、湘潭正诚科技，下同）共同签订《入伙协议》等（以下简称“第二轮募集”），约定：（1）南京江北星创基金（既存合伙人之一）拟追加现金出资人民币2,000万元认缴目标基金等值的新增财产份额；（2）南京产发基金、宁波琛元、湘潭正诚科技拟分别现金出资人民币5,000万元、500万元、2,000万元认缴目标基金等值的新增财产份额；（3）此外，宁波琛元拟现金出资人民币450万元受让上海璞媞兰已认缴的目标基金合伙份额人民币1,500万元（其中已实缴合伙份额为人民币450万元）。

　　目标基金第二轮募集前后，各投资人、认缴出资及变化如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。

　　截至本公告日，目标基金的既存合伙人的实缴情况如下，既存合伙人和新LP将根据约定履行后续出资义务：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：于首轮募集中，上海璞媞兰对目标基金的认缴出资共计人民币2,000万元，截至本公告日，已实缴出资共计人民币600万元。根据《入伙协议》，于第二轮募集中，上海璞媞兰拟向宁波琛元转让对目标基金的认缴出资份额人民币1,500万元（其中已实缴人民币450万元）。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，目标基金第二轮募集不构成关联交易。

　　目标基金第二轮募集无需提请本公司董事会批准。

　　三、 新LP的基本情况

　　经合理查询，截至本公告日，复星通睿基金的新LP与本公司不存在关联关系、均未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在相关利益安排（本次入伙目标基金的相关约定除外），且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　1、南京产发基金

　　南京产发基金成立于2016年12月，注册地为江苏省南京市，法定代表人为李方毅。南京产发基金的经营范围包括先进设备、智能制造、现代服务、科技创新、文化创意、现代农业等领域以及政府倡导的行业领域和具有创新业务模式的商业企业以及相关联延伸行业的非证券股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其已在基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SY6709。截至本公告日，南京产发基金的注册资本为人民币1,000,000万元，南京市人民政府（南京市财政局代为履行出资人职责）持有其100%的股权。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2020年12月31日，南京产发基金的总资产为人民币885,742万元，所有者权益为人民币878,632万元，负债总额为人民币7,110万元；2020年，南京产发基金实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币12,051万元。

　　根据南京产发基金管理层报表（未经审计，合并口径），截至2021年9月30日，南京产发基金的总资产为人民币1,111,085万元，所有者权益为人民币1,106,368万元，负债总额为人民币4,717万元；2021年1至9月，南京产发基金实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币3,050万元。

　　2、宁波琛元

　　宁波琛元成立于2021年9月，注册地为浙江省宁波市，执行事务合伙人为上海灏霁投资管理有限公司。宁波琛元的经营范围包括新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务：（以上不含投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，宁波琛元获认缴财产份额为人民币3,000万元，其中：上海灏霁投资管理有限公司（作为GP）认缴其5%的份额、蔡麟琳（作为LP）认缴其95%的份额。

　　由于宁波琛元系2021年9月新设企业，截至本公告日，宁波琛元尚未制备财务报表。

　　3、湘潭正诚科技

　　湘潭正诚科技成立于2006年1月，注册地为湖南省湘潭市，法定代表人为欧明治。湘潭正诚科技的经营范围包括有色金属合金及辅助材料的研究、开发、生产、销售；化工产品（不含危险化学产品和监控品）、政策允许的金属材料的销售；本公司产品及相关技术的进出口业务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，湘潭正诚科技的注册资本为人民币300万元，其中：欧明治、曹美辉分别持有其60%、40%的股权。

　　根据湘潭正诚科技管理层报表（未经审计），截至2020年12月31日，湘潭正诚科技的总资产为人民币2,149万元，所有者权益为人民币839万元，负债总额为人民币1,310万元；2020年，湘潭正诚科技实现营业收入人民币6,143万元，实现净利润人民币265万元。

　　根据湘潭正诚科技管理层报表（未经审计），截至2021年9月30日，湘潭正诚科技的总资产为人民币4,529万元，所有者权益为人民币802万元，负债总额为人民币3,727万元；2021年1至9月，湘潭正诚科技实现营业收入人民币6,538万元，实现净利润人民币442万元。

　　四、《入伙协议》的主要内容

　　l、入伙及新增认缴、份额转让

　　南京江北星创基金（既存合伙人之一）以及新LP拟现金认缴目标基金新增财产份额，同时，宁波琛元拟现金出资受让上海璞媞兰已认缴的部分目标基金合伙份额，具体情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　2、出资缴付义务

　　根据《复星通睿基金合伙协议》，参与第二轮募集的既存合伙人与新LP应按照目标基金GP发出的首期提款通知分别缴付出资，并按照GP后续发出的提款通知与其他合伙人同步实缴后续出资。

　　3、法律适用

　　《入伙协议》适用中华人民共和国法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方友好协商解决；如不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

　　4、生效

　　《入伙协议》经各方加盖公章后生效。

　　五、备查文件

　　《入伙协议》

　　六、释义

　　■

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年一月七日

　　证券代码：600196       股票简称：复星医药  编号：临2022-008

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于参与设立私募股权投资基金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的及金额：本公司控股子公司大连复健、宁波复瀛与关联方复星高科技及其他投资人拟共同出资设立目标基金（以下简称“本次投资”）；其中：大连复健（作为GP）、宁波复瀛（作为LP）、复星高科技（作为LP）拟分别以现金出资人民币500万元、20,000万元、5,000万元认缴目标基金中的等值财产份额。

　　目标基金设立完成后，拟聘任本公司控股子公司复健基金管理公司为目标基金的基金管理人（以下简称“本次聘任管理人”）。

　　●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●由于共同投资方复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次投资构成关联交易。

　　●特别风险提示：

　　1、目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

　　2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动。

　　3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

　　一、概述

　　2022年1月7日，本公司控股子公司大连复健、宁波复瀛与关联方复星高科技及其他投资人大连融达、旅顺国投签订《目标基金合伙协议》，拟共同出资设立目标基金。目标基金将主要参股投资医疗器械、医疗科技及相关产业的初创期、早中期创新型企业。目标基金计划募集资金人民币50,000万元，各投资人认缴出资情况如下：

　　■

　　注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。

　　目标基金设立完成后，拟与复健基金管理公司签订《目标基金管理协议》，聘任复健基金管理公司为目标基金的基金管理人。

　　本公司控股子公司/企业大连复健、宁波复灜将分别以自筹资金支付本次投资的对价。

　　本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　由于共同投资方复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次投资构成关联交易。

　　本次投资及本次聘任管理人经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第六十二次会议（临时会议）审议。董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生、王可心先生及关晓晖女士回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次投资及本次聘任管理人发表了独立意见。

　　本次投资及本次聘任管理人无需提请本公司股东大会批准。

　　至本次投资止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　　二、本次投资各方基本情况

　　（一）本集团投资主体

　　1、 大连复健

　　大连复健成立于2021年11月，注册地为辽宁省大连市，其执行事务合伙人为复健基金管理公司。大连复健的经营范围为以自有资金从事投资活动，企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。截至本公告日，大连复健的全部财产份额为人民币1,000万元；其中：复健基金管理公司作为GP持有其1%的财产份额，本公司、复星高科技、宁波星曜作为LP分别持有其65.6%、16.4%、17.0%的财产份额。

　　由于大连复健系2021年11月新设企业，截至本公告日，大连复健尚未制备财务报表。

　　2、宁波复瀛

　　宁波复瀛成立于2020年4月，注册地为浙江省宁波市，法定代表人为关晓晖。宁波复瀛的经营范围为以自有资金从事投资活动（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。截至本公告日，宁波复瀛注册资本为人民币3,000万元，本公司持有其100%的股权。

　　根据宁波复瀛管理层报表（未经审计），截至2020年12月31日，宁波复瀛总资产为人民币14,275万元，所有者权益为人民币2,973万元，负债总额为人民币11,302万元；2020年4至12月，宁波复瀛实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-27万元。

　　根据宁波复瀛管理层报表（未经审计），截至2021年9月30日，宁波复瀛总资产为人民币66,488万元，所有者权益为人民币2,973万元，负债总额为人民币63,516万元；2021年1至9月，宁波复瀛实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币915元。

　　（二）关联方

　　复星高科技成立于2005年3月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇。复星高科技的经营范围为受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，复星高科技的注册资本为人民币480,000万元，复星国际有限公司持有其100%股权。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2020年12月31日，复星高科技总资产为人民币37,439,854万元，所有者权益为人民币13,270,971万元，负债总额为人民币24,168,883万元；2020年，复星高科技实现营业收入人民币8,881,354万元，实现净利润人民币780,815万元。

　　根据复星高科技管理层报表（合并口径，未经审计），截至2021年9月30日，复星高科技总资产为人民币39,634,131万元，所有者权益为人民币14,167,204万元，负债总额为人民币25,466,927万元；2021年1至9月，复星高科技实现营业收入人民币7,281,730万元，实现净利润人民币1,005,690万元。

　　由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方。

　　（三）其他投资人

　　经合理查询，截至本公告日，如下其他投资人与本公司不存在关联关系、均未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在相关利益安排（本次设立目标基金的相关约定除外），且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　1、大连融达

　　大连融达成立于2004年9月，注册地为辽宁省大连市，法定代表人为纪铁民。大连融达的经营范围为政府授权的国有资产经营、管理业务，项目投资和管理业务。截至本公告日，大连融达的注册资本为人民币1,367,484万元，大连市财政局持有其100%股权。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所审计，截至2020年12月31日，大连融达总资产为人民币2,517,419万元，所有者权益为人民币2,171,033万元，负债总额为人民币346,385万元；2020年，大连融达实现营业收入人民币680万元，实现净利润人民币11,621万元。

　　根据大连融达管理层报表（未经审计），截至2021年9月30日，大连融达总资产为人民币2,612,613万元，所有者权益为人民币2,414,622万元，负债总额为人民币197,990万元；2021年1至9月，大连融达实现营业收入人民币463万元，实现净利润人民币494万元。

　　2、旅顺国投

　　旅顺国投成立于2020年3月，注册地为辽宁省大连市，法定代表人为李遥鹏。旅顺国投的经营范围为企业总部管理；园区管理服务；房地产开发经营；房地产租赁经营。截至本公告日，旅顺国投的注册资本为人民币20,000万元，大连市旅顺口区人民政府国有资产监督管理局持有其100%股权。

　　根据辽宁零点会计师事务所有限公司审计，截至2020年12月31日，旅顺国投总资产为人民币61,182万元，所有者权益为人民币30,052万元，负债总额为人民币31,130万元；2020年3至12月，旅顺国投实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-389万元。

　　根据旅顺国投管理层报表（未经审计），截至2021年9月30日，旅顺国投总资产为人民币2,164,411万元，所有者权益为人民币2,134,012万元，负债总额为人民币30,399万元；2021年1至9月，旅顺国投实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-1,481万元。

　　三、目标基金基本情况

　　1、规模：计划募集资金人民币50,000万元。

　　2、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投资活动，创业空间服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以工商登记机关核准的经营范围为准）。

　　3、注册地：辽宁省大连市

　　4、各投资人及拟投资金额、投资比例：

　　■

　　注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。

　　截至本公告日，参与目标基金募集的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务。

　　5、基金管理人：复健基金管理公司，其已在基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编码为P1070608，基本情况如下：

　　（1）成立时间：2019年9月

　　（2）企业类型：其他有限责任公司

　　（3）法定代表人：姚方

　　（4）注册地：上海市

　　（5）注册资本：人民币1,000万元

　　（6）经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　（7）股权结构：截至本公告日，本公司持有其60%股权、复星健控持有其40%股权。

　　（8）主要财务数据：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，复健基金管理公司的总资产为人民币1,709万元，所有者权益为人民币73万元，负债总额为人民币1,636万元；2020年，复健基金管理公司实现营业收入人民币561万元，实现净利润人民币-826万元。

　　根据复健基金管理公司管理层报表（未经审计），截至2021年9月30日，复健基金管理公司总资产为人民币2,475万元，所有者权益为人民币997万元，负债总额为人民币1,478万元；2021年1至9月，复健基金管理公司实现营业收入人民币2,443万元，实现净利润人民币923万元。

　　6、存续期限：

　　自首次交割日起7年。经合伙人大会同意，存续期限可延长两次，每次1年。

　　7、投资期：存续期的第1年至第5年。

　　8、退出机制：

　　（1）基金退出：目标基金存续期限届满或出现《目标基金合伙协议》约定的其他应当解散的情形，可按照《目标基金合伙协议》进行清算。

　　（2）投资退出：由目标基金投资决策委员会审议并决定投资项目的退出。

　　9、登记备案情况：目标基金资金募集完毕后20个工作日内，向基金业协会进行登记备案。

　　四、相关协议的主要内容及目标基金管理费年度上限预计

　　（一）《目标基金合伙协议》

　　1、出资周期

　　全体合伙人分三期对目标基金认缴出资额：

　　（1）首期缴付：在目标基金成立并开立收款账户之后，全体合伙人应按同等出资进度共同完成首期共计人民币15,000万元的实缴出资；

　　（2）第二期缴付：当目标基金的首期实缴出资总额人民币15,000万元中至少70%已被使用（包括为拟投项目、合伙费用所作预留）后，各合伙人应完成共计人民币20,000万元的实缴出资；

　　（3）第三期缴付：当目标基金的第二期实缴出资总额人民币20,000万元中至少70%已被使用（包括为拟投项目、合伙费用所作预留）后，各合伙人应完成共计人民币15,000万元的实缴出资。

　　尽管有前述约定，大连融达缴付其各期认缴出资额的前提是除大连融达外的其他合伙人已缴付该期认缴出资，且GP已就此提供相关出资凭证。

　　2、管理及决策

　　（1）目标基金之执行事务合伙人为GP大连复健，由其负责目标基金日常运营，对外代表目标基金。

　　（2）GP设投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为目标基金唯一投资决策机构，负责审议决策目标基金的对外投资、投资退出等。

　　投委会由5名委员组成，设立时的成员人选由GP确定。经GP决定，投委会成员可进行调整。各委员实行一人一票，投委会的决议需经投委会全体成员2/3以上通过方为有效。

　　大连融达和旅顺国投可各提名委派1名政府协调观察员。

　　（3）目标基金设合伙人大会，由全体合伙人组成。合伙人大会每年至少召开1次现场会议，由GP召集和主持。合伙协议的修改、决定认缴出资总额的减少及变更合伙人出资时间、目标基金的终止或解散、改变目标基金的名称、批准目标基金的清算报告、审议累计两个关键人士的变更等事项需经全体合伙人一致同意方可通过，其余决议须经持有目标基金财产份额2/3以上的合伙人同意方可通过。

　　3、基金管理人及管理费

　　目标基金的基金管理人为复健基金管理公司，由基金管理人负责该基金的日常投资（及/或退出）及管理运营。目标基金应向其支付管理费，费率约定方式同《目标基金管理协议》。

　　4、投资业务

　　（1）投资对象：

　　目标基金将主要投资于医疗器械、医疗科技及相关产业的初创期、早中期创新型企业。

　　（2）投资限制：

　　①不得控股被投企业；

　　②对单个企业股权投资的资金总额，不得超过目标基金认缴出资总额的20%；

　　③投资于初创期、早中期创新型企业的资金额度不低于大连融达在目标基金的实缴出资，且不低于目标基金资金规模的70%。

　　5、收益分配

　　（1）现金分配：

　　在满足分配前提条件后，应在全体合伙人间按以下顺序和金额进行分配：

　　①返还实缴资本：向全体LP按截至当次分配时点的各自实缴资本比例进行分配，直至各LP收到的累计分配等于截至该等分配时点该LP的累积实缴资本；然后再向GP进行分配，直至GP收到的累积分配等于截止该等分配时点该GP的累积实缴资本；

　　②门槛收益分配：在①实现后，向全体合伙人按截至当次分配时点的实缴资本比例进行分配，直至各合伙人在该阶段收到的分配金额等于截至该等分配时点该合伙人的累积实缴资本自实际缴付之日起按照每年8%（单利）计算所得的收益；

　　③追溯分配：在②实现后，向GP分配相当于“门槛收益分配÷80%×20%”的追溯分配额（不包括返还实缴资本），该等分配可由GP自行决定在后续应向该等LP分配的任何可分配收入中进行扣减；

　　④超额可分配收入分配：对于②和③实现后的其余可分配收入（“超额可分配收入”），GP应当按截至当次分配时点的实缴资本比例分配获得超额可分配收入，其余超额可分配收入进一步进行如下分配：80%分配给各LP（按截至当次分配时点的实缴资本比例）、20%分配给GP，直至全体合伙人根据前述约定取得的累计分配金额等于截至到本次分配时点全体合伙人的累积实缴资本的300%；

　　⑤前述①-④分配之后的余额，70%分配给各LP（按截至当次分配时点的实缴出资比例）、30%分配给GP。

　　除另有约定外，若目标基金清算时，全体LP未能完全收回实缴资本的，则GP应将依据上述第①条所得的实缴资本返还给目标基金并根据各LP的实缴出资比例分配给LP。

　　（2）非现金分配：

　　目标基金存续期限届满前，应完成项目退出，在适用法律许可的范围内原则上以现金作出分配；目标基金终止清算时若无法进行现金分配的，GP有权决定，在适用法律许可的范围内以非现金方式作出分配。除具有公开市场价格的资产外，非现金资产的价值应经独立第三方专业机构的评估，评估结果应书面提供给全体合伙人。

　　6、法律适用及争议解决

　　《目标基金合伙协议》适用中华人民共和国法律。源于或涉及本协议或其违约、终止或无效的任何争议、纠纷或索赔均应首先由各方友好协商解决，协商无法解决的，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京市进行仲裁。仲裁裁决应是终局的，对各方均有约束力。

　　7、生效

　　本协议自各方签章之日起生效。

　　（二）《目标基金管理协议》（待目标基金设立后签订）

　　1、复健基金管理公司受托担任目标基金的基金管理人，其管理权限包括对目标基金的日常经营、对外投资进行管理。

　　2、目标基金在其存续期间应当向基金管理人支付管理费，计算方式约定如下：

　　（1）投资期内，年度管理费＝目标基金认缴出资总额×2%，每一合伙人按照其认缴出资额比例分摊前述管理费。

　　（2）回收期及延长期内，年度管理费＝（目标基金累计投资总额-已退出项目投资本金）×1.5%，每一合伙人按照其认缴出资额比例分摊前述管理费。

　　（3）对于GP和/或基金管理人决定减免的管理费，GP有权决定并促使目标基金将被减免的管理费作为未使用出资额返还给被减免管理费的相应合伙人。

　　（4）如目标基金接纳新LP入伙，或现有LP追加认缴出资额，则目标基金应就该等新增认缴出资额，向基金管理人及/或其指定方追加支付自目标基金首次交割日起算的管理费。

　　3、与目标基金设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，由目标基金自行承担。

　　4、《目标基金管理协议》期限为3年，自各方签章之日起生效。

　　（三）目标基金管理费上限预计及参考因素

　　目标基金2022年至2024年各年度之管理费上限金额预计如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　目标基金管理费年度交易上限预计系参考下列因素而制定：（1）目标基金计划募集的资金规模及募集进度；（2）《目标基金管理协议》约定的管理费费率。

　　五、本次投资目的及影响

　　本次通过对目标基金的投资，旨在挖掘医疗器械、医疗科技及相关领域优质的初创型、早中期创新型企业标的，获取投资回报，并拓宽与创新产品和技术的合作渠道、推动优质项目导入。

　　本次投资完成后，目标基金将纳入本集团合并报表范围。

　　六、本次投资及本次聘任管理人应当履行的审议程序

　　本次投资及本次聘任管理人经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第六十二次会议（临时会议）审议。董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生、王可心先生及关晓晖女士回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生、余梓山先生对本次投资及本次聘任管理人发表了独立意见。

　　本次投资及本次聘任管理人无需提请本公司股东大会批准。

　　七、独立非执行董事的意见

　　本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生、余梓山先生就本次投资及本次聘任管理人发表如下独立意见：本次投资符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》和联交所《上市规则》等相关规定，符合一般商业条款，交易定价公允、合理；本次聘任管理人符合联交所《上市规则》等相关规定，符合一般商业条款，交易定价依据公允、合理。本次投资及本次聘任管理人的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、历史关联交易情况

　　（一）除本次投资外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：

　　1、2021年1月20日，控股子公司复星实业与Breas（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg （HK） Limited分别间接持有55%、45%股权之公司）签订《Intercompany Loan Agreement》，同意将2020年1月20日由复星实业向Breas 提供的期限为不超过一年、金额为100万美元的借款展期一年。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　2、2021年2月4日，控股子公司天津谦达与关联方复星商社签订《合资合同及股东协议》，拟共同设立复星商社医疗公司；其中：天津谦达拟现金出资人民币2,550万元认缴复星商社医疗公司注册资本的51%、复星商社拟现金出资人民币2,450万元认缴复星商社医疗公司注册资本的49%。截至本公告日，复星商社医疗公司已完成工商注册登记。

　　3、2021年3月19日，控股子公司谦达国际与关联方博毅雅签订《借款协议》，同意由谦达国际向博毅雅提供的期限为不超过一年、金额为人民币200万元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　4、2021年4月26日，控股子公司佛山禅医及复星医疗与关联方豫园股份签订《佛山禅曦股权和债权转让合同》，佛山禅医及复星医疗向豫园股份转让所持有的佛山禅曦合计100%的股权以及截至2020年12月31日因股东借款而形成的对佛山禅曦的债权，本次转让总价为人民币55,000万元，其中：股权转让价款人民币17,611.28万元、债权转让价款人民币37,388.72万元。同时根据约定，佛山禅曦与佛山禅医将继续履行《物业定制协议书》。本次转让完成后，本集团不再持有佛山禅曦股权。截至本公告日，该等转让已完成工商变更登记。

　　5、2021年5月27日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，同意由复星实业向Breas提供的期限为不超过一年、金额为170万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　6、2021年6月9日，控股子公司Fosun Pharma USA与关联方Fosun Healthcare 签订《Membership Interest Purchase Agreement》（即《权益购买协议》），Fosun Pharma USA拟出资732万美元受让Fosun Healthcare所持有的Nova JV49%的股权。该等投资完成后，Fosun Pharma USA将持有Nova JV100%的股权。截至本公告日，该等投资已完成交割。

　　7、2021年10月11日，控股子公司复星健康与关联方复地产发签订《合资协议书》，拟共同投资设立苏州星晨。其中：复星健康、复地产发拟分别以现金出资人民币3,570万元、人民币3,430万元认缴苏州星晨注册资本的51%、49%。截至本公告日，苏州星晨已完成工商注册登记。

　　8、2021年10月26日，控股子公司复星健康与关联方复星高科技、有叻信息、佛山禅医分别签订《股权转让协议》，其中包括复星健康拟出资人民币4,400万元受让复星高科技、有叻信息持有的深圳复星健康合计36.5424%的股权。截至本公告日，该等转让已完成工商变更登记。

　　9、2021年10月26日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与苏州星盛签订《苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立星盛复盈。其中：复健基金管理公司拟以GP身份现金出资人民币10万元认缴星盛复盈1%的财产份额；本公司、复星高科技与苏州星盛拟以LP身份分别现金出资人民币444万元、296万元和250万元认缴星盛复盈44.4%、29.6%和25%的财产份额。截至本公告日，星盛复盈已完成工商注册登记。

　　10、2021年11月24日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与宁波星曜签订《大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立大连复健。其中：复健基金管理公司拟以GP身份现金出资人民币10万元认缴大连复健1%的财产份额；本公司、复星高科技与宁波星曜拟以LP身份分别现金出资人民币656万元、164万元和170万元认缴大连复健65.6%、16.4%和17%的财产份额。截至本公告日，大连复健已完成工商注册登记。

　　11、2021年12月9日，控股子公司复星实业与关联方Windgothenburg（HK） Limited签订《股权转让协议》，复星实业拟出资2,870万美元受让Windgothenburg （HK） Limited持有的Fosun Medical Holdings AB45%的股权。截至本公告日，本次转让尚待交割。

　　12、2021年12月9日，控股子公司复星医药产业与关联方复星高科技签订《股权转让协议》，拟出资人民币400万元受让复星高科技持有的星创健康科技87%的股权。截至本公告日，本次转让尚待工商变更登记。

　　13、2021年12月9日，控股子公司复健基金管理公司、本公司与复星高科技、天津复曜、天津星耀签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）减资合同》，拟对共同投资的天津星耀进行同比例减资。其中：复健基金管理公司、本公司、复星高科技、天津复曜认缴出资额分别减少认缴/实缴出资人民币5万元、222万元、148万元、125万元。截至本公告日，本次减资尚待工商变更登记。

　　14、2021年12月28日，控股子公司复星健康、上海卓瑞与关联方星双健投资、复星健控签订《增资协议》，复星健康与星双健投资、复星健控拟根据各自所持上海卓瑞股权比例对上海卓瑞进行增资，其中：复星健康拟出资人民币1,020万元认缴上海卓瑞的等值新增注册资本。截至本公告日，本次增资尚待工商变更登记。

　　（二）2020年12月至2021年11月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（三）除本次投资及前述与郭广昌先生控制的其他企业发生的交易类别相关的交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

　　1、2021年2月4日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（六）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

　　2、2021年3月23日，控股子公司复拓生物、关联方直观复星与美杰医疗等签订《增资协议》等，复拓生物、直观复星拟于相关先决条件满足后共同出资认缴美杰医疗新增注册资本，其中：复拓生物拟出资人民币1,750万元认缴美杰医疗新增注册资本人民币40,000元、直观复星拟出资人民币1,000万元认缴美杰医疗新增注册资本人民币22,857元。

　　3、2021年5月31日，控股子公司佛山禅医与关联方杏脉科技签订《合资合同》，拟共同设立复星南风，其中：佛山禅医、杏脉科技拟分别出资人民币250万元的现金认缴复星南风注册资本的50%。

　　4、2021年6月11日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（七）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于550万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本550万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。

　　5、2021年9月10日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（八）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于750万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本750万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。

　　6、2022年1月4日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（九）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对关联方复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。

　　九、风险提示

　　1、目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

　　2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动。

　　3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

　　本公司将按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，披露本次投资的重大进展。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　十、备查文件

　　1、复星医药第八届董事会第六十二次会议（临时会议）决议

　　2、独立非执行董事事前认可

　　3、独立非执行董事意见

　　4、《目标基金合伙协议》

　　十一、释义

　　■

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年一月七日