证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2022-001

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第五届董事会第四十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十九次会议通知于2021年12月31日以电子邮件的方式发出，会议于2022年1月7日下午14:00以现场结合通讯表决方式召开，根据《公司章程》，会议由董事长张树林先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事朱谷佳女士由于个人原因书面委托石瑜女士出席会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事朱谷佳女士回避表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的公告》（公告编号：2022-003）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第四十九次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月8日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2022-002

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十七次会议通知于2021年12月31日以电子邮件的方式发出，会议于2022年1月7日下午14:00以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席温帅先生主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经核查，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的8名激励对象的解锁资格合法有效，且已达成公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的授予限制性股票第三个限售期的解锁条件，同意公司为符合条件的8名激励对象办理授予限制性股票第三个限售期解锁的相关事宜。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的公告》（公告编号：2022-003）。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年1月8日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2022-003

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象合计8人，解锁限制性股票数量合计为4,641,649股，占公司目前总股本比例为0.56%。

　　2、本次解除限售的限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　2022年1月7日，大连美吉姆教育科技股份有限公司（原名“大连三垒机器股份有限公司”，以下简称“公司”）召开第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象合计8人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为4,641,649股，占公司目前总股本比例为0.56%。具体情况如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　2017年11月16日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。具体内容详见公司2017年11月17日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司2017年12月13日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　2017年12月20日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案，具体内容详见公司2017年12月21日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　2018年1月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2018年1月10日为授予日，向21名激励对象授予10,125,000股限制性股票，具体内容详见公司2018年1月11日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》，公司监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。经调整，授予的激励对象人数由原21名调整为19名，授予的限制性股票数量由原10,125,000股调整为10,095,000股。具体内容详见公司2018年4月25日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　2018年9月7日，公司发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2018年9月11日。具体内容详见公司2018年9月7日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　2019年4月15日，公司召开了第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对曹倩倩、张竞元已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股进行回购注销；公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。具体内容详见公司2019年4月17日于巨潮资讯网上披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2019-030）。

　　2019年5月7日，公司召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司2019年5月8日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　2019年6月4日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-041），公司已于2019年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成激励对象曹倩倩、张竞元所持30,000股限制性股票的回购注销手续。

　　2019年9月12日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，确认公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售的条件已经成就，同意公司为17名激励对象第一个限售期的4,277,771股限制性股票办理解除限售手续。公司独立董事对本激励计划的限制性股票第一期解除限售的相关事项发表了独立意见。北京市中伦律师事务所于2019年9月12日出具了本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。具体内容详见公司于2019年9月16日在巨潮资讯网上披露的《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的公告》（公告编号：2019-072）。

　　2019年9月20日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第一期限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-074），2017年限制性股票激励计划授予17名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的限制性股票数量为4,277,771股，占公司总股本的0.72%，上市流通日为2019年9月25日。

　　2020年2月28日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐3人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对刘雅辞、张薇、梁琳璐已获授但尚未解除限售的限制性股票共计408,015股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。北京市中伦律师事务所于2020年2月28日出具了本激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项的法律意见书。具体内容详见公司于2020年2月29日在巨潮资讯网上披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2020-009）。

　　2020年3月17日，公司了召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司2020年5月8日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　2020年6月2日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-038），公司已于2020年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　2021年1月8日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象陈鑫、刘洋2人因发生离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对陈鑫、刘洋已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,668,306股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。北京市中伦律师事务所于2021年1月8日出具了本激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项的法律意见书。具体内容详见公司于2021年1月9日在巨潮资讯网上披露的《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的公告》（公告编号：2021-006）、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-007）。

　　2021年1月19日,公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第二期限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-009），2017年限制性股票激励计划授予12名激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的限制性股票数量为4,758,736股，占公司总股本的0.58%，上市流通日为2021年1月20日。

　　2021年1月25日，公司召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司2021年1月26日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　2021年8月25日，公司召开的第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的议案》，回购对象陈鑫因个人原因至今未向公司提供办理股票回购注销的完整个人资料。为保障公司及股东利益，推进回购注销事项的正常进展，对陈鑫应予回购注销的3,570,127股限制性股票暂缓办理回购注销，正常办理刘洋持有的98,179股限制性股票的回购注销。具体内容详见公司2021年8月26日于巨潮资讯网上披露的《关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-075）。

　　2021年9月9日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-077），公司已于2021年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　2021年10月27日，公司召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司股权激励对象段海军、陈九飞、李志刚、周文4人已从公司离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二条之相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。”上述人员已不符合激励条件，公司拟对上述4名离职激励对象持有的尚未解锁的2017年限制性股票激励计划的4,326,758股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。北京市中伦律师事务所于2021年10月27日出具了本激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项的法律意见书。具体内容详见公司于2021年10月28日在巨潮资讯网上披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-096）。

　　2021年11月15日，公司召开的2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司2021年11月16日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　2021年12月22日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-115），公司已于2021年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　二、2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的说明

　　1、第三个锁定期已届满

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2017年股权激励计划授予限制性股票第三个解锁期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除获授限制性股票比例为49%。2017年股权激励计划限制性股票自限制性股票授予日起至董事会召开日，第三个锁定期已届满。

　　2、第三期解锁条件已成就

　　■

　　■

　　经核查，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划授予8名激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，公司及激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售的情形，本次实施的2017年限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2017年度第四次临时股东大会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理2017年限制性股票激励第三个解锁期的相关解锁事宜。

　　三、2017年限制性股票激励计划第三期解锁的激励对象及数量

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定，本次符合解锁的激励对象共8人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为4,641,649股，占公司当前总股本的0.56%，具体如下：

　　■

　　注1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　注2、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

　　注3、本次解除限售合计股数与第三个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例的差异，系在计算激励对象可解锁额度出现小数时，按向下取整所致。

　　注4、田恩泽于2019年12月辞去公司副总经理职务，辞职后仍在公司任职。

　　四、激励对象承诺事项

　　基于对公司经营管理理念及发展战略的高度认同，对公司未来发展前景的坚定信心，以及对公司长期投资价值的充分认可，公司2017年限制性股票激励计划的的所有激励对象自愿作出以下承诺：

　　承诺人承诺将严格遵守《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定和《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票授予协议书》的约定，在承诺人所获授限制性股票解除限售前不进行转让、用于担保或偿还债务。承诺人进一步承诺，自获授本次激励计划限制性股票之日起至2021年12月31日止，通过任何方式转让的本次激励计划所获授股票总数不超过其通过本次限制性股票激励计划所获授全部股票数量的25%。承诺人完全知悉其所作上述承诺的责任，如违反上述承诺转让所获授股票，转让所得收入全部归公司所有，致使公司遭受损失（包括声誉方面受到的不利影响）的，其愿向公司承担全部赔偿责任。

　　具体内容详见公司2017年12月4日披露于巨潮资讯网的《关于限制性股票激励对象签署承诺函的公告》（公告编号：2017-116）

　　五、董事会薪酬与考核委员会关于对公司2017年限制性股票激励计划激励对象第三期解锁的核查意见

　　经核查，公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的8名激励对象均已达到解锁绩效考核要求，且已达成公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的授予限制性股票第三个限售期的解锁条件，同意公司为符合条件的8名激励对象办理授予限制性股票第三个限售期解锁的相关事宜。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就等相关事项进行了审查，发表如下独立意见：

　　1、本次限制性股票第三期解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为8名激励对象已满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经达成，可解锁限制性股票数量与《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售比例相符。各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上，同意公司按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第三期解除限售的相关事宜。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的8名激励对象的解锁资格合法有效，且已达成公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的授予限制性股票第三个限售期的解锁条件，同意公司为符合条件的8名激励对象办理授予限制性股票第三个限售期解锁的相关事宜。

　　八、中伦律师事务所出具的法律意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履行现阶段必要的批准程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四十九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第四十九次会议相关议案的独立意见；

　　3、公司第五届监事会第二十七次会议决议；

　　4、北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月8日

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆          公告编号：2022-004

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持计划期限届满未减持股份的公告

　　持股5%以上股东俞建模先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月8日在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露了《关于持股5%以上股东减持的预披露公告》（公告编号：2021-076）。俞建模先生计划自减持股份预披露公告发布之日起15个交易日后的三个月内以集中竞价交易方式或减持股份预披露公告发布之日起3个交易日后的三个月内以大宗交易方式减持公司股份不超过24,600,000股，减持总数合计不超过公司总股本比例的2.98%。

　　2022年1月7日，公司收到俞建模先生发来的《关于减持计划实施进展的告知函》，本次减持计划期限已经届满，俞建模先生未减持公司股份。依据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次股东减持计划实施情况

　　1、股东减持股份情况

　　截至2022年1月7日，俞建模先生未减持公司股票。

　　2、本次减持前后持股情况

　　■

　　注：公司分别于2021年9月7日、2021年12月20日完成了股权激励限制性股票的回购注销，回购注销后公司总股本减少，俞建模先生持有的股份数量未发生变动，持股比例被动增加。

　　本次减持计划不涉及俞建模先生的一致行动人俞洋先生、张源女士，本次减持完成后，俞建模先生及其一致行动人共计持有公司股份184,453,292股，占公司总股本比例为22.43%。

　　二、相关承诺的履行情况

　　俞建模先生承诺：自大连三垒（证券简称现已经变更为“美吉姆”，下同）股票上市交易之日起五年内，不转让或者委托他人管理公开发行股票前已持有的大连三垒股份，也不由大连三垒收购该部分股份。俞建模先生在担任公司董事长、董事时承诺：在任职期间每年转让的大连三垒股份不超过其上年末所持有大连三垒股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不转让；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的大连三垒股票数量不超过其所持有的公司股票总数的百分之五十。俞建模先生已于2017年3月13日离任公司董事长、董事职务。

　　俞建模先生本次减持计划不存在违反上述承诺的情形。

　　三、 其他相关说明

　　1、俞建模先生的减持符合《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、关于持股5%以上股东的减持计划等相关事项，公司已按照规定进行了预先披露，不涉及违反相关承诺的情况。

　　3、俞建模先生不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划未导致公司的控制权发生变化。

　　四、 备查文件

　　1、俞建模先生出具的《关于减持计划实施进展的告知函》。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年1月8日