证券代码：600306        证券简称：*ST商城       公告编号：2022-004号

　　沈阳商业城股份有限公司

　　关于控股股东和实际控制人权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司控股股东中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）持股数量未发生变化，因公司非公开发行A股股票导致其持股比例被动减少超过5%，不触及要约收购。

　　●本次权益变动使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2021年12月6日，经中国证监会“证监许可[2021]3835号”文核准，沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”）于2021年12月实施了非公开发行股票方案。本次非公开发行向1名认购对象发行了人民币普通股（A股）53,436,000股新股，发行价格为每股6.55元，募集资金总额为人民币350,005,800.00元，扣除发行费用后公司本次募集资金净额为人民币344,370,483.03元。上述非公开发行的人民币普通股（A股）53,436,000股已于2022年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记手续，本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让。

　　本次非公开发行股票完成后，公司总股本由非公开发行前的178,138,918股增加到231,574,918股。公司控股股东中兆投资所持有的公司股份数量43,141,624股不变，持股比例由发行前的24.22%被动稀释至18.63%，变动超过5%；深圳市领先半导体产投有限公司（以下简称“深圳领先半导体”）认购本次非公开发行股票53,436,000股，持股比例由发行前的0%增至23.08%，公司控股股东变更为深圳领先半导体。公司股东深圳市旅游（集团）股份有限公司所持有的公司股份数量10,820,195股不变，持股比例由发行前的6.07%被动稀释至4.67%，持股比例降至5%以下。

　　本次非公开发行股票的认购方深圳领先半导体为王强控制的公司。本次非公开发行股票前，中兆投资持有公司股份比例为24.22%，公司实际控制人为黄茂如；王强及其一致行动人之一深圳市旅游（集团）股份有限公司、一致行动人之二深圳市深之旅投资管理有限公司（王强父亲王立正实际控制的企业，且为深圳市旅游（集团）股份有限公司的控股股东）、一致行动人之三深圳市西丽湖度假村有限公司（深圳市旅游（集团）股份有限公司的全资子公司）合计持有公司34,211,649股股份，占公司股份比例为19.21%。本次非公开发行股票完成后，受王强控制的深圳领先半导体、王强及其一致行动人合计持有公司87,647,649股股份，占公司本次非公开发行后总股本的比例为37.85%，公司实际控制人将变更为王强。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　（一）中兆投资管理有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼

　　法定代表人：张静

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：1997年10月28日

　　营业期限：1997年10月28日至5000年1月1日

　　经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制和禁止的项目）；经济信息咨询；资产管理；计算机软件的技术开发；企业管理咨询；企业营销策划；纺织品、服装及日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺品（象牙及其制品除外）、五金产品、机械设备、家用电器、家具、照相器材、汽车装饰用品、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品）、计算机及软件、计算机辅助设备、电子产品、通讯交换设备、通讯终端设备的销售；自有物业租赁；修鞋服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：烟的零售；预包装食品、散装食品、保健食品销售；音像制品的销售、租赁（限分支机构经营）。

　　（二）深圳市领先半导体产投有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号深圳市旅游职业训练学校办公楼312

　　法定代表人：王强

　　注册资本：35,100万元

　　成立日期：2021年3月16日

　　营业期限：永续经营

　　经营范围：一般经营项目：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另行申报），创业投资业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询，企业管理咨询。许可经营项目：半导体芯片、集成电路、半导体材料、电子产品、电气设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务。

　　（三）深圳市旅游（集团）股份有限公司

　　类型：股份有限公司（非上市）

　　住所：深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路36号深圳市旅游职业训练学校办公楼107

　　法定代表人：王靖

　　注册资本：8,512.15万元

　　成立日期：1984年7月14日

　　营业期限：永续经营

　　经营范围：一般经营项目：入境旅游业务；国内旅游业务；特许经营中国公民自费出国旅游业务；旅游运输服务，旅业和饮食业（另申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；物业管理；自有物业出租；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上许可经营项目由分支机构经营）。

　　三、所涉及后续事项

　　（一）本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人发生变化

　　本次非公开发行股票完成前后，公司控股股东持股情况如下：

　　■

　　根据上表，本次非公开发行股票完成后，公司控股股东由中兆投资管理有限公司变更为深圳市领先半导体产投有限公司。

　　1、本次非公开发行股票完成前，公司控股股东、实际控制人股权结构图

　　本次非公开发行股票完成前，公司的股权控制关系图如下：

　　■

　　本次非公开发行股票完成前，公司的控股股东为中兆投资，黄茂如通过中兆投资间接控制公司24.22%的权益，黄茂如为公司实际控制人。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人股权结构图

　　本次非公开发行股票完成后，公司的股权控制关系图如下：

　　■

　　注：标蓝色部分为王强控制的深圳领先半导体、王强及其一致行动人，其直接持有公司股份。

　　本次非公开发行股票完成后，受王强控制的深圳领先半导体、王强及其一致行动人合计持有公司87,647,649股股份，占公司本次非公开发行后总股本的比例为37.85%，公司实际控制人将变更为王强。

　　（二）本次非公开发行股票事项涉及信息披露义务人披露收购报告书及拟披露的时间。

　　深圳领先半导体取得本次非公开发行的新股，导致王强控制的深圳领先半导体、王强及其一致行动人在公司拥有权益的股份超过公司本次非公开发行后已发行股份的30%。根据深圳领先半导体签署的《关于股份锁定的承诺函》，深圳领先半导体承诺：因本次发行取得的公司股份，自该等新增股份上市之日起36个月内不会转让。

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

　　根据公司2021年第三次临时股东大会决议，公司股东大会审议通过了《关于同意深圳市领先半导体产投有限公司符合〈上市公司收购管理办法〉免于提交豁免要约收购申请条件的议案》，王强及其一致行动人等关联股东已回避表决。

　　因此，深圳领先半导体以免于发出要约的方式收购公司符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。

　　信息披露义务人深圳领先半导体已履行收购报告书披露义务，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的《沈阳商业城股份有限公司收购报告书》。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司董事会

　　2022年1月7日

　　证券代码：600306        证券简称：*ST商城       公告编号：2022-003号

　　沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：53,436,000股

　　发行价格：6.55元/股

　　●预计上市时间

　　沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“商业城”）本次发行的新增股份已于2022年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的发行对象为深圳市领先半导体产投有限公司（以下简称“深圳领先半导体”），其认购的股票限售期为三十六个月。本次发行的新增股份在限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

　　●资产过户情况

　　发行对象以现金认购公司本次发行的股票，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2021年5月30日，发行人召开第七届董事会第三十八次会议，审议并通过了关于非公开发行A股股票的相关议案。独立董事已就本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　2021年6月16日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项，关联股东已回避表决。

　　2、中国证监会核准结论和核准文号；

　　2021年11月15日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。

　　2021年12月9日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3835号）核准批文，核准发行人本次非公开发行。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

　　2、股票面值：人民币1.00元

　　3、发行数量：53,436,000股

　　4、发行价格：6.55元/股

　　5、募集资金总额：人民币350,005,800.00元

　　6、发行费用：人民币5,635,316.97元（不含增值税）

　　7、募集资金净额：人民币344,370,483.03元

　　8、限售期：深圳市领先半导体产投有限公司认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让。

　　9、保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2021年12月21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于2021年12月22日出具了《验证报告》（大华验字【2021】000882号）验证：截至2021年12月20日，保荐机构（主承销商）东莞证券指定的收款银行账户已收到1家认购对象缴纳认购商业城非公开发行人民币普通股股票的资金人民币350,005,800.00元。

　　2021年12月21日，东莞证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了募集资金。2021年12月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（大华验字【2021】000883号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2021年12月21日，本次非公开发行募集资金总额350,005,800.00元，扣除相关发行费用5,635,316.97元（不含增值税）后，实际募集资金净额为344,370,483.03元，其中计入“股本”53,436,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”290,934,483.03元。经本次发行，商业城注册资本实收金额变更为23,157.4918万元。

　　2、股份登记和托管情况

　　本次发行的新增股份已于2022年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，深圳领先半导体认购的股票限售期为三十六个月。本次发行的新增股份在限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

　　（四）资产过户情况

　　发行对象以现金认购公司本次发行的股票，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见

　　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司认为：

　　发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，且符合前期报送证监会的《沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，且符合前期报送证监会的《沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

　　2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见

　　发行人除尚需向主管工商行政管理部门办理与本次发行相关注册资本增加的工商变更登记手续外，本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权，并已获得中国证监会的核准；本次发行的最终发行价格、发行数量及认购对象符合发行人股东大会决议、《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及发行人向中国证监会报送的《发行方案》；本次发行过程合法、合规，发行过程涉及的相关法律文件的形式和内容合法、有效，本次发行之募集资金已全部到位，本次发行的发行过程符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及发行人向中国证监会报送的《发行方案》。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行股票的发行价格为6.55元/股，发行数量为53,436,000股，募集资金总额为350,005,800.00元，未超过公司股东大会决议和中国证监会核准的上限。

　　本次非公开发行的发行对象共1名，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。

　　本次非公开发行认购对象的认购情况如下所示：

　　■

　　（二）发行对象情况

　　本次非公开发行的发行对象为深圳市领先半导体产投有限公司。发行对象相关情况如下：

　　1、基本情况

　　■

　　2、发行对象与公司的关联关系

　　深圳领先半导体由发行人持股5%以上股东王强先生控制，与发行人构成关联关系，故本次发行构成关联交易。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。

　　3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　2021年6月18日，发行人与深圳领先半导体签署借款合同，由深圳领先半导体提供3,000万元借款作为发行人经营周转资金，年利率7%，期限至2021年12月31日，相关偶发性关联交易情况已公开披露。最近一年，深圳领先半导体及其关联方与发行人之间不存在重大交易情况。

　　4、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具股份登记信息，截至2021年12月31日，公司股本总额为178,138,918股，前十名股东持股情况如下：

　　■

　　注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

　　（二）本次发行完成后公司前10名股东情况

　　本次非公开发行完成后，公司前10名股东持股情况如下：

　　■

　　注：根据王强先生、深圳市旅游（集团）股份有限公司、深圳市西丽湖度假村有限公司和深圳市深之旅投资管理有限公司签署的《关于股份锁定的承诺函》，王强先生、深圳市旅游（集团）股份有限公司、深圳市西丽湖度假村有限公司和深圳市深之旅投资管理有限公司承诺：在本次发行完成之日起18个月内，其将不以任何方式转让其在本次发行前已持有的发行人股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受此限），包括但不限于通过证券交易所公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

　　（三）本次发行导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行完成后，深圳领先半导体持有发行人53,436,000股股份，王强、王强控制的深圳领先半导体及其一致行动人将合计持有发行人87,647,649股股份，占发行人本次非公开发行后总股本的比例为37.85%。本次非公开发行前，中兆投资管理有限公司持有发行人股份比例为24.22%，发行人实际控制人为黄茂如。本次非公开发行完成后，中兆投资管理有限公司持有发行人的股份比例降为18.63%，发行人实际控制人变更为王强。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次非公开发行完成后，具体股份变动情况如下：

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应降低，财务结构更为稳健、更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为公司业务持续发展提供良好的保障。

　　（二）本次发行对业务结构的影响

　　发行人本次募集资金净额将用于补充流动资金及偿还债务，有助于提升发行人的经营规模和盈利能力，并降低财务费用，不会导致公司业务结构发生变化。本次发行完成后，公司营运资金得到补充，有利于聚焦主业、持续发展。

　　（三）本次发行对公司治理的影响

　　本次非公开发行完成后，深圳领先半导体持有发行人53,436,000股股份，受王强控制的股东及其一致行动人将合计持有发行人87,647,649股股份，占发行人本次非公开发行后总股本的比例为37.85%。本次非公开发行前，中兆投资持有发行人股份比例为24.22%，发行人实际控制人为黄茂如，本次非公开发行完成后，中兆投资持有发行人的股份比例降为18.63%。本次非公开发行完成后，发行人实际控制人变更为王强。

　　本次非公开发行不会对发行人现有治理结构产生重大不利影响，发行人将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人事变动外的其他变化。

　　（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行系沈阳商业城股份有限公司向深圳市领先半导体产投有限公司非公开发行A股股票，本次发行完成后，深圳领先半导体及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致商业城与深圳领先半导体及其控制的下属企业产生新的同业竞争或潜在同业竞争。

　　本次发行完成后，如本次发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》以及《沈阳商业城股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　包括保荐机构、律师事务所、验资机构的名称、地址、联系人、联系电话等。

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：东莞证券股份有限公司

　　住所：广东省东莞市莞城区可园南路一号

　　法定代表人：陈照星

　　保荐代表人：孔令一、郭文俊

　　协办人：袁铁

　　其他经办人员：孙守恒、郭彬、李钦华、孙永发

　　联系电话：0769-22118996

　　传真：0769-22119285

　　（二）律师事务所

　　名称：北京德恒律师事务所

　　住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　负责人：王丽

　　签字律师：刘爽、刘小渝、陈思熠

　　联系电话：010-52682888

　　传真：010-52682999

　　（三）审计机构

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　执行事务合伙人：梁春

　　经办注册会计师：刘璐、王灵霞

　　联系电话：010-58350001

　　传真：010-58350006

　　（四）验资机构

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　执行事务合伙人：梁春

　　经办注册会计师：刘璐、王灵霞

　　联系电话：010-58350001

　　传真：010-58350006

　　七、上网公告附件

　　（一）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2021]000882号《验证报告》、大华验字[2021]000883号《验资报告》；

　　（二）东莞证券股份有限公司出具的《东莞证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　　（三）北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》；

　　（四）《沈阳商业城股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》；

　　（五）《东莞证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》。

　　（六）其他与本次发行有关的重要文件。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司

　　2022年1月7日