证券代码：600255          证券简称：鑫科材料          编号：临2022-004

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　八届十七次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）八届十七次董事会会议于2022年1月6日以现场和通讯相结合的方式在江西鹰潭召开。会议通知以专人送达、微信及电子邮件方式发出。会议应到董事6人，实到董事6人。会议由董事长宋志刚先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议经充分讨论后表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于签订〈出资协议〉设立子公司暨投资建设年产1.8万吨精密电子铜带项目的议案》。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于签订〈出资协议〉设立子公司暨投资建设年产1.8万吨精密电子铜带项目的公告》（公告编号：临2022-005）。

　　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2022年1月7日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料           编号：临2022-005

　　安徽鑫科新材料股份有限公司关于签订

　　《出资协议》设立子公司暨投资建设年产

　　1.8万吨精密电子铜带项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）未来发展战略和产业布局，为满足高端精密电子铜带产品的市场需求，进一步增强公司在高精密度电子铜带行业的竞争力，公司拟与鹰潭炬能人才科技有限公司（以下简称“炬能科技”）签订《出资协议》共同出资设立江西鑫科电子材料有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“江西鑫科”）并投资建设年产1.8万吨精密电子铜带项目。

　　●项目名称：年产1.8万吨精密电子铜带项目。

　　●项目地址：鹰潭市高新技术开发区。

　　●项目建设用地面积：200亩（具体以自然资源部门确定的规划红线为准）。

　　●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组的情形。

　　●特别风险提示：

　　1、江西鑫科的设立尚需通过工商行政管理部门的核准，该事项尚存在不确定性。

　　2、本项目建设内容以政府最终批准的规划为准，尚需取得环保等审批手续后方能开展，能否取得相关环保等审批手续尚存在一定的不确定性。

　　3、本协议的履行过程中可能存在因甲乙双方任意一方违约造成协议无法继续履行的风险。

　　4、项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　公司拟与炬能科技签订《出资协议》共同出资设立江西鑫科，从事高精度电子铜基合金材料开发、生产、销售。江西鑫科注册资本50,000万元。

　　本次设立完成后，江西鑫科拟投资建设年产1.8万吨精密电子铜带项目，项目总投资为64,700万元。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组的情形；根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

　　二、投资标的和交易对方基本情况

　　（一）投资标的

　　1、江西鑫科电子材料有限公司

　　■

　　注：上述各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。

　　2、股权结构

　　■

　　（二）交易对方

　　1、鹰潭炬能人才科技有限公司

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、炬能科技与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　三、《出资协议》的主要内容及履约安排

　　甲方：安徽鑫科新材料股份有限公司

　　乙方：鹰潭炬能人才科技有限公司

　　甲、乙双方经友好协商，根据中华人民共和国法律、行政法规的规定，就共同设立江西鑫科电子材料有限公司（暂定名，以下简称“目标公司”），经营高精度电子铜基合金材料开发、生产、销售，达成如下协议，以兹双方共同遵守。

　　（一）出资额和出资方式

　　甲乙双方认缴的出资额合计为人民币50,000万元。

　　双方的出资比例为:甲方以货币出资40,000万元，占出资总额的80%；乙方以货币出资10,000万元，占出资总额的20%。

　　（二）目标公司组织结构

　　1、目标公司设执行董事兼总经理一名，担任公司的法定代表人，任期3年，可以连选连任，由甲方直接委派，负责目标公司日常生产经营管理；

　　2、目标公司设监事一名，任期3年，可以连选连任，由乙方直接委派；

　　3、目标公司设财务负责人一名，由甲方直接委派。

　　（三）特别约定

　　1、在目标公司投产后第五年的12月底，若目标公司当年未能实现累计净利润人民币5,500万元的经营目标，则甲方应于目标公司投产后的第六年的6月1日之前回购乙方所持有目标公司股权的50%，第六年的12月31日之前回购乙方持有目标公司的剩余全部股权；

　　在目标公司设立后20个月内，若因甲方原因导致目标公司未投产，则甲方须立即回购乙方持有的目标公司的全部股份。

　　2、在目标公司实际经营过程中，出现下列情形之一时，则甲方需要立即回购乙方持有目标公司的全部股权：

　　1）在实际经营过程中，甲方明确作出了不能实现上述利润的，则需要在作出以上表示时，即时履行回购义务；

　　2）目标公司停产超过6个月以上，或被吊销营业执照、或被行政机关或司法机关采取强制执行措施（含列入失信人名单等）或进入清算程序；

　　3）甲方不配合乙方进行第三方财务审计；

　　4）目标公司若发生不符合章程约定的关联交易或非经营性质的业务；

　　5）目标公司盈利却连续三年不分配利润的；

　　6）未经乙方同意，将持有目标公司股权部分或全部转让给第三人的，包括替他人代为持有目标公司的股份；

　　7）由于甲方的原因导致原协议或本协议无效的。

　　3、具体回购价格计算方式为：

　　回购价格=乙方出资额×4.65%/年×出资实际使用时间+乙方出资额；

　　“出资实际使用时间”为：自乙方每笔出资汇入指定账户时间至甲方回购义务实际履行时止分别计算。

　　4、本协议中净利润定义为：经委托的具有从业资质的审计机构按照中国企业会计准则审计后的合并口径归属于目标公司的扣除非经常性损益的净利润。

　　（四）权利和义务

　　1、任一方有权对不履行，不完全履行或不适当履行出资义务的股东和故意或过失损坏公司利益的股东提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

　　2、双方享有法律、行政法规及目标公司章程所赋予的其他权利。

　　3、双方应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。双方以其认缴的出资额为限对目标公司承担责任。

　　4、甲、乙双方均不得私自向股东以外的人转让股权，或者以其他方式私自处分股权；未经甲乙双方一致同意，目标公司不得增资扩股。

　　5、目标公司成立后，甲、乙双方均不得未经法定程序将出资抽回；

　　6、甲、乙双方对目标公司财务等所有经营事项享有知情权；双方委派的工作人员均不得实施隐匿公司真实收入、虚列支出、做假账，自营或与第三人合作经营公司同类业务等侵害公司利益或对方股东利益的行为。

　　7、本协议签订后，甲方应即时将本协议按照上市企业的披露规则进行披露。

　　（五）违约责任

　　1、在设立目标公司过程中，因一方过错致目标公司无法成立的，由过错方承担所有法律责任；因公司未成立造成另一方或他人损害的，过错方应承担全部赔偿责任。

　　2、甲乙双方必须严格遵守本协议各项条款。任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证或本协议的任何条款，构成违约。违约方应向守约方足额赔偿，包括但不限于因违约而使守约方遭受的实际损失、实现违约责任的费用及守约方因此给第三人造成的损失。本协议的终止或解除，不影响任何违约一方应承担的违约责任。

　　（六）协议的变更、解除和终止

　　1、本协议的任何修改、变更，须经甲、乙双方进行书面确认后为有效；

　　2、本协议在下列情况下解除：

　　1）经双方协商一致解除；

　　2）一方如出现违约行为，经守约方书面通知或者要求，其在15日内拒绝纠正或者采取补救措施的，守约方有权单方面解除本协议，且不承担任何责任；

　　3）因行政审批原因，导致双方不能实现设立目标公司目的的；

　　4）因不可抗力致使本协议无法履行的。

　　（七）争议解决

　　因本协议产生的一切争议，双方应通过协商解决，并签订书面协议；协商不成的，通过向目标企业所在地人民法院提起诉讼的方式解决，由此产生的一切费用（包括但不限于：诉讼费、律师费、保全费等）均由败诉方承担。

　　四、投资项目概况

　　（一）项目名称：年产1.8万吨精密电子铜带项目

　　（二）项目地址：鹰潭市高新技术开发区

　　（三）项目总投资：本项目总投资估算为64,700万元。

　　（四）项目建设用地面积：200亩（具体以自然资源部门确定的规划红线为准）。

　　（五）资金筹措方案：建设投资全部自筹；流动资金通过银行贷款筹措。

　　（六）项目建设期：本项目建设期预计为2年。

　　（七）可行性分析

　　1、项目的建设适应市场发展需求。

　　铜及铜合金板带材是铜加工材的重要品种，是《中国制造2025》“工业强基”工程中大力发展的关键基础材料，广泛应用于新一代电子信息、高端装备、新能源、交通运输、航空航天等各个高新领域。特别是随着电子信息产业的高速发展，铜及铜合金板带材，尤其是高精度板带消费量呈逐年上升的趋势，市场发展空间广阔，随着5G、电子、汽车等行业的迅速发展，铜板带材料的应用热点领域随之增多。

　　2、项目产品符合国家产业政策导向。

　　《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》发展精深加工。着力发展……精密电子铜带……等关键基础材料，满足先进装备、新一代信息技术、船舶及海洋工程、航空航天、国防科技等领域的需求；《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》提出开展培育发展战略性新兴产业工作，其中“6.2 先进结构材料产业”就包含“高强高导铜材，……等电子产品用铜压延材料，其他高性能铜及铜合金压延产品”；《中国制造2025》也提出“加大基础专用材料研发力度，提高专用材料自给保障能力和制备技术水平”、“加快基础材料升级换代”的要求。

　　3、符合公司发展目标

　　公司始终将做大做精铜带产品作为发展目标，以进一步壮大企业规模和经济水平，增强企业竞争实力，项目建设符合公司发展目标。

　　4、项目建设具有良好的建设条件

　　本项目拟建在江西省鹰潭市，具有产业聚集优势明显，行业引领优势突出，人才资源体系完整三大特点，本项目具备良好的产业发展基础。

　　项目采用的生产工艺成熟可靠，生产中所需的原辅材料，能源动力都有可靠的来源和保证。

　　5、项目建设经济可行，社会效益显著

　　本项目建成后，达产年不含税营业收入159,765万元，年平均净利润5,199万元、项目财务内部收益率为11.3%，投资效果较好，项目财务内部收益率大于银行贷款利率并高于基准收益率(9%)，项目在经济上可行。

　　另外本项目的建设还可增加地方税收，解决就业压力，并带动地方相关产业的发展，社会效益十分显著。

　　总之，项目建设顺应市场发展需求，产品符合国家产业政策导向，从项目的各项投资效果指标、选择的生产工艺及装备水平看，建设方案可行。

　　五、交易目的以及对上市公司的影响

　　本项目的实施契合公司做大做强优势产业，以高端铜加工为核心，加大铜加工板块持续发展力度的发展战略。项目建成后，一方面项目建设地江西省鹰潭市被誉为“世界铜都”，具有铜矿资源丰富，废杂铜交易活跃，铜产业链完备及铜产业政策优越的区位优势，公司可以充分利用靠近原材料产地、再生铜和精铜比价优势、产业集群效应和地方政策优势，降本增效，激发动能，并进一步增强公司在东南地区的影响；另一方面公司精密电子铜带产能将得到有效提升，进一步满足高端精密电子铜带产品的市场需求，进一步增强公司在高精密度电子铜带行业的竞争力。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　1、本次交易已经公司2022年1月6日召开的八届十七次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　2、本次交易实施尚需取得工商行政管理部门核准登记。

　　七、对外投资的风险分析

　　1、江西鑫科的设立尚需通过工商行政管理部门的核准，该事项尚存在不确定性。

　　2、本项目建设内容以政府最终批准的规划为准，尚需取得环保等审批手续后方能开展，能否取得相关环保等审批手续尚存在一定的不确定性。

　　3、本协议的履行过程中可能存在因甲乙双方任意一方违约造成协议无法继续履行的风险。

　　4、项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2022年1月7日