本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次回购注销的应补偿股份涉及股东4人，回购注销的股票数量为390,494,540股，占回购注销前公司总股本的19.81%。

　　2.本次应补偿股份由上市公司以人民币1元总价定向回购并依法予以注销。本次回购的股票于2022年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由1,970,929,613股变更为1,580,435,073股。

　　一、本次业绩补偿事项已履行的审批程序

　　藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日召开的第七届董事会第十九次会议、于2018年8月10日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，决定以人民币1元的总价回购注销公司发行股份购买资产部分补偿股票102,735,926股,具体内容详见《第七届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2018-31）、《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-59）、《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告》（公告编号：2018-32）。

　　公司于2019年12月10日召开的第八届董事会第六次会议、于2019年12月30日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，决定以人民币1元的总价回购注销公司发行股份购买资产部分补偿股票310,608,523股,具体内容详见《第八届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2019-81）、《2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-93）、《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告》（公告编号：2019-85）。

　　二、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况

　　（一）未完成2017年业绩承诺应补偿股份数量

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于藏格控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】01350021号），格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为124,213.99万元，未完成2017年度业绩承诺，差异率为-17.33%。因2017年公司产品销售单价下降、营业收入减少，增值税先征后返政策停止、利润总额减少等因素所致，藏格钾肥2017年实际盈利数未达到预测数。

　　依据上述盈利实现情况及《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》）中的计算公式，我们测算了西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格投资”）、四川省永鸿实业有限公司（以下简称“永鸿实业”）、肖永明和林吉芳2017年度需补偿的股份数量为102,735,926股，具体计算如下：

　　（1,144,938,900.00+1,502,542,300.00-946,088,093.65-1,242,139,872.54）×1,686,596,805÷4,274,978,800.00-78,452,116=102,735,926股

　　4名补偿义务人各自需补偿的股份数量具体如下：

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　　（二）未完成2018年业绩承诺应补偿股份数量

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于藏格控股股份有限公司2018年度财务报表更正事项涉及盈利预测实现情况的相关专项报告》（瑞华专函字[2019]01350014号），藏格钾肥2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为84,020.52万元，未完成2018年度业绩承诺，差异率为-48.37%。因受市场环境、增值税退税政策变化、降水增多等因素影响，藏格钾肥2018年实际盈利数未达到预测数。

　　依据上述盈利实现情况及《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》）中的计算公式，我们测算了藏格投资、永鸿实业、肖永明和林吉芳2018年度需补偿的股份数量为310,608,523股，具体计算如下：

　　（1,144,938,900.00+1,502,542,300.00+1,627,497,600-946,088,093.65-1,242,139,872.54-840,205,196.78）×1,686,596,805÷4,274,978,800.00-78,452,116-102,735,926=310,608,523股

　　4名补偿义务人各自需补偿的股份数量具体如下：

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　　（三）司法拍卖竞得人已履行业绩承诺补偿股份数量

　　藏格投资及其一致行动人永鸿实业因与安信证券股份有限公司担保物权一案，深圳市福田区人民法院于2021年10月21日10时至2021年10月22日10时在淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖藏格投资持有的55,000,000股股票（首发后限售股）、永鸿实业持有的26,000,000股股票（首发后限售股），上述股票合计81,000,000股于2021年10月22日被宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（以下简称“新沙鸿运”）竞得，并已完成过户登记手续。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.6.11规定：“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”。受让方应当在取得股份后，积极配合公司完成股份回购注销义务，受让方应回购注销股份数=受让方获得股份数X原补偿义务人应回购注销股份总数/原补偿义务人通过重大资产重组获得股份总数，即受让方应回购注销股份数=81,000,000X413,344,449/1,465,253,119。

　　按照上述公式计算,拍卖藏格投资所持公司55,000,000股股票，对应回购注销义务股票数量为15,515,370股(按四舍五入计算)；拍卖永鸿实业所持公司26,000,000股股票，对应回购注销义务股票数量为7,334,539股(按四舍五入计算)。拍卖股票合计数量为81,000,000股，对应回购注销义务股票数量合计22,849,909股（按四舍五入计算）。新沙鸿运作为补偿义务人，补偿股份数量为22,849,909股，已由公司以1元总价回购，并于2021年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　(四)本次业绩承诺补偿股份数量

　　藏格投资、永鸿实业、肖永明和林吉芳4名补偿义务人未完成2017年、2018年业绩承诺应补偿股份数量合计413,344,449股，扣除新沙鸿运已履行业绩承诺补偿股份回购注销数量22,849,909股，本次业绩承诺补偿股份数量为390,494,540股。

　　4名补偿义务人各自需补偿的股份数量具体如下：

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　　（五）回购注销价格

　　根据《利润补偿协议》的约定，公司以总价人民币1元回购藏格投资等4名补偿义务人补偿的390,494,540股股份并予以注销。

　　（六）回购注销股份完成进展

　　公司已按照规定办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，截至2022年1月6日该等股份已完成回购并注销。

　　（七）减资公告相关情况

　　2021年10月19日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（2021-105），自上述公告发布45日内，公司未收到债权人关于本公司清偿债务或提供相应担保的要求。

　　三、本次回购注销前后公司股本结构情况

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　　四、本次回购注销对公司每股收益的影响

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　　特此公告。

　　藏格矿业股份有限公司董事会

　　2022年1月7日