证券代码：603698  证券简称：航天工程 公告编号：2022-003

　　航天长征化学工程股份有限公司

　　特别重大合同暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●航天长征化学工程股份有限公司（以下简称航天工程、公司或承包人）拟与航天氢能沧州气体有限公司（以下简称沧州气体或发包人）签署《煤炭清洁高效综合利用项目EPC总承包（空分、气化、净化装置及其配套工程部分）工程合同》，合同总金额146,600万元。

　　●本次交易构成关联交易,已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　●过去12个月，公司与关联人沧州气体未发生过关联交易，与不同关联人也未发生交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　1.基本情况

　　根据公司实际情况和发展需要，公司拟与沧州气体签署《煤炭清洁高效综合利用项目EPC总承包（空分、气化、净化装置及其配套工程部分）工程合同》，负责河北省沧州临港经济技术开发区煤炭清洁高效综合利用项目，合同总金额146,600万元。

　　2.本次交易构成关联交易

　　公司董事、总经理孙庆君先生同时担任航天氢能沧州气体有限公司董事，故本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.过去12个月公司与关联人沧州气体未发生过关联交易，与不同关联人也未发生交易类别相关的交易。本次关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准。相关协议待公司股东大会批准后生效。

　　二、关联方介绍

　　1.公司名称：航天氢能沧州气体有限公司

　　法定代表人：孙庆君

　　成立时间：2021年10月11日

　　注册资本：91836.7347万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住    所：沧州渤海新区沧州临港经济技术开发区东区化工一路北侧

　　经营范围：其他基础化学原料制造，生产、销售仪表空气和工厂空气、液氩和液氮产品（以上产品危险化学品除外）；工程项目管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；水污染治理；大气污染治理；固体废弃物治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2.主要股东：航天氢能有限公司、河北正元氢能科技有限公司。

　　关联方主要业务最近三年发展状况：航天氢能沧州气体有限公司于2021年10月成立，是由航天氢能有限公司及河北正元氢能科技有限公司共同出资设立的有限责任公司。

　　3.关联关系：公司董事、总经理孙庆君先生同时担任航天氢能沧州气体有限公司董事，沧州气体与公司构成关联关系。

　　最近三个会计年度沧州气体与公司及控股子公司未发生业务往来。

　　4.最近一年财务指标：截至2021年12月31日，沧州气体总资产为43,963.94万元，净资产43,963.94万元，营业收入59.61万元，利润总额58.68万元，净利润44.01万元。上述数据未经审计。

　　三、关联交易的主要内容

　　1.合同工作范围

　　承包人负责煤炭清洁高效综合利用项目EPC总承包（空分、气化、净化装置及其配套工程部分）的范围和内容。

　　承包人应按照国家标准、行业标准、合同要求开展工作。如果某项工作、服务是为圆满完成本合同项下工作和/或服务的需要，且能在项目基础工程设计(含工艺包)中找到相关说明，即使该项工作或服务在合同中没有明示规定，此项工作或服务也应视为已经包含在合同中并构成合同工作范围的一部分。承包人按照本条提供的该项工作或服务不应被视为本合同项下变更，所发生相关费用由承包人承担。

　　2.工期

　　工期要求：合同签订后，自施工许可证取得之日起，19个月项目完成中间交接。2022年3月31日前，发包人提供项目施工许可证。如发包人未按时取得施工许可证，则项目中交时间自动顺延。

　　3.工程质量标准

　　工程设计质量标准：承包人应按照合同中约定的技术要求、标准、规范及国家法律法规开展设计工作。如果合同中标准和/或规范发生相互矛盾，那么适用最高要求的标准和/或规范。在特定情况下, 发包人可以指定适用具体标准和/或规范。

　　工程施工质量标准：达到设计要求及现行国家、行业施工及质量验收规范和政府有关规定、标准的要求，且一次性验收合格。

　　4.合同价格（含税）

　　本合同项下所有工作的总金额(以下称合同价格)为人民币1,466,000,000.00元(大写人民币壹拾肆亿陆仟陆佰万元整)。

　　5.合同组成

　　双方约定本合同由以下几部分组成, 并且合同的优先解释顺序如下：

　　(1)合同协议书

　　(2)合同通用条款

　　(3)专用合同条款

　　(4)合同附件

　　以上文件构成合同的整体，应互为补充和解释。如果文件之间有不清或相互矛盾之处，除按照合同的优先解释顺序，还应从合同整体并按照最有利于合同装置角度解释，但另有规定的除外。

　　6.合同违约条款

　　发包人未能按合同约定支付价款，或拖延、拒绝批准付款申请和支付证书，导致付款延误的，承包人可向发包人发出通知，要求发包人采取有效措施予以纠正。发包人收到承包人通知后的28天内仍不履行合同义务，承包人有权暂停施工，并通知监理人。

　　承包人暂停施工28天后，发包人仍不纠正违约行为的，承包人可向发包人发出解除合同通知。但承包人的这一行为不免除发包人承担的违约责任，也不影响承包人根据合同约定享有的索赔权利。

　　7.合同生效条件

　　本合同自双方代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。双方签字、盖章时间不一致时，以最后一方签字并盖章的日期为准。

　　四、该关联交易应当履行的审议程序

　　1.本次关联交易事项已经公司董事会审计委员会审议通过，认为：本次关联交易有助于公司拓展市场，争取订单，推进项目进展，有助于持续推广先进的煤炭清洁高效利用技术，巩固公司煤气化板块的市场份额，推动公司战略转型。不存在损害股东和上市公司利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。

　　2.本次关联交易事项经公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。董事会认为：沧州气体有限公司注册资本9.18亿元，其中4.68亿元为货币出资，4.5亿元为资产出资，目前资产出资已完成，货币出资预计于2022年1月完成。沧州气体公司能够通过融资租赁、抵押贷款、项目建设开发贷款等形式获得外部金融机构融资，同时沧州气体公司的股东航天氢能及正元氢能均具有较强的资金实力，能够推动煤炭清洁高效综合利用项目完成建设。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。

　　3.公司独立董事事前认可了该关联交易事项，并发表独立意见如下：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，公司与沧州气体的关联交易的事项，有利于公司发挥一直以来在煤气化工程领域的专业能力和工程建设能力，有助于持续推广先进的煤炭清洁高效利用技术，巩固公司煤气化板块的市场份额，推动公司战略转型。不存在损害股东和上市公司利益的情形。公司关联董事在表决时进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。我们同意该关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　该煤炭清洁高效综合利用项目是公司一直跟踪和接触的大型煤气化项目，该项目空分、气化、净化装置及其配套部分拟采用EPC合同模式合作，公司能够发挥一直以来在煤气化工程领域的专业能力和工程建设能力，为本项目提供空分、气化、净化装置的专业化设计、系统集成、关键设备制造、数字化交付和装置建设和生产运营服务。项目有助于持续推广先进的煤炭清洁高效利用技术，巩固公司煤气化板块的市场份额，推动公司战略转型。

　　合同的履行将会对公司当期和未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的影响，有利于提升公司整体盈利能力。本次关联交易对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因合同的履行而与合同对方形成依赖，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、合同履行的风险分析

　　本合同已对工作范围、质量目标、合同工期、合同价格、合同文件、争议解决等内容做出了明确约定，合同双方也均有履约能力，但合同执行中面临外部宏观环境变化、发包人实际支付情况等风险，如遇到市场、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会出现工程延期、缓建等情形，导致合同无法如期或全面履行。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　航天长征化学工程股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月七日

　　证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2022-002

　　航天长征化学工程股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　航天长征化学工程股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第三次会议于2022年1月6日以通讯方式召开，本次董事会会议通知于2021年12月31日以电子邮件、电话等方式发出。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于签署煤炭清洁高效综合利用项目EPC总承包工程合同暨关联交易的议案》。

　　本议案公司董事姜从斌、孙庆君回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天长征化学工程股份有限公司特别重大合同暨关联交易公告》，公告编号2022-003。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.审议通过《关于公司“十四五”发展战略规划和中长期远景目标纲要的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过《关于公司组织机构调整的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天长征化学工程股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，公告编号2022-005。

　　特此公告。

　　航天长征化学工程股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月七日

　　证券代码：603698  证券简称：航天工程        公告编号：2022-004

　　航天长征化学工程股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次于2022年1月6日以通讯方式召开，本次监事会会议通知于2021年12月31日以邮件、电话等方式发出。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于签署煤炭清洁高效综合利用项目EPC总承包工程合同暨关联交易的议案》。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天长征化学工程股份有限公司特别重大合同暨关联交易公告》，公告编号2022-003。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　航天长征化学工程股份有限公司监事会

　　二〇二二年一月七日

　　证券代码：603698  证券简称：航天工程 公告编号：2022-005

　　航天长征化学工程股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●股东大会召开日期：2022年1月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月24日14点00分

　　召开地点：北京市亦庄经济技术开发区经海四路141号公司二层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月24日

　　至2022年1月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议，详见2022年1月7日在上海证券交易所网站和相关指定披露媒体披露的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：航天投资控股有限公司、国创基金管理有限公司－国创投资引导基金（有限合伙）、国创（北京）新能源汽车投资基金管理有限公司－北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参会股东（包括代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　1.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应持本人有效身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（详见附件1）。

　　2.法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　（二）参会确认登记时间：2022年1月21日 上午：9：00至11:30，下午：13:30至16：30。

　　（三）登记地点：公司董事会办公室（北京市亦庄经济技术开发区经海四路141号）

　　（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1.本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2.会议联系方式

　　（1）联系人：徐斌

　　（2）联系电话：010-56325888

　　（3）传真号码：010-56325006

　　（4）电子邮箱：htgc_bgs@china-ceco.com

　　（5）邮政编码：101111

　　（6）联系地址：北京经济技术开发区路东区经海四路141号

　　特此公告。

　　航天长征化学工程股份有限公司董事会

　　2022年1月7日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　航天长征化学工程股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月24日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表。