证券代码：600867       证券简称：通化东宝      公告编号：2022-002

　　通化东宝药业股份有限公司

　　关于协议转让特宝生物部分股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：本次协议转让前，通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“通化东宝”）持有厦门特宝生物工程股份有限公司（证券代码：688278，以下简称“特宝生物”）股份111,445,114股，占特宝生物总股本的27.40%，股份来源为特宝生物首次公开发行前股份。公司拟以协议转让方式转让特宝生物无限售条件流通股股份20,350,000股，占特宝生物当前总股本的5.0025%，转让价格为22.608元/股，转让价款总额为人民币460,072,800元。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●公司2022年1月5日召开了第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于协议转让特宝生物部分股份的议案》。本次交易事项无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　本次协议转让前，公司持有特宝生物股份111,445,114股，占特宝生物总股本的27.40%。公司于2022年1月5日召开了第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于协议转让特宝生物部分股份的议案》。

　　根据公司经营发展需要，为集中力量加速向创新型药企转型，为企业中长期发展奠定坚实基础，以及维护上市公司全体股东利益，公司于2022年1月5日与青岛鼎兴启光医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），以协议转让方式转让特宝生物无限售条件流通股股份20,350,000股，占特宝生物当前总股本的5.0025%，转让价格22.608元/股,转让价款总额为人民币460,072,800元。

　　上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易事项无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、公司名称：青岛鼎兴启光医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、注册地：山东省青岛市崂山区秦岭路19号1号楼401户

　　3、注册资本：52,502.00万元人民币

　　4、执行事务合伙人：国金鼎兴投资有限公司

　　5、成立日期：2021年12月21日

　　6、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、合伙人出资情况：

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　　三、交易标的特宝生物基本情况

　　1、公司名称：厦门特宝生物工程股份有限公司

　　2、注册资本：40,680万元人民币

　　3、法定代表人：孙黎

　　4、成立日期：1996年8月7日

　　5、经营范围：生物药品制造；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；生物技术推广服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）。

　　6、主要股东情况

　　根据特宝生物于2021年10月28日公开披露的《2021年第三季度报告》，截至2021年9月30日，其主要股东如下：

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　　注：截至2022年1月5日，通化东宝持有特宝生物股份111,445,114股，占特宝生物总股本的27.40%。

　　7、财务情况：特宝生物最近一年及一期财务情况如下：

　　单位：元

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　　四、股份转让协议主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（转让方）：通化东宝药业股份有限公司

　　乙方（受让方）：青岛鼎兴启光医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（二）股份转让

　　本次协议转让的股份为甲方持有的20,350,000股特宝生物无限售流通股（占特宝生物总股本的5.0025%）及其项下一切权益，自《股份转让协议》签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量应作相应调整。

　　（三）转让价款及其支付

　　1、转让价款的金额

　　经双方协商，本次股份转让价格为22.608元/股，即本协议签署日（2022年1月5日）转让股份二级市场收盘价的80%，转让价款总额为人民币460,072,800.00元。

　　2、转让价款支付方式

　　在各方确认已满足《股份转让协议》约定的前提条件的情形下，转让价款由乙方按照以下方式支付：

　　（1）在《股份转让协议》生效之日起的三个工作日内，乙方应向甲方支付转让价款总额的20%，即人民币92,014,560.00元；

　　（2）在股份转让完成（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记）之日起的三个工作日内，乙方向甲方支付剩余全部转让价款，即人民币368,058,240.00元。

　　（四）股份交割

　　1、在乙方足额支付转让价款总额20%的款项后的五个工作日内，双方应向上海证券交易所提交关于协议转让的办理申请。

　　2、在乙方足额支付转让价款总额20%的款项后并提交协议转让办理申请的五个工作日内，乙方付款银行账户具有金额不少于转让价款总额60%的可自由处分的资金，直至乙方向甲方支付剩余全部转让价款。

　　3、本次股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。双方确认，本次股份转让完成之日起，甲方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给乙方。自股份转让完成之日起，乙方有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，同时承担一切法定或约定的股东义务。

　　（五）违约责任

　　1、发生甲方根本性违约事项时，乙方有权通过向甲方发出书面通知的方式解除《股份转让协议》（《股份转让协议》关于违约责任、公告和保密、适用法律和争议解决、通知的约定除外），要求甲方返还股份转让价款，并按照甲方已经收到的股份转让价款金额以每自然日万分之五的利率向乙方支付违约金。

　　2、发生乙方根本性违约事项时，每逾期一自然日，乙方按应付股份转让价款金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过五个工作日，甲方有权通过向乙方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》（《股份转让协议》关于违约责任、公告和保密、适用法律和争议解决、通知的约定除外）。

　　3、除本协议另有约定外，任一方违反《股份转让协议》项下的保证而导致守约方造成损失的，违约方应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。

　　（六）生效时间

　　本协议由甲、乙双方签署之日生效。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　通化东宝本次转让特宝生物股份是基于通化东宝持续深化创新转型发展战略的长远需要，而做出的整体安排。此举将有利于回笼资金，提高资产使用效率，集中力量向创新型药企发展，为通化东宝布局创新药提供资金支持，以实现通化东宝的高质量、可持续的发展，维护通化东宝全体股东利益。同时本次协议转让股份会对公司当期利润产生较大影响，对本年度利润的影响以及实际收益贡献以审计结果为准。

　　六、风险提示

　　截止公告披露日，本次交易尚未履行完毕，本次协议转让股份需获得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份相关登记过户手续，上述事项存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规的规定执行减持计划。

　　七、备查文件

　　1、通化东宝第十届董事会第二十三次会议决议；

　　2、《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　通化东宝药业股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月六日

　　证券代码：600867        证券简称：通化东宝      编号：2022-003

　　通化东宝药业股份有限公司关于控股股东股份解押及再质押公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示:

　　通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股股东东宝实业集团有限公司（以下简称“东宝集团”）及其一致行动人合计持有公司股份603,027,966股，占公司目前股份总额的29.65%；东宝集团及其一致行动人持有公司股份累计质押数量（本次解押及再质押后）为469,909,472股，占其所持有公司股份总额的77.92%，占公司目前股份总额的23.10%。其中：东宝集团持有公司股份591,699,387股，占公司目前股份总额的29.09%，东宝集团持有公司股份累计质押数量（本次解押及再质押后）为469,909,472股，占其所持有公司股份总额的79.42%，占公司目前股份总额的23.10%。

　　2022年1月5日,本公司接到东宝集团关于股份解押及再质押相关情况的告知函,具体情况如下:

　　一、公司控股股东本次股份质押解除的具体情况

　　2022年1月4日，东宝集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了将质押给吉林银行股份有限公司通化新华支行的13,900,000股无限售条件流通股质押解除手续。具体情况如下：

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　　二、公司控股股东及其一致行动人股份质押的具体情况

　　（一）控股股东本次股份质押基本情况

　　2022年1月4日，东宝集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了将持有15,500,000股无限售条件流通股质押给中国光大银行股份有限公司通化分行的质押手续。具体情况如下：

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　　上述质押于中国光大银行股份有限公司通化分行的股份主要用途是补充流动资金，不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　（二）控股股东及其一致行动人累计质押股份情况

　　截止公告披露日，东宝集团及其一致行动人累计质押股份情况如下：

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　　注：东宝集团及其一致行动人持有公司股份累计质押数量（本次解押及再质押后）为469,909,472股，其中股票质押式融资质押给金融机构的股份数量为419,909,472股，占东宝集团及其一致行动人持有股份的69.63%；质押给德弘钰泰（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的股份数量为50,000,000股，占东宝集团及其一致行动人持有股份的8.29%。

　　三、公司控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　（一）控股股东及其一致行动人未来半年和一年内将到期的质押股份情况

　　东宝集团未来半年内将到期的质押股份数量为30,170,000股，占其所持有股份比例5.10%，占公司总股本比例1.48%，对应融资余额18,900万元；未来一年内将到期(不含半年内到期质押股份)的质押股份数量为101,500,000股,占其所持有股份比例17.15%，占公司总股本比例4.99%，对应融资余额60,000万元。东宝集团具备资金偿还能力，还款资金来源包括营业收入、股票红利、投资收益及股份减持等。

　　（二）截止公告披露日，东宝集团不存在非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情形。

　　（三）控股股东及其一致行动人质押事项对上市公司影响

　　1、可能对公司生产经营产生的影响：

　　控股股东本次股份质押不会对公司生产经营产生任何影响。

　　2、可能对公司治理产生的影响：

　　控股股东本次股份质押不会对公司治理产生任何影响，不会导致实际控制权发生变更。

　　3、可能对控股股东履行业绩补偿义务产生影响：

　　控股股东不存在须履行的业绩补偿义务。

　　（四）控股股东本次质押所融资金的具体用途及预计还款资金来源

　　本次质押所融资金具体用途：补充流动资金。

　　预计还款资金来源：营业收入、股票红利、投资收益及其他收入等。

　　（五）控股股东资信情况

　　1、基本情况

　　东宝集团注册时间：1992年10月20日；注册资本25,900万元；注册地址：通化县东宝新村；主营业务：建筑材料、机械设备购销，进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需要的资料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；项目投资。（以下项目在分公司经营）；生物制品、中成药品、化学药品、医疗器械、食品、保健品、化妆品研发、生产、销售；医药技术服务、成果转让；企业管理咨询、健康管理咨询；人参种植、初加工；智能化信息工程开发、设计、施工；从事网络科技领域内的技术开发、服务；餐饮宾馆、购物广场。

　　2、主要财务数据                                         单位：万元

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　　3、偿债能力指标

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　　4、控股股东发行债券情况：不存在。

　　5、控股股东因债务问题涉及重大诉讼或仲裁情况：不存在。

　　6、东宝集团应结合自身资金实力、可利用的融资渠道及授信额度等，分析是否存在偿债风险。

　　东宝集团主要资金来源有营业收入、股票分红、投资收益及其他收入。从目前财务状况上看，资产负债率相对较高，营收水平不够高，流动比率、速动比率、现金比率指标相对比较低，主要原因是投资项目，资金仍有占用，在研的产品还需研发投入，给偿还债务带来一定的压力和风险。但从东宝集团的长远发展前景上看，现投入的项目，在研的产品，将逐步进入回收期，经营能力逐渐向好，现金流入量也将逐渐改善。

　　东宝集团可利用的融资渠道为银行及其他金融机构（包括信托投资公司、证券公司等），授信额度为703,300万元。东宝集团将加大经营力度，加快研发成果转化，加快资金回笼，降低质押融资金额，合理控制质押比例，使企业步入良性健康发展的轨道。

　　（六）控股股东与公司交易情况

　　2020年度，本公司与控股股东东宝集团及主要子公司发生的关联交易情况:

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　　上述关联交易均为公司日常经营发生的关联交易，不存在损害公司利益的情形。公司与东宝集团及其下属公司之间不存在其他资金往来，对外担保、对外投资等重大利益往来情况。

　　（七）质押风险情况评估

　　东宝集团目前已存在高比例股份质押。形成的具体原因为历年累计的项目投入、研发投入。若股价变动，会导致补充质押不足的风险，银行授信额度减少的风险以及出现平仓或被强制平仓的风险。面对可能出现的风险：东宝集团将压缩投资规模，加大经营力度，盘活存量资产，加快研发成果转化，加快资金回笼，降低质押融资金额，合理控制质押比例。同时将采取包括但不限于追加担保、提前还款，减持股份等措施应对可能产生的风险。采取以上措施不仅要降低质押风险，也能更好地支持上市公司发展，维护中小股东利益，使企业步入良性健康发展的轨道。

　　公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　通化东宝药业股份有限公司董事会

　　二〇二二年一月六日