证券代码：600196          股票简称：复星医药          编号：临2021-184

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第六十次会议

　　（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第六十次会议（临时会议）于2021年12月31日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　审议通过关于受让重庆复创医药研究有限公司23.9992%股权的议案。

　　同意控股子公司上海复星医药产业发展有限公司现金出资14,100万美元受让Weibo Wang先生持有的重庆复创医药研究有限公司23.9992%的股权（以下简称“本次转让”）。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次转让相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见同日发布之《关于增持控股子公司重庆复创医药研究有限公司股权的公告》（公告编号：临2021-185）。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年十二月三十一日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药          编号：临2021-185

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于增持控股子公司重庆复创医药研究有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易标的：重庆复创23.9992%股权

　　●交易金额：14,100万美元

　　●本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　●风险提示：本次转让尚需获得中国境内相关主管部门（包括但不限于商务委员会、外汇管理部门）的批准/备案。

　　一、交易概述

　　2021年12月31日，本公司控股子公司复星医药产业与Weibo Wang先生签订《股权转让协议》，复星医药产业拟现金出资14,100万美元受让Weibo Wang先生持有的重庆复创23.9992%的股权（对应实缴注册资本342.9万美元）。本次转让完成后，复星医药产业及其控股子公司江苏万邦、重庆医工院将合计持有重庆复创100%股权。

　　基于重庆复创在研产品管线所处研发阶段、市场竞争格局和临床价值、以及已达成的对外许可等情况，并参考上海东洲资产评估有限公司出具的《估值报告》（东洲咨报字[2021]第2536号）所载的截至2021年11月30日重庆复创的估值60,300万美元，经双方协商确定本次转让23.9992%股权的对价为14,100万美元。

　　复星医药产业将以自筹资金支付本次转让对价。

　　本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　本次转让已经本公司第八届董事会第六十次会议（临时会议）审议通过，无需提请本公司股东大会批准。

　　二、标的公司的基本情况

　　1、基本情况

　　重庆复创成立于2009年3月，注册地为重庆市，法定代表人为吴以芳。重庆复创的经营范围包括新药的研究和开发、技术转让、技术服务、技术咨询、项目合作等。

　　截至本公告日，重庆复创的注册资本为1,428.80万美元。本次转让前后，重庆复创的股权结构如下：

　　单位：万美元

　　■

　　2、主要研发情况

　　重庆复创聚焦临床急需的抗肿瘤及代谢类疾病小分子靶向药物的研究，并已形成以重庆、上海及美国旧金山三地联动的创新研发体系。截至本公告日，重庆复创尚无已上市产品，其主要在研产品如下：

　　■

　　注1：上述1-9项产品在中国境内的注册类别为化药1类，在美国的注册类别（如有）为505(b)。

　　注2：全球市场数据来源IQVIA MIDASTM（由IQVIA提供，IQVIA是全球领先的医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商），中国境内市场数据来源IQVIA CHPA（由IQVIA提供，IQVIA CHPA数据代表中国境内100张床位以上的医院药品销售市场，不同的药品因其各自销售渠道布局的不同，实际销售情况可能与IQVIA CHPA数据存在不同程度的差异）。

　　3、对外许可情况

　　截至本公告日，重庆复创已与外部合作方及本集团成员企业就多款在研产品达成许可合作，主要情况如下：

　　■

　　注：江苏万邦、奥鸿药业、复星医药产业为本集团成员企业

　　其中，2020年10月29日，重庆复创与Lilly签订《License Agreement》，重庆复创授予Lilly在区域内（除中国大陆、香港及澳门特别行政区外的所有国家及地区）及领域内（包括诊断、预防、改善及治疗人类或动物的任何疾病或症状在内的所有用途）就BCL-2选择性小分子抑制剂FCN-338独家开展研发、生产及商业化的权利。Lilly应根据约定向重庆复创支付至多44,000万美元，包括首付款4,000万美元、临床开发注册里程碑付款合计不超过34,000万美元及销售里程碑付款合计不超过6,000万美元。此外，Lilly应于《License Agreement》约定的销售提成期间内，根据FCN-338于区域内年度净销售额的达成情况，按约定的比例区间向重庆复创支付销售提成。详情请见本公司于2020年10月30日发布的《关于控股子公司签署许可协议的公告》（公告编号：临2020-164）。截至本公告日，Lilly已向重庆复创支付首付款4,000万美元。

　　4、主要财务数据

　　根据重庆复创管理层报表（合并口径，未经审计），截至2020年12月31日，重庆复创总资产为人民币23,216万元，负债总额为人民币20,514万元，所有者权益为人民币2,702万元；2020年度，重庆复创实现营业收入人民币13,162万元，实现税前利润2,832万元，实现净利润人民币1,516万元。

　　根据重庆复创管理层报表（合并口径，未经审计），截至2021年11月30日，重庆复创总资产为人民币8,658万元，负债总额为人民币3,342万元，所有者权益为人民币5,316万元；2021年1至11月，重庆复创实现营业收入人民币14,162万元，实现税前利润3,942万元，实现净利润人民币2,625万元。

　　5、估值情况

　　上海东洲资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）出具了估值基准日为2021年11月30日的《估值报告》（东洲咨报字[2021]第2536号），本次估值基于重庆复创截至2021年11月30日的管理层报表（合并口径，未经审计），采用资产基础法，并以该方法下的估值结果作为本次估值结论。

　　根据估值结论，重庆复创的股东权益价值约为人民币384,677.18万元。根据估值基准日汇率（100美元：637.94元人民币）折算，约为60,300万美元（取整）。

　　三、交易对方基本情况

　　Weibo Wang先生，国籍美国，住所地美国加利福尼亚州，为重庆复创的创始人股东之一。截至本公告日，Weibo Wang先生持有重庆复创23.9992%的股权，并担任重庆复创的董事、首席执行官。

　　截至本公告日， Weibo Wang先生的主要对外投资即对重庆复创的持股，且未控股其他企业或实体。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　1、本次转让

　　复星医药产业拟现金出资14,100万美元受让Weibo Wang先生持有的重庆复创23.9992%的股权。

　　2、本次转让对价的支付

　　复星医药产业将分三期向出让方支付本次转让对价：

　　（1）首付款8,000万美元，应于《股权转让协议》签订后45日内支付。

　　（2）第二期付款3,700万美元，应于重庆复创于市场监督管理部门完成本次转让相关的变更登记/备案手续（包括出让方不再担任重庆复创的董事及总经理，并由受让方指定人员担任该等职位）后的45日内支付。

　　（3）第三期付款2,400万美元，应于如下条件满足后的45日内支付：

　　①双方按交接计划完成研发、商业等全部资料的交接；

　　②出让方已取得免税证明或完税凭证。

　　3、税费

　　各期转让价款项均为税前金额，与本次转让有关的所有税费应由双方各自依法承担。

　　4、本次转让对价支付的前提条件

　　除前述各期转让价款的支付条件外，受让方支付任一期转让价款均以下列主要条件实现为前提（受让方有权利但无义务豁免下述条件）：

　　（1）出让方所作的陈述和保证，在本协议签署日和任一期转让价款付款之日，均真实、准确和完整；

　　（2）不存在任何可能禁止或限制双方完成本协议项下规定之本次转让的有效禁令或类似法律法规；

　　（3）重庆复创的股东会及董事会已经决议批准本次转让；

　　（4）双方已就研发、商业、知产、财务等事项的交接计划达成一致；

　　（5）双方已根据中国境内外汇、税务主管部门的要求，完成相关审批和备案程序，并取得相应证明文件。

　　5、后续合作安排

　　本次转让完成后，复星医药产业与Weibo Wang先生（及科学家团队）拟按20%、80%的持股比例共同成立一家有限责任公司，具体安排待各方另行协商约定。

　　6、适用法律

　　本协议的制订、批准、效力、有效性、解释和关于本协议的争议解决均应适用中国法律。

　　7、终止

　　本协议在首付款支付完成之前经双方一致书面同意可以终止。如本协议被终止，每一方即无任何新的权利或义务产生，但截至本协议终止之日每一方已经产生的权利和义务（包括因双方违反本协议而引致的任何补偿的权利和义务）不受本协议终止的影响。

　　8、生效

　　本协议经双方正式授权代表签署后生效。

　　五、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　重庆复创由本集团与Weibo Wang先生于2009年创设，Weibo Wang先生及重庆复创科学家团队在小分子药物的早期发现、构建和设计方面具备优势能力，经过十多年的发展，重庆复创已自主研发了一批主要针对肿瘤、代谢类疾病的在研药物，且上述在研药物已大部分进入临床阶段，取得了阶段性成果。

　　本次转让完成后，本集团将持续以丰富的临床注册能力和产业化资源推进重庆复创在研药物的后续临床、注册和商业化。此外，本集团拟与Weibo Wang先生（及科学家团队）另行设立新公司继续开展小分子药物研发领域的合作，具体安排（包括但不限于注册资本金等）待各方进一步协商确定, 本公司将根据最终确定的合作方案履行相应的程序。

　　六、风险提示

　　本次转让尚需获得中国境内相关主管部门（包括但不限于商务委员会、外汇管理部门）的批准/备案。

　　七、备查文件

　　1、复星医药第八届董事会第六十次会议（临时会议）决议

　　2、《股权转让协议》

　　八、释义

　　■

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年十二月三十一日