股票代码：000921          股票简称：海信家电        公告编号：2021-091

　　海信家电集团股份有限公司

　　第十一届董事会2021年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式

　　海信家电集团股份有限公司（「本公司」）董事会于2021年12月24日以专人送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第十一届董事会2021年第四次临时会议的通知。

　　2、会议召开的时间、地点和方式

　　（1）会议于2021年12月27日以书面议案方式召开。

　　（2）董事出席会议情况

　　会议应到董事8人，实到8人。

　　3、会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

　　审议及批准本公司与Johnson Controls-Hitachi Air Conditioning Holding (UK) Ltd.签订的《业务合作协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。（本议案具体内容详见本公司与本公告同日于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn发布的《H股公告-持续关联交易》。）

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立非执行董事对本次会议相关事项发表了独立意见，具体请详见本公司与本公告同日于巨潮资讯网发布的相关公告文件。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会2021年第四次临时会议决议；

　　（二）独立非执行董事对本公司第十一届董事会2021年第四次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　海信家电集团股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　股票代码：000921      股票简称：海信家电      公告编号：2021-092

　　海信家电集团股份有限公司

　　H股公告-持续关联交易

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海信家电集团股份有限公司（「本公司」）于2021年12月28日在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登了公告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》16.1条关于境内外同步披露的要求，特将公告内容披露如下，供参阅。

　　特此公告。

　　海信家电集团股份有限公司董事会

　　2021年12月28日

　　香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而産生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　HISENSE HOME APPLIANCES GROUP CO., LTD.

　　海信家電集團股份有限公司

　　（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

　　（股份代號：00921）

　　公告

　　持續關連交易

　　■

　　背景

　　茲提述本公司日期為2021年1月22日的公告，內容有關與江森日立訂立的（其中包括）買賣電器產品、原材料及零部件、供應模具，以及由本集團提供或向本集團提供數類服務的現有業務合作協議。

　　根據(i)2021年1月22日至11月30日期間，本集團採購電器產品和向本集團提供技術支持服務所發生的歷史交易金額；及(ii)本集團於2021年及2022年採購電器產品及向本集團提供技術支持服務的預計交易金額將隨著本集團與江森日立集團進一步合作而增長，董事會預期在現有業務合作協議下，本集團採購電器產品及向本集團提供技術支持服務的原有年度上限可能不足以滿足本集團的業務需要。2021年12月27日，本公司與江森日立訂立業務合作協議，以終止及替代現有業務合作協議，並就本集團採購電器產品及向本集團提供技術支持服務的修訂年度上限作出規定（即下文第(5)條及第(7)條的交易）。此外，業務合作協議規定，現有業務合作協議下的歷史交易金額將結轉至業務合作協議。除上述規定外，現有業務合作協議的所有其他年度上限和重要條款保持不變，並會在業務合作協議中重複闡述。

　　業務合作協議

　　日期：  2021年12月27日

　　訂約方︰ 本公司；及

　　江森日立

　　年期︰

　　業務合作協議將由此協議簽署日期起生效，直至2022年12月31日止，經訂約方相互協定可於到期日前終止協議。

　　標的事項︰

　　該等交易將於訂約方的日常及一般業務過程中按一般商業條款及就訂約方而言不遜於獨立第三方可取得或提供（如適用）的條款進行。業務合作協議並無限制訂約方（視情況而定）向任何其他買方或供應商（視情況而定）銷售或採購業務合作協議所述的產品或服務的權利。

　　業務合作協議是訂約方就該等交易達成的最高交易金額的框架性協議。根據訂約方協商的具體結果，簽訂具體的交易合同。具體合同應至少包括電器產品交易、原材料及零部件、模具的採購供應業務所涉及產品（服務）的型號、數量、定價原則、品質標準及保證、結算方式、交貨方式、技術服務、及違約責任等內容。

　　任何一方可以授權其子公司具體履行業務合作協議，承擔相應義務，享有相應權利。雙方子公司之間將另行簽訂具體合同。上述具體合同的交易金額應基於業務合作協議約定執行。

　　該等交易的付款條款應遵從協議訂約雙方將簽署的具體合同中規定的付款方式結算。

　　本公司有關持續關連交易的內部政策

　　為確保關連交易按公平、公正及公開的方式、依照一般商業條款及在不損害本公司及其獨立股東利益的情況下進行，本公司已制定關連交易管理辦法（「關連交易管理辦法」）。

　　根據關連交易管理辦法的規則，在進行具體交易前，本公司會比較與至少三個隨機選擇的獨立第三方進行類似交易的價格或從至少三個隨機選擇的獨立第三方獲得的報價，本著公平合理的原則，保證該持續關連交易的價格對本集團而言不遜於獨立第三方提供的價格的前提下方可與關連方開展具體交易，以保證持續關連交易價格的公允性和本公司及獨立股東的整體利益。

　　在遵守關連交易管理辦法項下的規定，本集團業務部會在簽訂相關交易訂單或合約前，將擬進行持續關連交易之條款與獨立第三方進行之類似交易之條款或從獨立第三方獲得的報價進行比較（視情況而定）。在簽訂採購或接受勞務類相關交易訂單或合約前，本集團業務部將從公開渠道搜集至少三個獨立第三方類似交易之價格，或邀請至少三個有意向的獨立第三方供應商報價（視情況而定），從而進行比較；在簽訂供應或提供勞務類相關交易訂單或合約前，業務部將從公開渠道搜集至少三個獨立第三方類似交易之價格，或向至少三個獨立第三方客戶報價（視情況而定），從而進行比較。倘相關業務範疇的業務部發現擬進行的交易訂單或合約之條款對本集團而言遜於與獨立第三方簽訂的或由獨立第三方提供之條款，業務部須向高級管理層彙報，高級管理層將與關連方就相關交易訂單或合約之條款進行協商。倘在協商後，關連方不能提供對本集團而言不遜於與獨立第三方簽訂的或由其提供之條款，本集團將不會簽訂相關交易訂單或合約。

　　本公司財務部及證券部負責從各業務部門收集和匯總持續關連交易的所有資料（包括但不限於持續關連交易監控表、交易發票及合同），並定期編製持續關連交易運行情況的簡報，及時向高級管理層彙報本集團持續關連交易的運作情況，並會每月檢討持續關連交易之條款，並將該等條款與獨立第三方進行的類似交易之條款進行對比。此外，本公司對本集團的持續關連交易的執行情況進行年度審核。

　　本公司法律部負責審閱及批准業務合作協議及其項下擬進行的新交易協議。

　　業務合作協議項下擬進行的交易涉及下列業務：

　　(1) 供應電器產品

　　本集團已同意於業務合作協議的年期內向江森日立集團供應電器產品。

　　定價：

　　供應電器產品的定價由訂約方根據公平合理原則經商業磋商釐定，參考至少三個獨立第三方類似交易的市價。

　　過往數字︰

　　由2020年1月1日至2020年12月31日期間（包括首尾兩日），本集團向江森日立集團供應電器產品的交易總額為人民幣217,512,580.78元（不含增值稅及經審核）。

　　建議年度上限︰

　　自業務合作協議日期起至2021年12月31日止的期間及截至2022年12月31日止財政年度，根據業務合作協議擬進行的有關本集團向江森日立集團供應電器產品的交易分別受年度上限人民幣420,370,000元及人民幣567,480,000元（不含增值稅）所規限。

　　誠如本公司日期為2021年1月22日的公告，上述年度上限乃參考以下各項釐定︰(a)本集團與江森日立集團過往進行的類似交易；(b)有關中央空調需求的現行市況；及(c)本集團截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度向江森日立集團生產和銷售中央空調的預測水平。

　　誠如本公司日期為2021年1月22日的公告，本集團上述年度上限也參考本集团以下銷售增長預測而釐定：(i)預計截至2021年12月31日，本集團向江森日立集團供應中央空調同比增長93%；及(ii)預計截至2022年12月31日，本集團向江森日立集團供應中央空調同比增長35%。

　　(2) 供應原材料及零部件

　　本集團已同意於業務合作協議的年期內向江森日立集團供應原材料及零部件。

　　定價：

　　供應原材料及零部件的定價由訂約方根據公平合理原則經商業磋商釐定，參考至少三個獨立第三方類似交易的市價。

　　過往數字︰

　　由2020年1月1日至2020年12月31日期間（包括首尾兩日），本集團向江森日立集團供應原材料及零部件的交易總額為人民幣9,063,700.12元（不含增值稅及經審核）。

　　建議年度上限︰

　　自業務合作協議日期起至2021年12月31日止的期間及截至2022年12月31日止財政年度，根據業務合作協議擬進行的有關本集團向江森日立集團供應原材料及零部件的交易分別受年度上限人民幣15,490,000元及人民幣20,120,000元（不含增值稅）所規限。

　　誠如本公司日期為2021年1月22日的公告，上述年度上限乃參考以下各項釐定︰(a)本集團與江森日立集團過往進行的類似交易；(b)有關中央空調需求的現行市況；及(c)本集團截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度向江森日立集團生產和銷售中央空調的預測水平。

　　誠如本公司日期為2021年1月22日的公告，本集團向江森日立集團供應原材料及零部件，為本集團向江森日立集團供應中央空調的衍生業務。由於原材料及零部件供應較電器產品供應時間晚，銷售時間不一致，此外，提高客戶零部件配額，有助於促進電器產品銷售，因此，預計截至2021年12月31日，本集團向江森日立集團供應原材料及零部件同比增長71%；預計截至2022年12月31日，本集團向江森日立集團供應原材料及零部件同比增長30%。

　　(3) 供應模具

　　本集團已同意於業務合作協議的年期內向江森日立集團供應模具。

　　定價：

　　供應模具的定價由約定方根據公平合理原則及參考本集團不時向至少三個獨立第三方供應類似模具的市價後經商業磋商釐定。

　　過往數字︰

　　由2020年1月1日至2020年12月31日期間（包括首尾兩日），本集團向江森日立集團供應模具的交易總額為人民幣0元（不含增值稅及經審核）。

　　建議年度上限︰

　　自業務合作協議日期起至2021年12月31日止的期間及截至2022年12月31日止財政年度，根據業務合作協議擬進行的有關本集團向江森日立集團供應模具的交易分別受年度上限人民幣790,000元及人民幣790,000元（不含增值稅）所規限。

　　誠如本公司日期為2021年1月22日的公告，上述年度上限乃參考以下釐定︰本集團截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度向江森日立集團供應模具的預測水平。

　　(4) 向江森日立集團提供信息系統服務

　　本集團已同意於業務合作協議的年期內向江森日立集團提供信息系統服務。

　　定價：

　　本集團向江森日立集團提供上述服務的費用由約定方根據公平合理原則及參考本集團不時向至少三個獨立第三方供應類似服務的市價後經商業磋商釐定。

　　過往數字︰

　　由2020年1月1日至2020年12月31日期間（包括首尾兩日），本集團向江森日立集團提供信息系統服務的交易總額為人民幣64,053.45元（不含增值稅及經審核）。

　　建議年度上限︰

　　自業務合作協議日期起至2021年12月31日止的期間及截至2022年12月31日止財政年度，根據業務合作協議擬進行的有關本集團向江森日立集團提供信息系統服務的交易分別受年度上限人民幣100,000元及人民幣100,000元（不含增值稅）所規限。

　　誠如本公司日期為2021年1月22日的公告，上述年度上限乃參考以下各項釐定︰(a)本集團與江森日立集團過往進行的類似交易；及(b)本集團截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度向江森日立集團提供信息系統服務的預測水平。

　　誠如本公司日期為2021年1月22日的公告，上述年度上限也參考本集團以下業務增長預測而釐定：(i)預計截至2021年12月31日止年度，本集團向江森日立集團向江森日立集團提供信息系統服務同比增長67%；及(ii)預計截至2022年12月31日止年度，本集團向江森日立集團提供信息系統服務與2021年度維持同等水平。

　　(5) 採購電器產品

　　本集團已同意於業務合作協議的年期內向江森日立集團採購電器產品。

　　定價：

　　採購電器產品的定價由訂約方根據公平合理原則經商業磋商釐定，參考至少三個獨立第三方類似交易的市價。

　　過往數字︰

　　由2020年1月1日至2020年12月31日期間（包括首尾兩日），本集團向江森日立集團採購電器產品的交易總額為人民幣19,252,051.70元（不含增值稅及經審核）。2021年1月22日至2021年11月30日期間（包括首尾兩日），交易總額約為人民幣5,400,000元（不含增值稅及未經審核）。

　　建議年度上限︰

　　自業務合作協議日期起至2021年12月31日止的期間及截至2022年12月31日止財政年度，根據業務合作協議擬進行的有關本集團向江森日立集團採購電器產品的交易分別受年度上限人民幣10,000,000元及人民幣100,000,000元（不含增值稅）所規限。

　　上述年度上限乃參考以下各項釐定︰(i)本集團與江森日立集團過往進行的類似交易；(ii)有關中央空調需求的現行市況；及(iii)本集團截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度生產和銷售中央空調的預測水平，2022年年度上限大幅增長主要考慮2022年本集團與江森日立集團進一步合作實現銷售規模的增長。

　　(6) 採購原材料及零部件

　　本集團已同意於業務合作協議的年期內向江森日立集團採購採購原材料及零部件。

　　定價：

　　採購原材料及零部件的定價由訂約方根據公平合理原則經商業磋商釐定，參考至少三個獨立第三方類似交易的市價。

　　過往數字︰

　　由2020年1月1日至2020年12月31日期間（包括首尾兩日），本集團向江森日立集團採購原材料及零部件的交易總額為人民幣516,331,483.39元（不含增值稅及經審核）。

　　建議年度上限︰

　　自業務合作協議日期起至2021年12月31日止的期間及截至 2022 年 12 月 31 日止財政年度，根據業務合作協議擬進行的有關本集團向江森日立集團採購原材料及零部件的交易分別受年度上限人民幣892,800,000元及人民幣1,182,360,000元（不含增值稅）所規限。

　　誠如本公司日期為2021年1月22日的公告，上述年度上限乃參考以下各項釐定︰(a)本集團與江森日立集團過往進行的類似交易；(b)有關中央空調需求的現行市況；(c)本集團截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度生產和銷售中央空調的預測水平；及(d)本集團預期向江森日立集團採購原材料及零部件的佔比將加大。

　　誠如本公司日期為2021年1月22日的公告，本集团向江森日立集團採購原材料及零部件主要是壓縮機產品。本集團從事中央空調生產製造，需要使用壓縮機作為產品的重要零件。江森日立集團生產壓縮機產品的製造能力和水平較高，質量有保證。上述年度上限也參考本集團以下業務增長預測而釐定：(i)預計截至2021年12月31日，本集團向江森日立集團採購原材料及零部件同比增長73%；及(ii)預計截至2022年12月31日，本集團向江森日立集團採購原材料及零部件同比增長32%。

　　(7) 向本集團提供技術支持服務

　　本集團已同意於業務合作協議的年期內，江森日立集團向本集團提供技術支持服務。

　　定價：

　　本集團接受上述服務應付的費用由訂約方根據公平合理原則經商業磋商釐定，參考至少三個獨立第三方類似交易的市價。

　　過往數字︰

　　由2020年1月1日至2020年12月31日期間（包括首尾兩日），江森日立集團向本集團提供技術支持服務的交易總額為人民幣18,875,349.53元（不含增值稅及經審核），2021年1月22日至2021年11月30日期间（包括首尾兩日），交易總額約為人民幣24,930,000元（不含增值稅及未經審核）。

　　建議年度上限︰

　　自業務合作協議日期起至2021年12月31日止的期間及截至2022年12月31日止財政年度，根據業務合作協議擬進行的有關江森日立集團向本集團提供技術支持服務的交易分別受年度上限人民幣26,750,000元及人民幣36,000,000元（不含增值稅）所規限。

　　上述年度上限乃參考以下各項釐定︰(i)本集團與江森日立集團過往進行的類似交易；及(ii)本集團截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度技術項目預測水平。隨著本集團和江森日立集團的進一步合作，本集團接受江森日立集團提供技術支持服務而支付的費用也將有所增長。

　　業務合作協議的理由及好處

　　本集團與江森日立集團互購電器產品

　　本集團向江森日立集團供應中央空調，有助於提高本集團銷售規模，增加本集團銷售收入。本集團向江森日立集團採購空調產品，有助於滿足本集團經營業務需要，提升本集團銷售規模。

　　本集團供應原材料及零部件

　　本集團向江森日立集團供應原材料及零部件為本集團向江森日立集團供應中央空調的衍生業務，本集團向江森日立集團供應原材料及零部件有助於滿足本集團的經營業務需要，同時增加本集團銷售收入。

　　本集團供應模具及提供信息系統服務

　　本集團向江森日立集團供應模具及提供信息系統服務，有助於滿足本集團與江森日立集團的業務合作開展需要。

　　本集團採購原材料及零部件

　　本集團從事中央空調生產製造，需要使用壓縮機作為產品的重要零件。江森日立集團生產壓縮機產品的製造能力和水平較高，質量有保證，本集團向江森日立集團採購壓縮機有利於保證本集團產品的質量和性能，增強本集團產品競爭力。

　　向本集團提供技術支持服務

　　本集團接受江森日立集團提供技術支持服務，有利於增強本集團中央空調產品的技術水平，提高產品競爭力，保持產品領先優勢。

　　鑒於上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，業務合作協議及交易的條款及其有關年度上限為公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

　　由於概無董事在根據業務合作協議擬進行的交易中擁有重大權益，故概無董事需在董事會會議上就批准業務合作協議擬進行的交易迴避表決。

　　有關本公司及江森日立的資料

　　本公司及其附屬公司主要從事冰箱、家用空調、中央空調、冷櫃、洗衣機、廚房電器等電器產品以及汽車空調壓縮機及綜合熱管理系統的研發、製造和營銷業務。

　　江森日立，一間在英國設立的有限公司，法定地址：9/10 The Briars, Waterberry Drive, Waterlooville, England, PO7 7YH。江森日立是江森自控日立空調有限公司（「JCH」）的控股公司，主要管控江森日立附屬公司的投資。JCH是江森日立和日立環球生活解決方案公司的合資企業，主營空調設備以及相關產品的研發、製造和銷售。美國江森自控有限公司和株式會社日立製作所分別擁有江森日立60%和40%的權益。

　　香港上市規則的涵義

　　於本公告日期，根據香港上市規則第14A章，由於(i)海信日立為本公司的附屬公司；及(ii)江森日立為海信日立兩名主要股東（即江森自控日立空調貿易（香港）有限公司及台灣日立江森自控股份有限公司）的控股公司，江森日立集團為本公司附屬公司層面的關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，該等交易將構成本公司的持續關連交易。

　　董事會已批准交易，而董事（包括獨立非執行董事）亦已確認交易條款按一般商業條款，於本集團日常及一般業務過程中屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。因此，根據香港上市規則第14A.101條，交易須遵守適用於持續關連交易的申報及公告的規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准的規定。

　　釋義

　　於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義︰

　　■

　　承董事會命

　　海信家電集團股份有限公司

　　董事長

　　代慧忠

　　中國廣東省佛山市，2021年12月28日

　　於本公告日期，本公司的執行董事爲代慧忠先生、林瀾先生、賈少謙先生、費立成先生及夏章抓先生；而本公司的獨立非執行董事爲馬金泉先生、鐘耕深先生及張世杰先生。