本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月8日收到上海证券交易所下发的《关于商赢环球股份有限公司2021年三季度报告的信息披露问函》（上证公函【2021】2862号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下：

　　风险提示:

　　●公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值，且营业收入扣除后金额低于人民币1亿元,公司已被实施退市风险警示。若公司2021年经审计的净利润（扣非前后孰低者）为负值且营业收入低于人民币1亿元，公司股票将会被终止上市；

　　●若公司2021年度会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的，公司应当在年度报告或者更正公告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

　　若公司未按规定扣除相关收入的，上交所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司实施终止上市。

　　●或触及其他上市规则第13.3.12条规定的任一情形，公司股票将会被终止上市，敬请广大投资者注意相关风险。

　　依据《股票上市规则》、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，我部对你公司2021年三季度报告进行了事后审核。根据本所《股票上市规则》第16.1条规定，请你公司进一步说明并补充披露下述信息。

　　1.关于营业收入。三季报显示，公司实现营业收入6,983.88万元，同比大幅增加153.11%。第三季度营业收入4,411.48万元，占前三季度的63.17%，同比和环比大幅增加，主要来自代工品牌收入。其中，国内实现营业收入109.12万元，美国实现营业收入4,302.36万元。请公司补充披露：（1）结合各类产品实际销售数量和价格情况，说明第三季度营业收入大幅增加的原因及合理性，是否符合行业季节性规律；（2）美国相关业务的经营情况和财务状况，包括但不限于相关业务的商业模式、经营情况等；（3）第三季度有关美国业务分别向前五名客户销售的产品类别、销售额、销售比例、以及是否为新增客户，说明公司与前五名客户是否为关联方、是否严重依赖少数客户、是否实现产品最终销售，以及交易是否存在商业实质，并充分说明判断依据；（4）第三季度有关美国业务分别向前五名供应商采购的产品类别、采购额、采购比例、以及是否为新增供应商，说明公司与前五名供应商是否为关联方，是否严重依赖少数供应商，主要供应商与客户之间是否存在关联关系或业务往来，以及交易是否存在商业实质，并充分说明判断依据；（5）结合销售合同条款和商业实质，说明各类收入的确认政策和依据，是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的规定。（6）相关业务是否为新增贸易业务、交易价格是否公允、是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形。如是，请列示扣除相关影响后的营业收入和净利润金额，并结合相关财务数据，充分提示可能存在的终止上市风险。

　　（1）结合各类产品实际销售数量和价格情况，说明第三季度营业收入大幅增加的原因及合理性，是否符合行业季节性规律；

　　回复：

　　APSES为位于中美洲萨尔瓦多的服装工厂，主要经营两种OEM代工业务，一种是服装成品生产业务，另一种是服装加工业务。2021年1月至9月共生产服装成品42.4万件，平均单价为12-20美元，其中多数品类单价为20美元；加工生产268.7万件，平均每件加工费0.82美元。2021年上半年公司业务以服装加工为主，同时发展了服装面料采购的账期信用，加大了面辅料的采购能力，因此增大了服装成品的生产能力，第三季度收入大幅增加主要来自服装成品。本年度以来，随着亚洲国家疫情影响，服装行业生产订单大量转回中国，导致国内服装生产商产能紧张价格上涨。同时由于中美贸易等原因影响，中国至美国运费大幅上涨4到6倍，中美洲国家至美国运费未出现涨价情况，同时受中美相关政治影响，北美服装业客户要求面料及服装生产及加工从中国向中美洲等地进行转移，因此中美洲服装生产商逐步扩大了北美服装商供应需求的竞争优势，APSES作为公司位于萨尔瓦多的服装工厂亦因此取得了较大的竞争优势。另外，APSES工厂曾经作为国际知名品牌Under Armour的服装生产商年均对其销售额约为1.5亿元人民币，拥有非常成熟的生产工艺和能力，能够为客户供应高质量高效率的服装生产及加工产品。自本年初起，公司在上述优势的基础上，于上半年重新与老客户恢复业务联系，重新建立面料供应商关系，并取得了供应商和客户资金的帮助。经过上半年批量服装成品订单高质量高效率的完成，满足了客户需求并增加了客户对于公司能够满足其采购需求的信心。另外每年三季度开学季以及四季度感恩节圣诞节是美国零售旺季。综合上述原因，公司取得了大批量第三、四季度服装成品生产订单，导致公司第三季度营业收入大幅增加，其具备合理性并符合行业季节性规律。

　　（2）美国相关业务的经营情况和财务状况，包括但不限于相关业务的商业模式、经营情况等；

　　回复：

　　APSES工厂主要在北美进行客户开发、生产以及销售，其主要业务模式为OEM代工服装成品生产以及服装加工业务。APSES工厂受萨尔瓦多当地疫情防控影响于2020年5月份陷入停工、停产状态，自2020年下半年开始逐渐复工生产，并于2021年进一步恢复至正常稳定的工厂生产状态。其本年度前三季度财务情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（3）第三季度有关美国业务分别向前五名客户销售的产品类别、销售额、销售比例、以及是否为新增客户，说明公司与前五名客户是否为关联方、是否严重依赖少数客户、是否实现产品最终销售，以及交易是否存在商业实质，并充分说明判断依据；

　　回复：

　　2021年第三季度公司美国业务前五名客户业务类型、销售额及销售比例如下：             单位：人民币万元

　　■

　　2021年第三季度公司美国业务前五名客户均非关联方、非新增客户。APSES工厂拥有成熟的服装生产工艺能力及经验，在产能逐步恢复的情况下，随着APSES与原有客户逐步恢复业务联系，将消除依赖少数客户的问题。APSES工厂三季度交付的订单货物主要用于客户的感恩节及圣诞节等零售旺季的销售以及日常销售。APSES接受客户服装生产订单，完成订单生产并将产品交付客户，系公司传统的服装生产业务，具备商业实质。

　　（4）第三季度有关美国业务分别向前五名供应商采购的产品类别、采购额、采购比例、以及是否为新增供应商，说明公司与前五名供应商是否为关联方，是否严重依赖少数供应商，主要供应商与客户之间是否存在关联关系或业务往来，以及交易是否存在商业实质，并充分说明判断依据；

　　回复：

　　2021年第三季度公司美国业务前五名供应商产品类别、采购额及采购比例如下：             单位：人民币万元

　　■

　　2021年第三季度公司美国业务前五名供应商均非关联方。其中Charming Art Ltd为APSES工厂在2020年开发的面料供应商。APSES工厂根据客户订单中的服装品类（如运动服装、休闲服装等）所需面料的不同，向不同面料供应商进行采购，因此不严重依赖少数供应商。APSES工厂与供应商制定物料采购订单，所有接收入库的物料均由APSES人员进行清点和验货，确定采购接收的货物与订单及报关清单等信息一致，并验收入库。APSES工厂为服装生产而进行的相关物料常规采购具备商业实质。

　　（5）结合销售合同条款和商业实质，说明各类收入的确认政策和依据，是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　APSES工厂与客户双方制定订单合同并规定服装款式、数量、价格、交货日期等，APSES完成生产后且货物处于可交付状态时出具发货单并进行发货。货物发送至客户或客户提货时由客户清点货物类别及数量并检查货物质量无异常后签字确认货物验收，APSES开具销售发票并确认收入。公司不存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，并符合《企业会计准则》的规定。

　　（6）相关业务是否为新增贸易业务、交易价格是否公允、是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形。如是，请列示扣除相关影响后的营业收入和净利润金额，并结合相关财务数据，充分提示可能存在的终止上市风险。

　　回复：

　　公司自收购环球星光以来，APSES工厂的业务模式均为OEM自制生产模式，从事服装成品生产及服装加工生产，且未发生过改变。本期相关业务非新增贸易业务，交易价格公允，不存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形。如涉及营业收入扣除情况，则可能触及股票退市。

　　2.关于存货。三季报显示，公司存货账面余额为953.83万元，相较2020年年末存货余额4.80亿元大幅下滑。请公司：（1）结合运营模式、备货政策等，量化分析三季度末存货余额大幅下降的原因和合理性；（2）结合2020年末和2021年三季度末，存货明细、库龄、跌价准备计提及账面价值情况，说明各类存货账面价值核算是否真实、准确，是否存在滞销或大幅贬值的情形，是否符合行业特征，跌价准备计提是否充分合理。

　　回复：

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司（以下简称“商赢文化公司”）、商赢盛世财务管理（上海）有限公司（以下简称“商赢财务公司”）收到南昌仲裁委员会《裁决书》【（2020）洪仲裁字第0504号】。2021年7月获悉，公司仲裁申请人刘少林、李芸已向南昌仲裁委申请强制执行，共青城大禾投资管理合伙企业的股权结构已由原来的商赢文化公司持股90%、商赢财务公司持股10%恢复为刘少林持股90%、李芸持股10%。

　　2020年年末存货余额480,312,806.87元，其中海南大禾存货（开发成本） 470,228,842.53 元。由于如上原因，公司在第三季度报告期不再将共青城大禾投资管理合伙企业纳入合并范围，导致存货的大幅下滑情况。

　　3.关于其他应收款。三季报显示，公司其他应收款7.13亿元，较2021年中报4.60亿元和2020年年报4.80亿元，出现大幅上升。请公司补充披露：（1）报告期内其他应收款大幅上升的具体原因及合理性；（2）逐笔列示其他应收款的交易背景、合同条款、交易对手方及是否为关联方、交易金额、期末余额、账龄等，核实资金最终流向，说明是否流入控股股东、实际控制人等相关账户，是否存在应披露未披露的资金占用、违规担保等情形。

　　（1）报告期内其他应收款大幅上升的具体原因及合理性；

　　回复：

　　截至2021年9月30日，公司其他应收款较2020年末增加人民币2.33亿元，主要原因如下：

　　罗永斌方与上市公司协商补偿了价值2.23亿元的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城大禾”）100%的合伙份额并已于2019年年末完成过户，共青城大禾持有海南大禾置业有限公司（以下简称“海南大禾”）60%的股权，海南大禾公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。

　　2021年3月，公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司、商赢盛世财务管理（上海）有限公司收到南昌仲裁委员会《裁决书》【（2020）洪仲裁字第0504号】，详见公司于2021年3月24日披露的《关于全资子公司收到仲裁〈裁决书〉的公告》（公告编号：临-2021-036）。根据裁决结果，公司全资子公司需解除前期与刘少林、李芸签署的《合伙企业出资份额转让协议》，即公司需将前期罗永斌方作价2.23亿元业绩补偿的海南大禾相关土地资产进行退回。

　　2021年3月29日，公司收到业绩承诺方罗永斌发来的《关于海南大禾仲裁事宜的承诺书》，内容如下：“鉴于贵公司与海南大禾原所有权人的仲裁结果为要求公司将所涉补偿资产恢复至原状，本人承诺将向公司补入同等金额的现金或资产进行置换。另：本人与刘少林、李芸没有任何关联关系。”

　　2021年7月获悉，公司仲裁申请人刘少林、李芸已向南昌仲裁委申请强制执行，共青城大禾投资管理合伙企业的股权结构已由原来的商赢文化公司持股90%、商赢财务公司持股10%恢复为刘少林持股90%、李芸持股10%。

　　鉴于以上情况公司与罗永斌方沟通并达成一致意见，同意其将等值（即人民币2.23亿元）现金或经公司认可的符合公司未来战略发展方向的优质资产置入上市公司进行资产置换。为此第三季度报告期未将等值的2.23亿计入其他应收款，导致了本期末其他应收款较上年末余额大幅上升的情况。

　　（2）逐笔列示其他应收款的交易背景、合同条款、交易对手方及是否为关联方、交易金额、期末余额、账龄等，核实资金最终流向，说明是否流入控股股东、实际控制人等相关账户，是否存在应披露未披露的资金占用、违规担保等情形。

　　回复：

　　截至2021年9月30日，公司主要其他应收款项列示如下：

　　■

　　1） 罗永斌

　　详见本问询函第3题第（1）问的回复内容。

　　2） 杭州昆润房地产开发有限公司

　　公司基于对跨境电商行业前景的良好预期，计划借助杭州完善的电子商务生态环境，依托当地重量级平台载体，协助旗下公司搭建线上销售和运营管理团队，打通旗下服装品牌在知名线上平台的销售渠道，进一步拓展品牌线上线下相结合的新零售业态，因此公司已于2018年2月12日召开第七届董事会第12次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司购买房产的议案》，该议案筹划购买昆润公司旗下的商务楼宇而向其预付了款项共计人民币2.1亿元，由于昆润公司迟迟未能如期向公司交付标的楼宇，加上公司进行战略调整，因此双方决定终止楼宇购买合同履行，由昆润方面全额退回公司已经支付的2.1亿元。昆润公司目前已经退回4700万，尚余1.63亿待返还。

　　3） Sino Jasper Holdings Ltd

　　公司分别于2019年4月28日、2019年5月14日召开第七届董事会第38、39次临时会议，审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》、《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会确认并同意本次重大资产重组交易对方之一 Sino Jasper Holdings Ltd （以下简称 Sino Jasper ”）发来的《承诺函》中有关定金返还计划的内容——承诺在不影响 KellwoodApparel,LLC,KellwoodCompany,LLC 等 Kellwood 主体在《Unit Pur chase Agreement》、《Share Purchase Agreement》等协议项下所负担的偿还定金义务的前提下，其愿意从2019年5月起每月代偿还60万美元，直至偿清为止。并同意终止现金收购Kellwood项目的重大资产重组。

　　自2019年5月起，Sino Jasper开始依照《承诺函》上的承诺履行还款义务，公司积极持续地督促对方及时履行《承诺函》下的按月度分期还款义务，对方基于现金流安排的原因，在具体还款时间上存在数次延迟的情形，目前公司累计收到交易对方返还的定金总计1,645.03万美元，剩余2,140.87万美元（折合人民币13,884.38万元）定金尚未返还。

　　4） Pharma Science Australia Pty.Ltd

　　公司于2019年计划进入国内消费品电商领域，因此开展海外营养品采购相关业务。公司全资子公司商赢环球（香港）股份有限公司及OSI Ecommerce Limited与PharmaScienceAustralia PTY.LTD、PANGSAT (INTERNATIONAL)TRADING CO.,LTD等签订营养品采购合同。但由于全球疫情突发因素，造成该交易后续工作无法继续推进。经过与供应商沟通与协商，为保证公司资金的流动性，公司已分别与供应商签订《终止协议》，约定2020年9月底前收回全部预付款项，公司已收回部分款项。鉴于疫情趋于平稳，国内消费市场逐渐恢复，经过审慎考虑公司将继续加大国内外消费品电商销售业务。公司2021年4月与Pharma Science Australia PTY.LTD、PANGSAT (INTERNATIONAL)TRADING、Nutrition Science Australia Pty Ltd等签署 《新供货协议》，约定以剩余预付款为基础继续采购相关保健产品。由于疫情防控原因，澳洲部分地区全面执行停止入境措施，目前公司认为收到了PSA提供的相关供货合同、提货清单及澳洲税务发票。但无法前往货品所在地进行相关确权验收工作，故暂做应收款账务处理，待2022年澳洲开放入境计划后，即刻委派人员前往办理相关入库及后期分销工作。截至2021年9月30日，相关金额约为人民币1.33亿元。

　　5） 上海殿晓贸易有限公司

　　商赢电子商务有限公司（“卖方”）与上海殿晓贸易有限公司（“买方”）于2020年5月18日签署《股权转让协议》，约定由卖方向买方出售下述股权资产：百世通利有限公司100%的股权及其全资子公司；上海奥智品牌管理有限公司100%的股权；上海商赢实业有限公司80%的股权；深圳商赢索玛那布生物科技有限公司51%的股权；翊商技术服务（上海）有限公司25.5%的股权，交易对价为人民币5000万元整。截止目前未收到殿晓贸易的全部股权转让款。

　　6） 嘉兴禾申贸易有限公司

　　公司下属子公司大连创元新材料有限公司与嘉兴禾申贸易有限公司（以下简称“嘉兴禾申于2019年1月签订设备采购合同，合同总金额11,200万元，按照合同约定交货时间不晚于2019年7月15日。子公司于2019年4月预付40%款项即4,480万元，由于未在合同约定期限收到设备。经协商双方已达成一致同意终止《采购合同》，并签署《终止协议》，终止后大连创元公司无需再支付任何款项，嘉兴禾申也无需提供相关商品。根据签署的《终止协议》，嘉兴禾申将分期偿还大连创元公司支付的预付款4,480万元，目前仍有4,330万元尚未收回。

　　7） 托里县世峰黄金矿业有限公司

　　公司于2017年11月委托律师就世峰黄金拖欠公司股东借款人民币 44,711,145.90元及其利息一事向新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院递交了《起诉状》以及《证据目录》等相关诉讼文件并缴纳了诉讼费用。塔城地区中级人民法院已通知公司正式受理了公司（原告）与被告一世峰黄金以及被告二台州泰润通宝之间的借款合同纠纷一案，并出具了《受理案件通知书》【案号：(2017)新42民初59号】，该诉讼案件依法于2018年1月4日公开开庭进行了审理。

　　本案在审理过程中，当事人自行和解并签署了《调解协议》。塔城地区中级人民法院于2018年4月16日向公司律师送达了（2017）新42民初59号《民事调解书》。

　　根据《民事调解书》的内容，经塔城地区中级人民法院确认，原告、被告一世峰黄金、被告二台州泰润通宝各方自行和解达成如下协议：

　　1、被告一世峰黄金应偿还原告借款人民币44,711,145.90元，并赔偿原告逾期还款的利息损失，以人民币44,711,145.90元为本金，按照年利率4.35%的标准，从2017年7月1日起算至被告一世峰黄金还清全部借款本金之日止。

　　2、上述款项，被告一世峰黄金应当于2018年4月10日前向原告支付人民币10,000,000元、于2018年7月31日前向原告支付人民币34,711,145.90元、并于2018年7月31日前向原告支付全部的利息赔偿款（按照上述第一条确定的利率标准计算）。

　　3、被告二台州泰润通宝对被告一世峰黄金在上述第一条和第二条项下的债务承担连带清偿责任。并且，被告二台州泰润通宝所持有的被告一世峰黄金公司的72%股权继续为被告一世峰黄金在上述第一条和第二条项下的债务提供质押担保。

　　4、如果被告一世峰黄金在上述第二条项下的义务有任何一期迟延履行的，原告有权不再受上述付款期限的限制，原告有权就全部未支付的本息款项要求被告一世峰黄金立即偿还，并要求被告二台州泰润通宝立即承担连带清偿责任和质押担保责任。

　　5、本案诉讼费用全部由被告一世峰黄金和被告二台州泰润通宝共同承担，由被告一世峰黄金和被告二台州泰润通宝于2018年7月31日前全额支付给原告。

　　6、各方就本案无其他争议。

　　7、本调解协议一式四份，各方各执一份，另有一份供法院留档。本调解协议自各方签署之日起生效。

　　8） 百世通利（上海）磁能源有限公司

　　上海彰隆机电有限公司、胡琴勇和百世通利（上海）磁能源有限公司于2020年8月签订债权债务转让协议，约定百世通利应付胡琴勇1500万本金及利息，以抵偿胡琴勇应付上海彰隆机电有限公司的款项。上海乐源财务管理有限公司、上海源贸财务咨询有限公司和上海彰隆机电有限公司于2020年8月签订债权债务转让协议，约定上海彰隆机电应付上海源贸财务3000万元人民币，上海源贸财务将债权转让于上海乐源财务，转让后上海彰隆机电应付上海乐源财务3000万元人民币。上海乐源财务管理有限公司、上海彰隆机电有限公司和百世通利（上海）磁能源有限公司于2020年8月签订债权债务转让协议，约定上海彰隆机电应付上海乐源财务3000万元人民币，以抵偿百世通利应付上海彰隆机电的款项。鉴于上海商赢供应链管理应收上海乐源财务管理、上海商赢供应链管理应付商赢电子商务、百世通利（上海）磁能源应付上海乐源财务管理，协议约定债权债务抵消后百世通利（上海）磁能源应付上海乐源财务管理3000万元人民币。

　　9） 旭森国际控股（集团）有限公司

　　上海商赢供应链管理有限公司与旭森国际控股（集团）有限公司签订了房屋租赁合同，双方约定房租租赁期限为10年，自2018年4月1日起至2028年3月31日止（2018年4月1日至2018年8月31日为免租期），每年租金为人民币37,154,352元，押金为3个月租金。因此，本项其他应收款项系应收房屋租赁押金人民币9,288,588.00元。

　　上海商赢供应链管理有限公司向旭森国际控股（集团）有限公司支付的房屋租赁押金系流入控股股东、实际控制人等相关账户。鉴于该笔交易发生在上海商赢供应链管理有限公司纳入公司合并范围之前，且经公司核查相关租赁合同，该交易为正常的房屋租赁，未发现异常交易情况。

　　经公司核查，除应收旭森国际控股（集团）有限公司的房屋租赁押金外，上述其他应收款项资金未发现流入控股股东、实际控制人相关账户，不存在应披露未披露的资金占用、违规担保等情形。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年12月28日