深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奋达科技”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳市奋达科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第463号，以下简称“《关注函》”），要求公司就转让全资子公司东莞市欧朋达科技有限公司（以下简称“东莞欧朋达”）100%股权相关事项进行书面说明。

　　经对《关注函》提及的问题逐项认真落实后，公司对《关注函》的答复具体如下：

　　问题一：请结合标的公司设立目的、你公司取得标的公司过程、拥有标的公司权益后的运营情况、标的公司对你公司生产经营和财务报表的影响等说明本次转让标的公司股权的原因及必要性。

　　回复：

　　1、标的公司设立目的及取得过程

　　标的公司东莞欧朋达系公司原全资子公司欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳欧朋达”，公司已于2020年12月出让深圳欧朋达全部股权）于2015年11月出资设立，设立之初系公司的全资孙公司，设立标的公司目的系拟以东莞市清溪镇为基地，打造公司清溪精密制造的产业基地，实现深圳欧朋达智能终端金属外观件等精密制造业务的产业转移。

　　2017年6月，东莞欧朋达做出股东决定，同意将东莞欧朋达100%股权转让给公司，同时完成了工商变更手续，自此东莞欧朋达成为公司全资子公司。

　　2、拥有标的公司权益后的运营情况、标的公司对公司的生产经营和财务报表的影响

　　标的公司自2015年11月设立以来，即开始着手准备东莞欧朋达清溪生产基地的筹建工作，于2016年8月竞拍取得位于广东省东莞市清溪镇北环路以北的国有建设用地使用权，宗地面积共6.49万平方米，并启动东莞欧朋达清溪生产基地的土建工作。

　　东莞欧朋达清溪生产基地于2019年竣工并投入使用，但是，鉴于5G通信对信号及数据传输速度的要求，智能终端金属外观件逐渐被玻璃、塑胶、陶瓷等非金属材料替代，行业竞争日趋加剧，景气度下降，公司智能终端金属外观件业务主要运营主体深圳欧朋达自2018年开始连续大幅亏损，并严重侵蚀公司的经营业绩，公司已于2020年12月出让了深圳欧朋达的全部股权。

　　受上述行业因素影响，东莞欧朋达自2020年投产以来，经营局面亦未有明显改观，目前仍处于持续亏损状态。标的公司最近一年及一期的财务情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，截至2021年9月末，除标的公司净资产占上市公司合并净资产比重19.37%外，标的公司资产总额占比、负债总额占比、营业收入占比、净利润占比均较小。标的公司截至2021年9月末主要资产系位于东莞清溪的工业厂房及附属建筑物，鉴于公司拟全面退出智能终端金属外观件业务，因此，出售标的公司全部股权不会对公司生产经营带来重大影响。

　　3、公司出让标的公司股权的原因及合理性

　　（1）全面退出智能终端金属外观件业务，聚焦主业，做优做强原有业务

　　公司设立标的公司系拟以东莞清溪为基地，打造公司清溪精密制造的产业基地，实现深圳欧朋达智能终端金属外观件等精密制造业务的产业转移。自标的公司清溪生产基地建设以来，智能终端金属外观件行业环境已发生较大变化，深圳欧朋达自2018年开始出现大幅亏损，公司智能终端金属外观件业务对公司整体经营形成了较大拖累，公司已于2020年12月出让深圳欧朋达股权，逐步退出了智能终端金属外观件业务。本次出让东莞欧朋达股权，公司将全面退出智能终端金属外观件业务，进一步将精力和资源聚焦于主业，围绕电声产品、智能可穿戴设备、健康电器等原有优势业务领域进行深耕，致力于成为新型智能硬件及一体化解决方案提供商，做优做强原有业务。

　　（2）优化公司资产结构，实现资金回笼

　　标的公司清溪生产基地建设以来，公司已累计投入大量资金用于生产基地建设。但是，由于智能终端金属外观件业务环境发生较大不利变化，标的公司依托现有主营业务已难以实现预期的投资收益。通过本次出让标的公司股权，公司可以盘活资产，实现前期投入资金的回笼，增强公司流动性，进一步优化公司资产结构。

　　（3）减轻公司资金压力，改善财务状况

　　今年以来，受人民币大幅升值、原材料涨价、人力成本上涨等因素的影响，对公司盈利能力带来了较大不利影响；此外，智能穿戴方面，为完成新增订单，公司大幅增加了新设备、新员工，前期投入较大，智能终端金属结构件业务也因行业竞争加剧，旧项目产品需求下调等因素继续亏损，上述因素综合导致公司2021年1-9月累计亏损1.47亿元，公司面临较大的资金压力。公司通过本次出让标的公司股权，通过回笼资金，可以大幅减轻公司资金压力，改善公司财务状况。

　　综上，公司出让标的公司股权系为了优化公司资产结构，进一步聚焦主业，符合公司长远发展的战略规划，同时，通过本次出让标的公司股权，有利于公司实现资金回笼，减轻公司资金压力，改善公司财务状况，符合公司经营发展需求，系合理的。

　　问题二：你公司2021年度第三季度报告披露，截至2021年第三季度末，你公司实现净利润为-14,681.48万元。本次交易预计将增加净利润20,145万元。

　　（一）请结合标的公司经营状况、资产状况、对未来经营的分析预测结果等量化分析本次交易的定价依据及合理性；

　　回复：

　　1、经营状况

　　东莞欧朋达注册成立于2015年。2016年8月，通过竞拍取得位于广东省东莞市清溪镇北环路的土地使用权，并在此基础上投资建设了厂房、办公楼、员工宿舍等，于2019年清溪产业园完成主体工程的竣工验收。东莞欧朋达清溪产业园原计划用于金属外观件和结构件扩大生产，但由于行业萎缩和竞争加剧，东莞欧朋达大幅缩减设备投资规模。

　　2019年、2020年和2021年1-9月，东莞欧朋达营业收入和净利润情况如下：

　　单位：万元

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　　东莞欧朋达主营业务为金属外观件及结构件的生产与销售、房屋租赁及物业管理，2019年、2020年和2021年1-9月，东莞欧朋达营业收入分别为0.00万元、5,436.90万元和7,340.89万元，净利润为-122.43万元、-2,839.40万元和-39.96万元，收入规模较小，目前仍处于持续亏损状态。主要原因是金属外观件及结构件行业市场规模萎缩，市场产能饱和，竞争激烈。

　　2、资产状况

　　2019年、2020年和2021年1-9月，东莞欧朋达资产负债情况如下：

　　单位：万元

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　　2019年末、2020年末和2021年9月末，标的公司总资产分别为40,323.06万元、46,316.58万元和44,628.96万元。截至2021年9月末，东莞欧朋达主要资产为投资性房地产和固定资产，包括工业园区内厂房、宿舍、地下室等建筑物和土地使用权（均已取得《不动产权证》），以及与生产经营直接相关的机器设备等，合计金额为37,463.16万元，占总资产的比例为83.94%。

　　3、对未来经营的分析预测

　　近年来随着市场饱和度提升，智能手机出货量自2017年呈逐年下滑趋势，其中根据IDC调研数据显示，2021年第三季度全球智能手机出货量同比下降6.7%。同时，随着5G手机的推广应用，出货量及占智能手机比例逐年提升，其中根据中国信通院发布的报告显示，2021年1-11月，国内市场5G手机出货量2.39亿部，同比增长65.3%，占同期手机出货量的75.3%，但基于5G通信对信号及数据传输速度的要求，手机外壳材料逐渐被玻璃、陶瓷等取代，金属外观件市场产能饱和，行业竞争程度加剧。此外受新冠疫情进一步影响，短期内行业的景气程度不会发生重大变化。东莞欧朋达在金属外观件制造方面不具备规模化优势，预计未来东莞欧朋达可能持续亏损。

　　4、本次交易定价依据

　　公司聘请具有证券期货相关业务资格的深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司，以2021年9月30日为基准日，采用资产基础法对东莞欧朋达进行评估并出具了《深圳市奋达科技股份有限公司拟股权转让涉及的东莞市欧朋达科技有限公司股东全部权益评估报告》（深亿通评报字（2021）第1093号）。

　　（1）评估方法的选择

　　根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、市场法和收益法三种基本方法。

　　市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将与其收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。东莞欧朋达目前处于亏损状态，且金属外观件件行业仍处于低迷期，公司目前核心价值并不体现在业务发展上，因此不适用市场法和收益法。

　　资产基础法是指以被评估单位基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于标的公司产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债均可被识别，核心资产土地和房屋建筑物在资产基础法下能得到合理估值。因此，本次评估结果以资产基础法评估价值为依据。

　　（2）评估参数的选择

　　①总体评估情况

　　单位：万元

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　　根据资产评估报告，东莞欧朋达于评估基准日2021年9月30日的净资产账面值为39,935.01万元，评估值为59,611.90万元，评估增值19,676.89万元，增值率为49.27%，主要系标的公司所拥有的厂房、宿舍、地下室及对应土地使用权等投资性房地产评估增值导致，投资性房地产增值20,492.38万元，其他项目对评估增值影响较小。

　　②投资性房地产的评估范围

　　投资性房地产位于东莞市清溪镇清溪北环路303号，账面价值为36,690.90万元，包括土地使用权、厂房和宿舍楼及地下室，目前均已经办理产权证，具体如下：

　　■

　　上述建筑物的占地使用权亦办理了《不动产权证》（粤（2017）东莞不动产权第0027046号），不动产单元号为441920007005GB0122W00000000，权利类型为国有建设用地使用权，土地用途为工业用地，性质为出让，宗地面积为64,916.58平方米，土地使用期限至2066年09月01日止。

　　本次评估以东莞欧朋达2号厂房为例，对市场法和收益法评估过程予以说明：

　　③2号厂房市场法评估情况

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　　参与比较的因素条件应是对评估对象与可比实例之间的价格差异产生作用的因素；通过对评估对象与三个可比实例各自特点的分析，本次评估选择了交易情况、交易日期、区位、权益、实物状况等因素进行比较，具体详见下表：

　　■

　　④2号厂房收益法评估情况

　　根据上述之参数确定过程，代入收益法公式进行测算，测算过程见下表：

　　■

　　⑤公开市场价值的确定

　　本次评估采用市场法和收益法两种评估方法分别对评估对象（不动产）中2号厂房进行了评估，评估结果分别为4,330元/平方米和4,288元/平方米，两种方法得出的评估结果相差较小。因此本次评估采用市场法和收益法评估结果的简单平均数确定最终估价结果，即评估对象（不动产）2号厂房的评估结果4,300元/平方米。

　　1号厂房与2号厂房在建筑材料、配套设施设备等方面均相同，但在建筑结构、建筑层数、外立面装饰等方面存在一定的差异，故采用相同的评估程序和评估方法确定其在完整产权状态下的评估结果4,700元/平方米。

　　3、4号厂房与2号厂房在建筑结构、建筑材料、建筑规模、配套设施设备等方面均相同，故采用相同的评估程序和评估方法确定其在完整产权状态下的评估结果4,300元/平方米；

　　食堂、宿舍，其建筑结构、建筑材料、建筑规模、配套设施设备等方面因使用功能的不同具有一定的差异，但考虑其租赁价格一般均相同、整体功能区域的转让方式（宿舍和厂房一般均一同转让）下价格均相同，故采用相同的评估程序和评估方法确定其在完整产权状态下的评估结果4,300元/平方米。

　　地下室（主要用途单位仓库和车位），其建筑结构、建筑材料、建筑规模、配套设施设备等方面因使用功能的不同具有一定的差异，但考虑其租赁价格与宿舍和厂房一存在一定的差异，故在厂房价格的基础上考虑上述差异，确定其相应差异修正系数，进而确定其在完整产权状态下的评估结果3,218元/平方米。

　　综上，以各项建筑物面积与对应评估单价的乘积，得到投资性房地产评估价值为57,183.28万元。

　　（3）本次交易的定价依据及合理性

　　本次评估结果以资产基础法评估价值为依据，在投资性房地产的评估过程中选用了市场法和收益法相结合的方法，选择的参照市场案例均为东莞市清溪镇厂房，具有较强的可比性，收益法评估参数确定谨慎、合理，总体评估过程具备合理性。

　　本次股权转让的交易价格，是依据《资产评估报告》确认的评估价值为基础，经双方协商一致决定。本次交易作价60,080.00万元，相较于《资产评估报告》中确认的评估基准日（2021年9月30日）股东全部权益价值评估值59,611.90万元上浮约0.79%，差异较小，具备合理性。

　　（二）请结合本次出售标的公司的权利义务及风险转移安排等，说明影响本次出售股权进展的风险因素，你公司预计可以确认该收益所归属的会计期间、依据及合理性，如相关收益不能计入2021年，请特别说明并进行风险提示；

　　回复：

　　1、影响本次出售股权进展的风险因素

　　根据2021年12月15日签署并生效的《关于东莞市欧朋达科技有限公司100%股权之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”），影响本次出售股权进展的风险因素主要如下：

　　（1）交易对手未按照合同约定支付第一笔股权转让款，导致本次股权转让合同存在无法开始推进的风险

　　根据《股权转让合同》约定，在公司完成内部审核程序，并将标的公司100%股权质押给受让方东莞市诗恩科技投资有限公司（以下简称“诗恩科技”），待上述义务完成并经交易双方一致认可后10日内，诗恩科技向公司支付第一笔股权转让款15,000.00万元。若诗恩科技未能按约支付第一笔股权转让款，可能导致本次股权转让合同无法推进的风险。

　　（2）公司在约定期限内完成对标的公司债权债务清理、业务剥离以及相关税负和其他费用清缴和处置后，诗恩科技对标的公司进行尽职调查结果不满决定终止本次交易，从而导致本次股权转让存在无法继续推进的风险

　　根据《股权转让合同》约定，公司在收到诗恩科技第一笔股权转让款之日起60日内完成对标的公司债权债务清理、业务剥离以及相关税负和其他费用清缴和处置。在公司完成上述约定义务之日起30日内，诗恩科技对标的公司进行尽职调查，若尽职调查过程中发现问题并经协商无法解决，诗恩科技有权单方面解除本次股权转让合同，从而导致本次股权转让存在无法继续推进的风险。

　　（3）交易对手未按照合同约定支付第二笔股权转让款，导致本次股权转让存在无法继续推进的风险

　　根据《股权转让合同》约定，待标的公司100%的股权变更登记至诗恩科技名下，完成标的公司修改章程、董监高变更成诗恩科技指定人员的所有工商变更登记手续，以及将标的公司公章印鉴、财务章、法人印鉴、网银U盾、营业执照正副本、标的公司所享有的不动产权属证书等标的公司全部文件资料移交给诗恩科技后，诗恩科技需在上述事项全部完成之日起20日内向公司支付第二笔股权转让款39,080.00万元。若诗恩科技未能按约支付第二笔股权转让款，可能导致本次股权转让存在无法继续推进的风险。

　　（4）因监管机构或标的公司当地政府部门不同意本次股权转让，导致本次股权转让合同存在无法推进的风险

　　由于监管机构或标的公司所在地当地政府部门不同意本次股权转让，交易双方无法实施本次交易，从而导致本次股权转让合同存在无法推进的风险。

　　2、预计可以确认该收益所归属的会计期间、依据及合理性，如相关收益不能计入2021年，请特别说明并进行风险提示

　　（1）本次股权转让确认收益所归属的会计期间、依据及合理性

　　根据企业会计准则相关规定，本次股权转让确认收益所归属的会计期间主要取决于公司对标的公司丧失“控制权”的时点，即标的公司股权交割日所属会计期间。根据本次股权转让推进安排，预计在2022年上半年完成标的公司的股权交割，因此，本次股权转让确认的收益预计归属在2022年度。相关依据如下：

　　①股权转让收益确认时点取决于公司对标的公司丧失“控制权”的时点

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南（2014）第二章明确说明：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”因此，公司在与交易对方办理完成标的公司股权交割时才丧失对标的公司的控制权，方能确认股权投资收益。

　　②本次股权转让推进安排预计在2022年上半年完成标的公司股权交割

　　根据《股权转让合同》约定，公司在收到交易对方第一笔股权转让款后60天内完成对标的公司债权债务清理、业务剥离以及相关税负和其他费用清缴和处置后，交易对方尚需对标的公司进行尽职调查，尽职调查完成后双方方正式办理标的公司的股权交割。基于上述股权转让推进的工作安排，预计在2022年上半年完成标的公司股权交割。

　　（2）如相关收益不能计入2021年，请特别说明并进行风险提示

　　对于公司本次股权转让确认相关收益不能计入2021年，公司特别说明并提示风险如下：

　　公司虽于2021年12月15日与诗恩科技签署了关于转让东莞欧朋达100%股权的合同，但是，由于公司与诗恩科技办理标的公司股权交割手续前尚需完成对标的公司债权债务清理、业务剥离、相关税负和其他费用清缴和处置，以及相关的尽职调查工作，因此，公司无法与诗恩科技在2021年度内完成标的公司的股权交割，相关股权转让收益也无法计入公司2021年度财务报表，提请投资者特别关注。

　　（三）请结合诗恩科技资金实力、资金来源说明其履约能力，你公司拟采取何种措施保障对方按期支付股权转让款。

　　回复：

　　1、诗恩科技的资金实力、资金来源和履约能力

　　本次标的公司股权受让方诗恩科技成立于2018年9月26日，注册资本为5,000万元人民币，法定代表人为周亦军，实际控制人为深圳影儿时尚集团有限公司（以下简称“影儿集团”）的创始人俞淇纲先生及其家族。影儿集团成立于2000年3月，系中国高端女装领先品牌之一，先后创建了YINER音儿、INSUN恩裳、PSALTER诗篇、Song of Song歌中歌、OBBLIGATO奥丽嘉朵和XII BASKET十二篮六大品牌，是一家集投资、研发、创意、营销、服务于一体的大型服装企业。目前，影儿集团在深圳龙华、观澜和上海松江建设了三大产业园区，并在全国范围内设立了14家分公司，零售门店接近1,200家。

　　本次标的公司股权受让方的实际控制人为俞淇纲先生及其家族，本次收购的资金来源为俞淇纲先生及其家族的自有资金、影儿集团资金，本次标的公司股权受让方具有较强的履约能力。

　　2、公司保障股权转让款按期支付的保障措施

　　根据《股权转让合同》，公司在合同条款设计上来保障对方按期向公司支付股权转让款，具体如下：

　　（1）公司与交易对手方明确了每期股权转让款支付的时间和金额

　　根据《股权转让合同》约定，公司在履行内部审议程序，以及办理完成将标的公司100%股权质押给交易对手方后的10日内，交易对手方需向公司支付第一笔股权转让款15,000.00万元。

　　根据《股权转让合同》约定，公司收到交易对手第一笔股权转让款后并按照合同约定完成标的公司债权债务清理、业务剥离以及相关税负和其他费用的清缴和处置等事项，交易对手方需在公司完成前述事项清理后的30日内完成对标的公司尽职调查，双方继续推进本次交易，则应在尽职调查完成后15日内完成标的公司股权交割，以及标的公司公章印鉴、不动产权属证书等相关资料的移交。交易对手方需在上述事项交割和移交完成之日起20日内向公司支付第二笔股权转让款39,080.00万元。

　　根据《股权转让合同》约定，在标的公司股权交割完成起1年内，如未出现标的公司违反政府约定、有政府处罚、被追缴相关税费等情形，则交易对手方需在股权交割日起1年期限届满后10日内付清全部尾款6,000.00万元。

　　（2）公司对交易对手方逾期支付股权转让款的违约责任做出了明确约定

　　根据《股权转让合同》约定，如因交易对手方原因导致逾期支付交易价款的，每逾期一天，需按应付未付款项的万分之一的标准向公司支付违约金，且在交易对手方支付相应款项前，公司有权暂停履行《股权转让合同》的义务，逾期超过30天以上的，公司有权解除本次股权转让合同，并按已支付款项的10%作为合同违约金向公司支付。

　　（3）公司在选择本次交易对手方时已审慎核查交易对方的资金实力和履约能力

　　本次交易对手方诗恩科技的实际控制人为影儿集团创始人俞淇纲先生及其家族，影儿集团是一家集投资、研发、创意、营销、服务于一体的大型服装企业，俞淇纲先生及其家族具备较强的资金实力，能为本次股权转让款按期支付提供有力的保障。

　　综上，公司已与交易对手方在《股权转让合同》中对每期股权转让款支付的条件、支付时间、支付金额、逾期支付股权转让款的违约责等做出了明确的规定，且公司在选择本次交易对手方时已审慎核查交易对手方的资金实力和履约能力，能够有效保障交易对手方按期支付股权转让款。

　　问题三：截至2021年9月30日，东莞欧朋达与你公司及其子公司共存在经营往来1,127.42万元。请说明该经营性往来的发生原因、结算期限、尚未收回的原因、你公司对上述款项的收回安排。

　　回复：

　　截至2021年9月30日，东莞欧朋达与公司及下属子公司经营性往来的具体情况如下：

　　单位：万元

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　　1、标的公司向奋达科技销售的金属外观件所产生的应收账款247.26万元，公司将于2022年1月底前向东莞欧朋达支付该笔款项；

　　2、标的公司向公司全资孙公司东莞市富诚达科技有限公司出租厂房并提供物业服务，东莞市富诚达科技有限公司需支付房租、物业及水电费等共880.16万元，东莞市富诚达科技有限公司将于2022年1月底前向东莞欧朋达支付该笔款项。

　　特此公告。

　　深圳市奋达科技股份有限公司董事会

　　2021年12月28日